明新旭腾新材料股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2026-026

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）第四届董事会第十二次会议于2026年4月17日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2026年4月7日分别以电子邮件及微信等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2025年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：经核实，公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2025年年度报告》和《明新旭腾2025年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《2025年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事将在2025年年度股东会上进行述职。

　　（四）审议通过《2025年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《2025年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：公司2025年度财务决算报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（六）审议通过《2026年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会和战略与ESG委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：公司《2026年度财务预算报告》编制合理，符合公司实际经营情况与发展预期。

　　战略与ESG委员会意见：公司《2026年度财务预算报告》与公司中长期发展战略目标相契合。

　　（七）审议通过《2025年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会和战略与ESG委员会审议通过，同意本次利润分配预案并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：公司2025年度利润分配预案是在充分考虑公司2025年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　战略与ESG委员会意见：公司2025年度利润分配预案兼顾股东回报与长远发展战略，合法合规合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2025年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意本次内部控制评价报告并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：经审核，公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2025年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合相关规定，专项报告真实、准确、完整。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：公司拟使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：公司拟使用不超过人民币7亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审批程序合法合规。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议通过《2025年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：履职报告客观、真实地反映了审计委员会2025年度的履职情况，符合相关规定。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2025年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（十三）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：该报告真实、完整地反映了审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况的监督职责履行情况，包括对其独立性、专业胜任能力及审计工作质量的评估。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十四）审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：该评估报告真实、客观地反映了天健会计师事务所2025年度的资质条件、执业记录、质量管理水平。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

　　（十五）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意本次续聘审计机构并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：经审查天健的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十六）审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：本次担保额度的预计事项，属于公司内部正常的生产经营行为，有利于公司生产经营的顺利开展，符合公司发展战略规划，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2026年度对外担保额度预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十七）审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：公司向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度，符合公司及子公司日常经营发展需求，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十八）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，内控制度完善，风险控制措施可行，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十九）审议通过《关于授权公司及子公司2026年对外捐赠额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于授权公司及子公司2026年对外捐赠额度的公告》。

　　（二十）审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

　　该项议案分项表决：

　　20.1关于董事长、总经理庄君新的薪酬，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事庄君新、余海洁回避表决。

　　20.2关于董事、副总经理余海洁的薪酬，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事庄君新、余海洁回避表决。

　　20.3关于董事卜凤燕的薪酬，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事卜凤燕回避表决。

　　20.4关于董事宁继鑫的薪酬，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事宁继鑫回避表决。

　　20.5关于独立董事田景岩的薪酬，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事田景岩回避表决。

　　20.6关于独立董事张惠忠的薪酬，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事张惠忠回避表决。

　　20.7关于独立董事费锦红的薪酬，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事费锦红回避表决。

　　薪酬与考核委员会意见：公司本次2025年度董事的薪酬及2026年度薪酬方案，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。薪酬与考核委员会已就该议案提出建议，同意各董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二十一）审议通过《关于确认公司非董事高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

　　该项议案分项表决：

　　21.1关于副总经理赵成进的薪酬，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　21.2关于董事会秘书、副总经理罗政的薪酬，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　21.3关于财务总监李萍的薪酬，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　薪酬与考核委员会意见：公司本次2025年度非董事高级管理人员的薪酬及2026年度薪酬方案，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。薪酬与考核委员会已就该议案提出建议，同意各非董事高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

　　（二十二）审议通过《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（二十三）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

　　（二十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意本次会计政策变更并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更事项。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于会计政策变更的公告》。

　　（二十五）审议通过《2025年度可持续发展报告及其摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经战略与ESG委员会审议通过，同意本次可持续发展报告并同意提交公司董事会审议。

　　战略与ESG委员会意见：公司2025年度可持续发展报告客观、完整地披露了公司在环境、社会及公司治理方面的工作开展情况，有利于投资者全面了解公司可持续发展实践与成果。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2025年度可持续发展报告》《明新旭腾2025年度可持续发展报告摘要》。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

　　公司拟于2026年5月11日召开2025年年度股东会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于召开公司2025年年度股东会的通知》。

　　（二十七）审议通过《关于审议〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　薪酬与考核委员会意见：本次制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于建立科学有效的激励与约束机制。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾董事、高级管理人员薪酬管理制度》

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二十八）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经战略与ESG委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　战略与ESG委员会意见：公司2026年度“提质增效重回报”行动方案内容切实可行，符合公司发展战略和全体股东利益。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月21日