重庆华森制药股份有限公司 关于公司出售资产的公告

　　证券代码：002907                   证券简称：华森制药                   公告编号：2026-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开了第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司出售资产的议案》，公司拟向远大医药（西安）有限公司（以下简称“远大医药”）转让盐酸丁螺环酮片（规格：15mg、5mg，国药准字H20263674、国药准字H20263675）中国上市许可持有的所有权益，包括合同产品的中国药品注册证书、专利（如有）及合同产品的所有技术资料等。具体内容如下：

　　一、交易概述

　　公司拟将盐酸丁螺环酮片中国上市许可持有的所有权益，包括合同产品的中国药品注册证书、专利（如有）及合同产品的所有技术资料等转让给远大医药（西安）有限公司，转让价格为人民币10,500,000元（含税）。2026年4月20日，公司召开了第四届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次资产出售事项在董事会审议权限范围内，无需经股东会审议批准。

　　本次交易双方之间不存在关联关系，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、 企业名称：远大医药（西安）有限公司

　　2、 企业性质：有限责任公司

　　3、 统一社会信用代码：91610131MA7100A20X

　　4、 注册地：陕西省西安市高新区丈八街办新型工业园创新路9号

　　5、 注册资本：11,258.25万元

　　6、 法定代表人：郭立民

　　7、 成立时间：2020年01月02日

　　8、 主要办公地点：陕西省西安市高新区丈八街办新型工业园创新路9号

　　9、 主营业务：远大医药是中国远大集团旗下全资子公司，聚焦于中枢神经系统领域化学药品的研发，控股西安远大德天药业有限公司作为生产基地，主要围绕癫痫、抑郁症、精神分裂症、帕金森病、多动症等适应症进行高端制剂研发、技术转化及相关药品委托生产与市场相关业务。

　　10、 主要股东：中国远大集团有限责任公司100%持股

　　11、 主要财务数据

　　远大医药与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，远大医药不存在被列为失信被执行人情况。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、 交易标的概况

　　公司已获得盐酸丁螺环酮片（5mg和 15mg）的《药品注册证书》（具体内容详见《关于公司获得药品注册证书的公告》公告编号2026-011）。盐酸丁螺环酮片已被纳入《国家基本药物目录（2018年版）》及多个版本的国家医保目录（甲类），在国内医院终端及零售市场均有广泛覆盖。根据药智网数据，医院终端中，盐酸丁螺环酮片近五年整体市场份额约为 10 亿元，在抗焦虑领域占据重要地位，具有广泛的市场前景。

　　本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、 该项资产的账面价值

　　该项无形资产账面原值为1,781,560.90元，已计提折旧为14,846.34元，账面净值为 1,766,714.56 元。

　　四、交易协议的主要内容

　　受让方（甲方）：远大医药（西安）有限公司

　　让与方（乙方）：重庆华森制药股份有限公司

　　（一） 主要内容

　　1、 双方约定按以下分阶段开展本次交易（两阶段合称“本次交易”）：（1）合同产品MAH变更至甲方名下期间（简称“上市许可持有人变更期间”），乙方授权甲方负责合同产品的全国独家市场推广服务工作，并签署市场推广合作协议（简称“市场推广合作协议”），约定双方权利和义务等；及（2）自上市许可持有人变更至甲方名下完成之日起，甲方委托乙方生产合同产品并签订委托生产协议（“委托生产协议”），甲方与乙方将依据委托生产协议执行双方权利义务。

　　2、 双方应在本协议签订后30日内签署市场推广合作协议，以明确上市许可持有人变更期间授权甲方负责合同产品全国独家市场推广服务工作的相关安排。乙方成为合同产品的药品上市许可持有人（MAH），双方签订技术转让协议后10个月内（因非乙方原因导致的延迟时间不计入），乙方将合同产品的上市许可权益全部转让给甲方。

　　3、 乙方应按协议约定向甲方移交合同产品的全部技术资料，包括但不限于：小试工艺开发相关资料、中试放大及工艺验证相关资料（如中试方案/报告、工艺验证方案/报告）、全套质量研究资料（含基毒、元素杂质研究内容等）等。本次交易实施过程中产生及需向甲方移交的与合同产品相关的其他任何资料，乙方均有义务在甲方书面要求后5个工作日内向甲方移交及提供（根据相关法规要求应当保存在乙方的资料除外）。如甲方有任何资料查阅需求，乙方应在甲方提出查阅需求后3日内提供或安排甲方查阅。

　　4、 在甲方完成本合同项下第一笔款项支付、乙方交付合同产品技术资料后，合同产品的知识产权、技术所有权转移至甲方，乙方在履行本协议范围内可继续使用合同产品的技术进行申报、生产等，无需甲方另行授权；在甲方完成本合同项下第一笔付款、双方签署市场推广合作协议后，合同产品的销售及收益权归于甲方；在甲方完成本合同项下全部应付款项支付后，甲方单独享有合同产品的所有权及全部权益。

　　（二） 双方权利义务

　　1、 乙方的权利义务

　　乙方保证合同产品技术及相关资料的真实性、可靠性，其已就签署及履行本协议，完成内部全部所需的审批、决策程序，具备签署及履行本协议的合法主体资格与完整授权；乙方签署、履行本协议，不会违反其公司章程、内部管理制度及乙方已签署生效的其他法律文件，亦不会侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、合同权益或其他合法权益，不存在任何可能影响本协议履行的权属争议、权利限制或潜在纠纷。

　　乙方承诺在甲方支付第一笔合同款后10日内将合同产品的全部技术、生产工艺等全部资料（包括乙方委托第三方的全部研究资料）及知识产权转让给甲方，乙方承诺不存在除转让给甲方的技术资料、生产工艺及知识产权外的任何可用于开发、生产、商业化合同产品的其他技术、知识产权、技术秘密和资料，如有，乙方承诺应立即无偿转让给甲方。自本协议生效之日起，乙方自行或委托第三方针对合同产品所有研发、改进、专利及专利申请等研究及试验成果，均属于本次交易标的之一，应在相关成果产生后10日内转让给甲方。

　　乙方根据现行法规要求及本协议约定协助甲方办理合同产品药品上市许可权益的变更。

　　乙方应确保合同产品实际的处方、工艺、质量标准与注册申报的一致，如在合同履行期内因乙方处方工艺原因导致无法生产出合格产品或产品无法按注册标准检验的，由此带来的全部损失由乙方负责。

　　2、 甲方的权利义务

　　甲方依据本协议约定支付技术转让价款，并配合乙方完成转让手续。

　　在甲方履约并完全获得合同产品的所有权后，甲方可自主决定将其受让的所有权益全部或部分的转让或授权于其他第三方行使，包括但不限于合同产品的药品上市许可持有人转让等权利。

　　甲方负责生产场地转移所需原辅包、对照品、色谱柱等所有物资的购买和检验，负责所转移生产场地生产及工艺验证的组织实施和GMP合规管理，并负责根据合同产品工艺要求进行相关仪器设备采购和整改。

　　若甲方需要乙方技术人员前往甲方指定生产现场提供技术指导，乙方应予以配合支持。乙方技术人员因现场技术指导所产生的全部差旅费用（包括交通费、食宿费等），均由甲方承担。

　　本产品获批后如需进行GMP符合性检查，甲方负责承担动态核查批次生产及现场检查等所有费用。

　　（三） 技术转让价款

　　本合同技术转让总价款（以下简称“转让价款”）为含税价人民币10,500,000.00元（大写：人民币壹仟零伍拾万元整）。甲方根据办理转让技术转让的进度分期向乙方支付技术转让价款。

　　（四） 违约责任

　　1、本协议一经签署，双方均应全面善意的履行，任何一方违反本协议约定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。若由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责任。

　　2、本协议生效后，一方不得无故终止或解除合同（一方拟终止或解除的，应提前30日内书面通知对方并说明理由），否则应按本协议转让费总额的20%向对方支付违约金，并承担全部损失。违约金及损失支付后，甲方将乙方已交付的本协议项下转让资产（包括但不限于标的产品、标的技术、标的知识产权和技术秘密、技术资料、批件等）全部转回，乙方按约定退回甲方已支付款项。

　　3、一方不履行或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证的，经相对方通知限期纠正后，其拒不纠正、在限期内未纠正或纠正后仍不符合协议约定的，违约方应按照本协议的约定承担违约责任，按照本协议转让总价款20%的标准向守约方支付违约金，并赔偿由此给守约方带来的损失。

　　4、乙方承诺：本协议生效之时，甲方即为该产品药品上市许可的唯一受让方。

　　乙方不得将该药品上市许可处置给任何关联方或第三方，如后期出现任何第三方对抗本协议或与本协议相冲突，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方按照本合同的交易金额的20%承担违约责任，并应退还甲方全部已支付款项。

　　5、因属地或监管政策原因导致本协议无法继续履行的，双方互不承担违约责任。

　　（五） 争议解决

　　双方对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则双方均有权向原告所在地人民法院提起诉讼。因一方违约守约方为行使权利所产生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、律师费、执行费、评估费、拍卖费等）由败诉方承担。

　　（六） 生效条件及生效时间

　　本协议自协议签订之日起生效。签订时间为2026年4月20日。

　　五、出售资产的其他安排

　　公司本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他需要处理的事项，不涉及关联交易及同业竞争等情形，出售资产所得款项用于日常生产经营。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次MAH持有人变更，主要目的是提升公司研发管线的周转效率，不仅有助于推动公司药物研究院从成本中心向利润中心转型，还能为公司带来一定收益。若协议顺利履行，预计将对公司本年度及未来相关年度的财务状况和经营成果产生积极影响。公司将依据协议实际履行情况及相应企业会计准则进行会计处理，相关财务数据最终以公司经审计的财务报告为准。

　　公司对本次交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小。

　　公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第五次会议决议

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月20日

　　证券代码：002907                   证券简称：华森制药                   公告编号：2026-020

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话方式于2026年4月17日向各位董事发出。

　　（二）本次会议于2026年4月20日上午10:00在公司三楼会议室（重庆市两江新区黄山大道中段89号）以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。其中：董事游洪涛、游雪丹、游苑逸（Yuanyi You）、沈浩、徐开宇、秦少容参加现场会议表决；董事梁燕，独立董事杜守颖、梁咏梅以通讯形式参与表决。公司全体高级管理人员列席会议。

　　（四）公司董事长游洪涛先生主持会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司出售资产的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证

　　券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于出售资产的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）第四届董事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月20日