晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份        公告编号：2026-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2026年4月20日

　　● 限制性股票授予数量：472.96万股，约占目前公司股本总额的1.12%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年年度股东会授权，公司于2026年4月20日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2026年4月20日为授予日，以人民币43.68元/股的授予价格向616名激励对象授予472.96万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2026年3月31日至2026年4月9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2026年4月20日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2026年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2026年4月20日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划内容与公司2025年年度股东会审议通过的2026年限制性股票激励计划的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2026年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2026年4月20日，并同意以人民币43.68元/股的授予价格向616名激励对象授予472.96万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2026年4月20日

　　2、授予数量：472.96万股，约占目前公司股本总额的1.120%

　　3、授予人数：616人

　　4、授予价格：人民币43.68元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、激励对象人员情况及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

　　2.本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本激励计划授予激励对象人员名单与公司2025年年度股东会批准的2026年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划授予的激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2026年4月20日，并同意以授予价格人民币43.68元/股向符合条件的616名激励对象授予472.96万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年4月20日用该模型对授予的472.96万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：86元/股（2026年4月20日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：33.2924%、38.3905%、35.9623%、35.4320%（分别采用申万-半导体指数截至2026年4月20日最近12、24、36、48个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1、本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、及《激励计划》的相关规定。

　　2、截至法律意见书出具之日，本次激励计划授予条件已经成就，公司向本次激励计划激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　3、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　4.截至法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份        公告编号：2026-027

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2026年4月20日以通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，公司以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会同意选举John Zhong先生（简历后附）担任公司第四届董事会董事长，任期与第四届董事会一致。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会的议案》

　　选举公司各专门委员会委员（简历后附）如下，任期与第四届董事会一致。

　　1、战略决策与ESG委员会：John Zhong（主任委员）、罗滨、余莉

　　2、审计委员会：冯义晶（主任委员）、罗滨、李翰杰

　　3、薪酬与考核委员会：李翰杰（主任委员）、John Zhong、冯义晶

　　4、提名委员会：李翰杰（主任委员）、John Zhong、冯义晶

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》

　　为进一步完善公司港股发行上市后的公司治理结构，结合公司的实际情况，董事会同意对公司港股发行上市后的董事会专门委员会成员进行调整。自港股发行上市之日起，公司各董事会专门委员会成员（简历后附）如下：

　　1、战略决策与ESG委员会：John Zhong（主任委员）、罗滨、田宏

　　2、审计委员会：冯义晶（主任委员）、罗滨、李翰杰

　　3、薪酬与考核委员会：李翰杰（主任委员）、John Zhong、冯义晶

　　4、提名委员会：李翰杰（主任委员）、余莉、冯义晶

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年年度股东会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2026年4月20日为授予日，授予价格为人民币43.68元/股，向616名激励对象授予472.96万股限制性股票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　附件：董事长、专门委员会委员简历

　　John Zhong先生，男，1963年生，1988年3月毕业于佐治亚理工大学电子工程专业，硕士研究生学历。1988年3月至1989年12月担任Amitech Inc.项目经理，1990年2月至1992年12月担任Northern Telecom Limited研发工程师，1993年1月至1999年3月担任Sun Valley International Limited总经理。1999年至今历任Amlogic Inc.，晶晨集团董事、晶晨控股董事；自2003年本公司成立至今，担任公司董事长兼总经理。

　　截至本公告披露日，John Zhong先生未直接持有公司股份；John Zhong先生为公司实际控制人，其通过公司控股股东Amlogic (Hong Kong) Limited间接持有公司股份；与公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　罗滨先生，男，1982年生，于2004年6月和2007年6月在中国南京大学分别获得计算器科学与技术专业的学士学位和计算器应用技术专业的硕士学位，硕士研究生学历。2007年7月至2010年7月任职于麦肯锡(上海)公司，担任TMT行业研究分析师；2010年7月至2016年5月创业加盟久谦咨询，担任董事合伙人，整体负责TMT领域客户开拓与服务；2016年5月至2018年10月，加盟阿里巴巴集团，先后任菜鸟网络CEO助理，战略合作及新业务孵化负责人等职；2018年11月至2019年任TCL集团副总裁；2019年1月起任TCL实业控股股份有限公司战略与投资部总经理。现任TCL实业控股股份有限公司副总裁，战略与投资部总经理。2023年7月至今，任公司董事。

　　截至本公告披露日，罗滨先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　余莉女士，女，1981年生，2003年6月毕业于武汉理工大学法学专业，本科学历。2003年9月至2006年6月，就职于上海飞迈影视制作有限公司，担任法务专员；2006年7月至2014年7月，就职于展讯通信（上海）有限公司，担任高级法务专员；2014年7月至2016年2月，就职于澜起科技（上海）有限公司，担任法务经理；2016年2月加入本公司，任职法务经理；2017年4月至2017年9月，任上海晶枫企业管理咨询有限公司监事；2017年3月至今，任公司董事会秘书；2020年5月至今，任公司董事。

　　截至本公告披露日，余莉女士直接持有公司股份15,350股，通过公司员工持股平台厦门晶兮商务咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份；与控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　李翰杰先生，男，1986年生，毕业于华东政法大学，法学硕士。2012年7月至2016年10月就职于北京市竞天公诚律师事务所，担任律师助理；2016年11月至2018年3月就职于上海精诚申衡律师事务所，担任律师；2018年3月至今，任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人。2023年7月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，李翰杰先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　冯义晶先生，男，1982年生，于2004年6月获得中国南京审计大学(前称南京审计学院)审计学士学位；于2017年1月，成为中国注册会计师协会的非执业会员；于2013年1月，亦获接纳为特许公认会计师协会的资深会员；于2010年11月，亦获内部审计师协会(The Institute of Internal Auditors)认可为注册内部审计师，在会计及审计领域拥有约18年的经验。2004年8月至2016年10月，于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所任职，最后职位为高级审计经理，负责审计以及其他鉴证及咨询服务。2016年10月至2019年1月，为万色城电子商务集团有限公司的财务总监，负责该集团的整体财务事务。2020年6月至2022年7月，为苏创燃气股份有限公司(为管道天然气运营商，其股份先前于香港联合交易所有限公司(「联交所」)上市，直至2022年8月3日，股份代号：1430)的独立非执行董事。2021年8月至2025年4月，任濠暻科技国际控股有限公司(其股份于联交所上市，股份代号：2440)的执行董事及财务总监，主要负责监察该公司整体的会计及财务事务管理。2025年7月至今，任广州粒上皇食品有限公司首席财务官；2024年9月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，冯义晶先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　田宏先生，男，1961年生，美国麻省理工大学机械专业博士。1990年至1993年任美国Hoya Electronics研发工程师，1993年至1995年任Conner Peripheral硬件集成高级工程师，1996年至2022年先后任TDK中华区董事长兼CEO,新科实业有限公司（TDK全资子公司）总裁，新科实业有限公司董事长兼CEO,TDK微致动器事业部总经理。2022年10月至2024年7月任粤港澳大湾区国家技术创新中心主任。2025年1月至今任蓝思科技股份有限公司独立董事。2023年5月至今任长芯博创独立董事。

　　截至本公告披露日，田宏先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。