锦泓时装集团股份有限公司 关于回购注销第二期员工持股计划 部分股份的公告

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团        公告编号：2026-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》。同意公司将第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）已授予但尚未归属的权益份额，对应的标的股票数量798,880股予以回购注销。本议案需提交公司股东会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、本次员工持股计划的相关情况

　　1、2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议、2023年3月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。

　　2、2023年6月26日、2023年11月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的1,890,000股（首次授予部分）、827,200股（预留授予部分）已于2023年6月21日、2023年11月28日以非交易过户的方式过户至公司第二期员工持股计划证券账户中。

　　3、2024年6月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第二期员工持股计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件已经成就，实际可归属的标的股票数量为528,000股。

　　4、2025年1月2日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划预留授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2023年第二期员工持股计划预留授予部分第一个锁定期解锁条件已经成就，实际可归属的标的股票数量为224,160股。

　　5、2025年2月11日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》。同意公司将第二期员工持股计划已授予但尚未归属的权益份额，对应的标的股票数量392,000股予以回购注销。该事项已经公司2025年2月27日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

　　6、2025年3月26日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》。同意公司将第二期员工持股计划已授予但尚未归属的权益份额，对应的标的股票数量7,500股予以回购注销。该事项已经公司2025年4月25日召开的2024年年度股东大会审议通过。

　　7、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划首次授予部分第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第二期员工持股计划首次授予部分第二个锁定期解锁条件已经成就，实际可归属的标的股票数量为450,000股。

　　8、2025年12月11日，公司完成第五届董事会第三十五次会议、第五届董事会第三十六次会议审议通过的《关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》的实施工作，共回购注销4名持有人已获授但尚未归属的股票的399,500股。

　　9、2025年12月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》。同意公司将第二期员工持股计划已授予但尚未归属的权益份额，对应的标的股票数量115,000股予以回购注销。

　　10、2026年1月6日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划预留授予部分第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2023年第二期员工持股计划预留授予部分第二个锁定期解锁条件已经成就，实际可归属的标的股票数量为201,660股。

　　11、2026年4月21日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》。同意公司将第二期员工持股计划已授予但尚未归属的权益份额，对应的标的股票数量798,880股予以回购注销。

　　截至本公告披露日，公司第二期员工持股计划账户持有公司股份数量为1,924,200股，占公司总股本的0.56%。

　　二、 本次回购注销的原因、数量及价格

　　根据公司《第二期员工持股计划》的相关规定，首次受让股份和预留受让股份的第三个归属期对应的公司层面业绩考核要求为“2025 年净利润值不低于4.46亿元（“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依据）”，若公司层面业绩考核未达标，则相应不得归属部分的股份由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人原始出资金额。收回的股份公司可以择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股份。

　　根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》，公司2025年扣除股份支付费用前的净利润为2.22亿元。未达到员工持股计划公司层面业绩考核要求。员工持股计划管理委员会决定收回20名持有人相应已获授但尚未归属的权益份额，对应的标的股票数量为798,880股。

　　收回价格首次受让部分相应股份为3.70元/股、预留受让部分相应股份为3.79元/股，均以公司自有资金支付。（首次受让部分过户完成后，公司相继实施完成了2022年、2023年、2024年年度权益分派，根据权益分派实施情况及向持有人的发放情况，收回价格由4.36元/股调整为3.70元/股；预留受让部分过户完成后，公司相继实施完成了2023年、2024年年度权益分派，根据权益分派实施情况及向持有人的发放情况，收回价格由4.36元/股调整为3.79元/股。）

　　鉴于上述情况，董事会决定回购注销前述20名持有人已被收回权益份额对应的标的股票798,880股，约占公司目前总股本的0.23%。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况

　　本次部分员工持股计划股份回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：

　　单位:股

　　注：“变动前”股份数量统计的截止日期为2026年4月20日。上述股份变动仅为本次回购注销的预计情况，未包含其他股份注销情况。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次部分股份回购注销事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。不会影响本次员工持股计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团        公告编号：2026-009

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：1,175,000股

　　● 限制性股票回购价格：3.79元/股

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已授予尚未解除限售的1,175,000股限制性股票予以回购注销。本议案需提交公司股东会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年2月23日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》等议案，对拟首次授予的激励对象、人数、授予数量、分配情况及股份支付费用等事项进行调整修订。

　　3、2023年3月6日至2023年3月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年3月16日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年3月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于＜锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年3月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年5月5日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的议案》《关于＜锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）＞的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

　　7、2023年5月6日至2023年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年5月16日披露了《锦泓时装集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）审核意见及公示情况说明》。

　　8、2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于＜锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）＞的议案》。

　　9、2023年5月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　10、2023年7月27日，公司董事会和监事会出具了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票人数和数量的情况说明》，公司在办理首次授予限制性股票登记之前，因1名激励对象离职不再符合激励对象资格和1名激励对象因个人原因自愿放弃授予的全部限制性股票，公司董事会和监事会同意首次授予限制性股票的激励对象由60名调整为58名，首次授予的限制性股票数量由306.25万股调整为299.75万股。

　　2023年9月6日公司完成58名激励对象的299.75万股限制性股票首次授予登记工作。

　　11、2023年10月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　2023年12月4日完成5名激励对象的76.90万股限制性股票预留授予登记工作。

　　12、2024年1月4日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　2024年3月21日公司完成3名已离职激励对象的15.50万股限制性股票回购注销实施工作。

　　13、2024年9月9日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为47名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售74.775万股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

　　2024年9月25日公司完成74.775万股限制性股票解除限售流通上市。

　　14、2024年10月21日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意公司将10名激励对象已授予但尚未解除限售的26.95万股限制性股票予以回购注销。因公司实施2023年度利润分配，同意公司将限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.10元/股。

　　15、2025年1月2日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第三十三次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为5名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售23.07万股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

　　2025年1月14日公司完成了23.07万股限制性股票解除限售流通上市。

　　16、2025年3月26日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司将9名激励对象已授予但尚未解除限售的21.63万股限制性股票予以回购注销。

　　17、2025年4月29日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2024年度利润分配，同意公司将2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由4.10元/股调整为3.79元/股。

　　18、2025年6月4日，公司完成第五届董事会第三十二次会议审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》的实施工作，共回购注销10名激励对象的26.95万股限制性股票。

　　19、2025年6月26日，公司完成第五届董事会第三十六次会议审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的实施工作，共回购注销9名激励对象的21.63万股限制性股票。

　　20、2025年9月8日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为39名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售63.855万股限制性股票。

　　2025年9月19日公司完成了63.855万股限制性股票解除限售流通上市。

　　21、2025年12月25日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司将3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的10.30万股限制性股票予以回购注销。

　　22、2026年1月6日，公司召开了第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为5名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售23.07万股限制性股票。

　　2025年1月19日公司完成了23.07万股限制性股票解除限售流通上市。

　　23、2026年4月21日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将激励计划已授予尚未解除限售的117.50万股限制性股票予以回购注销。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　（一）回购注销的原因及数量

　　1、已离职激励对象的股份回购注销

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，已离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于目前公司2023年限制性股票激励计划中已授予的2名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.60万股。

　　2、公司业绩层面考核未达标的股份回购注销

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核要求为“2025年净利润值不低于4.46亿元（“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依据）”，若公司层面业绩未满足考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》，公司2025年扣除股份支付费用前的净利润为2.22亿元。未达到本激励计划公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销首次及预留授予的40名激励对象对应的限制性股票合计114.90万股。

　　综上，本次拟回购注销限制性股票合计117.50万股。

　　（二）回购价格及回购的资金来源

　　公司拟以3.79元/股回购本次限制性股票，回购所需金额以公司自有资金支付。本次回购注销事项完成后，本激励计划即实施完毕。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：

　　（单位:股）

　　注：“变动前”股份数量统计的截止日期为2026年4月20日。上述股份变动仅为本次回购注销的预计情况，未包含其他股份注销情况。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需股东会审议通过。本激励计划回购注销限制性股票相关情况及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　公司代码：603518                                                  公司简称：锦泓集团

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　致投资者的一封信

　　2025年，对锦泓而言，是深耕、变革与验证的一年。

　　过去一年，中高端服装行业仍处于结构性调整期，消费环境复杂多变，不确定性始终存在。在这样的环境下，我们更清醒地认识到，唯有把产品力、渠道效率与组织韧性做扎实，才能穿越周期波动，夯实未来增长的基础。

　　回望这一年，有几件事值得向您报告。

　　IP授权业务从验证期进入了放量期。公司依托Teenie Weenie品牌小熊家族原创IP，以轻资产模式持续拓展家纺、家居服、童鞋等生活方式品类，授权终端零售规模与授权费收入均实现高速增长，已成为公司利润结构中越来越重要的增量来源。这项业务的逻辑很清晰：用已被市场验证的IP资产，以较轻的投入撬动更宽的品类与更大的规模。

　　元先品牌延续快速增长势头。公司以南京云锦研究所与南京云锦博物馆为载体，将人类非遗云锦织造技艺转化为可持续经营的商业能力——从高端装饰艺术品到服配饰再到博物馆文创，产品线持续丰富，线上与线下协同推动收入与品牌影响力同步提升。云锦博物馆新馆计划于2026年下半年开业，有望为品牌打开新的成长空间。

　　Teenie Weenie品牌新店态变革取得有效验证。自2024年下半年启动以来，品牌概念店、城市旗舰店、奥莱旗舰店等多种新型店态已在核心城市落地，新店态门店在客流与单店产出上明显优于其他店型，可复制的单店模型初步成型，为后续渠道结构优化与拓展提供了依据。

　　在股东回报方面，公司近三年现金分红金额与股息率逐年提升，有息负债规模持续压降——可转债已全额兑付，并购贷款余额亦大幅降低。财务结构的持续改善，为公司的经营韧性与利润弹性提供了更为坚实的基础。

　　同样我们也清醒地看到不足与挑战。行业整体承压，部分品牌经营仍面临阶段性压力，渠道转型与组织变革也尚在途中。我们不回避这些现实，也不因此动摇方向。无论市场如何变化，为股东和顾客创造价值的初心不会改变。

　　这种坚定，源于我们对自身文化与价值观的笃信。在锦泓，我们崇尚以价值创造者为本——尊敬每一位承受挑战性任务，做出成绩的奋斗者，无论职务与年龄，都会被看见，被赋予更大的舞台。我们追求的不仅是当下的业绩，更是一份可持续、高质量增长的事业。彰显真我，创造美丽——这是公司的使命，也是我们与每一位顾客、每一位投资者之间最朴素的约定。

　　展望2026年，从外部环境看，国内政策端扩内需、促消费的方向清晰，主流机构对消费行业盈利修复持积极预期，AI等技术对产业效率的提升正在加速渗透——这些趋势为公司所在的中高端服饰领域带来结构性机会。从公司自身看，我们将继续强化品牌文化表达与IP价值，聚焦核心品类与“英雄大单品”，推动新店态复制拓展与全渠道深耕，并加速数字化与AI能力从工具向业务能力的跃迁。我们也将以更高标准要求自己，让业绩增长成为公司不变的信仰。2026年，我们有理由期待，也做好了准备！

　　最后，我们要向所有信任并陪伴锦泓的投资者致以诚挚的感谢，你们的耐心与长期支持，是我们稳步前行的底气。同样感谢每一位选择我们品牌、喜爱我们产品的消费者和朋友——正是你们的热爱与选择，让我们的品牌有了温度，让「彰显真我，创造美丽」不只是一句使命，而是真实的日常。感谢公司全体员工的奋斗与创造，你们是锦泓最宝贵的财富。感谢每一位合作伙伴的协同与同行，让我们在变化中彼此支撑、共同成长。

　　锦泓时装集团股份有限公司 董事会

　　2026年4月21日

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2025年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

　　二、报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为纺织服装、服饰业（行业代码C18）。报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化。

　　根据国家统计局数据，报告期内国内生产总值达到1,401,879亿元，按不变价格计算比上年增长5.0%；全年社会消费品零售总额为501,202亿元，比上年增长3.7%，消费市场规模突破50万亿元、同比增速较上年略快。其中，限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售额为15,215亿元，同比增长3.2%。全年全国网上零售额为159,722亿元，同比增长8.6%；其中实物商品网上零售额为130,923亿元，同比增长5.2%，占社会消费品零售总额比重为26.1%，在实物商品网上零售额中穿着类商品增长1.9%。

　　从中高端服饰细分市场看，2025年消费总体稳中向好，结构分化同步加深。服务消费方面，服务零售额增速继续高于商品零售，文旅、演艺、体育与数字娱乐等场景带动关联消费，文化IP等内容要素在服务消费热点培育中的作用上升。商品消费方面，在以旧换新等政策带动下，汽车、家电等大宗耐用品销售对商品零售形成支撑，服装鞋帽等品类增长更取决于品牌、渠道与产品供给的匹配程度。消费需求方面，“质价比”与情绪体验类支出更受关注，兴趣消费与新业态、新场景迭代加快。线上渠道方面，实物商品网购占社零比重连续两年回落，大型促销节点的集中拉动效应减弱；穿类商品在网上实物零售中的增速明显低于实物网购整体水平，内容传播、直播与私域经营对成交效率的影响更加突出。线下渠道方面，旗舰店、奥特莱斯店及复合型商业综合体、社区与场景化零售等形态并行发展，体验与空间组织成为线下引流与转化的重要抓手。市场环境方面，也要看到，居民消费意愿总体仍偏弱，收入与就业预期分化、资产价格与食品等刚性支出等因素对预算形成约束，服饰等可选品类的回暖节奏存在不确定性。对品牌企业而言，更需要在清晰价值主张下统筹产品叙事、渠道效率与组织响应能力，以应对结构分化带来的竞争压力。

　　（一）主要业务

　　公司成立于2003年，于2014年12月登陆上海证券交易所主板上市（股票代码603518），主营业务涵盖中高档服饰的设计研发、生产制造、品牌营销及终端零售。旗下拥有多个自有品牌，包括：

　　1、Teenie Weenie

　　品牌起源与定位

　　Teenie Weenie品牌是公司旗下定位中高端的新复古学院风格的标志性品牌，2004年进入中国市场，2017年后由公司完成全资收购，并形成以“小熊家族”原创IP为核心的品牌资产体系。Teenie Weenie品牌的灵感来自于1950年代经典的常春藤学院风，使用卡通形象诠释精英阶层年轻人的生活方式与穿着守则。

　　客群、产品与渠道

　　Teenie Weenie品牌精准定位Z世代消费群体及儿童，在经典复古学院风格基础上融入潮流设计元素，为顾客提供适合休闲、通勤、社交、户外等多场景的高品质服配饰；产品线包括女装、男装、童装、配饰及IP授权周边产品。在线下渠道方面，品牌已在全国100余座城市设立982家零售终端，覆盖核心商圈优质购物中心及百货渠道，店铺设计突出品牌IP形象，持续巩固中高端品牌调性。在线上渠道方面，品牌已完成在天猫、抖音、京东、唯品会等电商平台布局，与线下渠道衔接，形成全渠道运营体系。

　　Teenie Weenie品牌小熊家族IP

　　Teenie Weenie品牌IP资产包含以William和Katherine为代表的18只卡通形象及小熊家族故事等要素。公司依托该IP，将品牌LOGO、商标使用权等对外授权，并与家纺、家居服、女包、童鞋等品类的供应商进行独家授权合作，形成与服饰主业相衔接的生活方式类业务板块。该项业务在维护品牌形象与授权商品品质的前提下，审慎拓展新的品类，并在已有品类中向细分生活方式场景与细分市场产品线延伸。

　　2、VGRASS

　　品牌起源与定位

　　VGRASS品牌是公司旗下高端女装品牌，创立于1997年，以“修身”为品牌DNA；公司于2015年收购南京云锦研究所后，品牌持续以人类非遗云锦织造技艺为文化根基之一推进产品创新。VGRASS品牌从云锦文化中获取灵感，融合现代生活美学，呈现云锦的高级浪漫与技艺。

　　客群、产品与渠道

　　VGRASS品牌面向都市精英女性，强调修身剪裁与东方美学，为目标客群提供舒适自在的穿着体验。在研发与设计方面，品牌持续挖掘云锦馆藏资源，自主研发面料花型，并依托自有的多个研发设计中心支撑产品持续迭代。在面料与工艺方面，品牌精选面料并与国际供应商合作，采用蕴含中国文化元素的定制化进口面料；工艺上融合传统云锦织造技艺与苏绣、钉珠等手工工艺，形成具有文化辨识度的高端场合装系列。在线下渠道方面，品牌已进驻北京SKP、南京德基、济南恒隆等国内核心商圈高端购物中心及百货商场，在全国开设176家自营及加盟门店，覆盖国内一线城市、省会城市及重点经济圈内的二、三线城市。在线上渠道方面，品牌已完成在天猫、抖音、京东、唯品会等电商平台布局，与线下渠道协同，完善全渠道零售网络。

　　3、元先

　　品牌起源与定位

　　元先品牌是公司在2015年全资收购南京云锦研究所后打造的高端国货精品品牌，以2009年被联合国教科文组织（UNESCO）列入《人类非物质文化遗产代表作名录》的云锦织造技艺为核心，产品覆盖高端装饰艺术品、服配饰及博物馆文创。

　　云锦历史悠久

　　距今已超过1600年历史，在元、明、清三朝均为皇家御用品。云锦织造技艺于2006年被列入我国首批《国家级非物质文化遗产名录》，2009年被联合国教科文组织列入《人类非物质文化遗产代表作名录》。前述历史纵深与皇室御用渊源，与手工织造技艺及中国优秀丝织文化代表性相结合，共同为「元先」高端国货精品品牌建设与国际市场拓展，提供了独特的文化禀赋与竞争优势。

　　南京历代云锦博物馆

　　云锦博物馆隶属于全国唯一的云锦专业研究机构——南京云锦研究所，为国家二级博物馆、爱国主义教育基地，面向社会公众免费开放，承担云锦历史传述、技艺传承及传世品与文物复制品展示等职能。

　　客群、产品与渠道

　　元先品牌面向包括高净值客群、资深中产及新锐白领等在内的国潮文化爱好者，以“云锦+”模式开展市场化运营。产品方面，元先品牌以人类非遗云锦织造技艺与云锦元素为核心，兼顾艺术性与实用性；产品体系包括以镜框挂画、卷轴为代表的高端装饰艺术品，以围巾、马甲、汉服等为代表的高端服配饰；以及以腰扇、摆件、书签等为代表的博物馆文创产品，推动中华优秀传统文化进入更广阔的消费市场。在渠道方面，线下渠道以云锦博物馆展厅为主、部分代销点为辅；线上渠道已完成在天猫、淘宝、抖音、京东、小红书等平台布局，线上销售占比超过50%且持续提升，全渠道协同触达消费者。

　　（二）经营模式

　　1、多品牌集团化运营

　　公司现有的三大自有品牌：Teenie Weenie品牌、VGRASS品牌、元先品牌，覆盖了中高端和高端产品线。各品牌以事业部制独立运营，在保持独立性的同时，又形成了相互协调与资源共享的良性竞争生态圈，共同推动公司的创新发展。

　　多品牌模式有助于公司扩大目标客群覆盖，满足消费者多元化与个性化需求，提高客户黏性，丰富品牌文化内涵与公司影响力，为业绩增长与抗风险能力提供支撑。

　　2、产业链一体化运营

　　公司拥有在服饰时尚领域从研发设计、生产制造、品牌推广、终端零售等全产业链的一体化运营能力。

　　公司自成立以来一直坚持自主研发设计，在韩国首尔、中国上海和南京设有国际化设计团队，拥有丰富的国际化设计运营经验，自主研发设计能力持续提升。

　　公司产品主要依托代工厂加工生产，同时在南京还设有自营工厂。自营工厂拥有多项实用新型专利，不仅承担各种新技术新工艺的研发、验证和样品制作，也能承接双面呢、刺绣等复杂工艺产品的批量加工生产，同时也保持整条供应链的贯通和快速反应能力，产品大货准交率和追单平均周期处于行业领先水平。

　　公司融合线上线下终端零售渠道开展营销。线下渠道以直营店和加盟专卖店为主，分布于国内城市购物中心及百货商场。公司坚持自主选址、自主设计装修与自主管理，落实品牌战略与定价策略，及时响应消费需求。线上渠道覆盖平台电商、直播电商、小程序等，与线下协同开展品牌推广与销售。

　　3、全渠道新零售模式

　　公司推行线上线下融合的新零售模式，并以云仓等系统提升跨渠道商品调度与库存周转效率。

　　线下直营模式下，公司在国内核心商圈商场及购物中心开设专卖店，直接向顾客销售产品并提供服务；加盟模式下，公司按各品牌策略向加盟商供货或开展联营，由加盟商门店完成零售。

　　在线上渠道方面，公司已进驻抖音、天猫、京东、唯品会、小红书、得物等平台，并布局小程序、自媒体等，用于品牌传播、顾客互动与交易承接。

　　公司通过整合线下直营与加盟门店、线上货架与直播等平台，形成多触点、全时段的顾客连接；云仓商品管理系统支持商品跨渠道共享与调配，以更好匹配移动互联时代分散化、个性化的消费需求。

　　4、IP开发与授权运营

　　Teenie Weenie品牌 IP授权业务以轻资产方式开展，授权类商品的生产与销售由被授权方承担，公司聚焦IP资产的维护、合作规则管理与分阶段商品规划。

　　在传播内容方面，公司根据年轻消费者审美变化，更新小熊家族卡通形象及相关衍生设计，并通过短视频、跨界联名等方式补充可传播素材，提升授权商品的关注度与转化率。

　　在品类与供应商选择上，公司根据公开市场数据评估各品类与品牌调性的匹配程度，每个品类仅选择一家供应商作为合作伙伴，明确授权范围、品质标准与渠道分工；在巩固家纺、家居服等现有品类的同时，向更多熊粉消费场景延伸。

　　在与主业协同方面，IP授权业务与服饰研发、电商运营及视觉规范相衔接，统一品牌表达与顾客认知，并与集团全渠道商品管理配合，保持授权商品与主业商品在形象与体验上的一致。

　　（三）经营表现与投资价值亮点

　　1、IP授权业务延续高增长

　　报告期内，IP授权业务延续高增长，终端零售额（GSV）约9.77亿元，同比增长64%；IP授权费收入5,672万元，同比增长69%，为集团贡献可验证的持续增长模式。公司依托小熊家族原创IP，以轻资产方式拓展家纺、家居服、童鞋、女包等生活方式品类，持续深化与头部供应链及经销商的授权合作，将品牌LOGO、形象与故事体系转化为终端销售规模；通过IPD（集成产品开发）与数据驱动选品，在巩固家纺基本盘的同时向其他场景和赛道延伸。2025年，IP授权业务在复盘上一年度家纺品类快速增长有效做法基础上，将商品规划、供应链协同与渠道运营等优秀实践复制推广至家居服品类，带动家居服销售增速明显提升。同时，家纺品类继续保持快速增长，助力IP授权业务实现了年初制定的整体业绩目标。报告期内，IP授权已从验证期进入放量期，延续高速增长态势。随着品类结构优化、运营效率提升及新品类拓展，IP授权业务对公司业绩增长的贡献度进一步提高。

　　产品与营销方面，报告期内IP授权围绕品类深耕与营销精准化推动增长落地。产品侧，家纺品类聚焦高客单价路线，与兰精天丝等优质供应链合作提升面料品质；家居服品类整合供应链并拓展保暖等细分需求，承接家纺品类已验证的选品与运营方法；童鞋、女包品类结合开发与销售数据迭代产品，通过鞋底私模、「痛包」系列（展示徽章玩偶的潮流包袋）及尼龙饺子包系列等差异化单品带动增长。营销侧，公司深化与头部达人合作并参与各主要电商平台的购物节与推广活动；2025年「双十一购物节」期间，家纺品类在抖音、天猫、唯品会等平台相关类目的榜单中总体位居前列，内衣家居服获得2025年天猫品类突破奖，体现平台对品类成长性的关注与认可。有关新品类拓展、渠道安排及阶段性经营目标等前瞻性内容，详见「六（三）经营计划」。

　　2、元先品牌延续快速增长，非遗与博物馆价值持续释放

　　报告期内，元先品牌业务延续快速增长，主营业务收入同比增长37%，利润同比增长67%，文化资源的商业转化能力进一步验证。元先品牌以南京云锦研究所及南京云锦博物馆为载体，依托人类非遗云锦织造技艺、学术研究积淀与博物馆文化展示与公众服务资源，将文化资源转化为高端装饰艺术品、服配饰及博物馆展览与零售等可销售、可延伸的供给；线上网店与线下博物馆零售协同，提升收入规模与品牌溢价，为公司在文化消费领域提供增量。

　　报告期内，元先品牌业务线上渠道销售延续较快增长，结合内容电商、货架电商及达人合作等协同带动销售规模持续扩大，线上销售占比持续提升；线下渠道以云锦博物馆展厅零售等为主，销售随客流与体验升级稳步提升，博物馆展厅单店年销售额突破4000万元。此外，云锦博物馆新馆拟于2026年下半年开业，新馆在场馆总体面积、接待能力、周边配套等方面较老馆均有明显提升，有望对品牌线下销售形成较强带动。相关工程节点、面积与客流目标等详见「六（三）经营计划」。

　　产品与文化传播方面，产品结构上高端装饰工艺品类收入占比约60%，服配饰收入占比约30%，其余为博物馆文创及复定制业务；报告期内服配饰占比快速提高，通过开发主力销售价格带在5000—6000元的高端围巾以及3000—4000元价位的新中式马甲等国潮新品，使云锦元素更多融入日常穿戴与生活使用场景，便于消费者在可负担的品类中接触和使用云锦产品。公司依托IPD等机制推进新品上市与品类组合优化，拓展限量联名与场景化产品。营销侧，短视频、直播与网店销售相互配合，带动销售与顾客复购。传播侧，公司围绕国际博物馆日、文化和自然遗产日等重大节点策划主题传播与限量新品发布，与央媒及央视重点栏目报道、进博会与消博会等国家级展会亮相、云锦作品在大阪世博会中国馆展出等相互衔接，提升云锦文化与元先品牌的社会能见度。

　　3、Teenie Weenie品牌新店态变革取得有效验证

　　报告期内，Teenie Weenie品牌以新店态变革为主线推进线下门店焕新，单店模型和未来拓展方向得到验证，渠道结构与核心卖场竞争力同步改善。

　　新店态与消费体验方面，自2024年9月起推进线下新店态变革，已落地品牌概念店、城市旗舰店、奥莱旗舰店、复合店等11类新型店态。其中品牌概念店、城市旗舰店、奥莱旗舰店、品牌复合店等新店态店铺扩大经营面积、升级店铺形象，融合购物休闲、社交打卡、咖啡生活等元素，提升一站式购物体验。上海武康路品牌概念店、武汉汉街旗舰店、苏州中心旗舰店、西安赛格旗舰店等开业以来，门店在新复古学院风基调下强化小熊家族IP的主题陈列与互动体验，并设置“千金衣橱”主题陈列区，集中展示品牌代言人赵露思同款及主推系列服饰，同时打造造雪互动及主题打卡区；同步优化空间布局、购物动线与分区标识，提升顾客进店意愿、延长店内停留时间，带动门店客流与销售的提升。

　　运营成效与渠道治理方面，新店态的51家店铺平均“年店效”超700万元，远高于2024年度平均“年店效”168万元。新店态门店整体客流与销售表现明显优于其他店型，为后续复制拓展提供依据。2025年5月开业的苏州中心旗舰店，在报告期内月平均店效达223万元，形成可复制的购物中心旗舰样板店。公司依据商圈、客群与渠道类型匹配店态，在购物中心、百货及奥特莱斯等渠道推进分层治理与卖场运营优化，并依据店态匹配商品组合与营销活动，持续优化直营正价、直营奥莱与加盟业务的结构组合。开设新店态同时关停长期低效门店并优化存量结构；新店态店铺进入商场同层销售前列的门店大幅增加，与新店态拓展及存量门店治理相互印证，线下经营效率持续改善。

　　4、持续提升现金分红与股东回报力度

　　2022—2024年，公司现金分红金额分别为3,425万元、9,022万元和10,747万元；股息率分别为0.99%、2.57%和3.06%。现金分红总额及股息率均逐年提升。公司重视投资者回报，在统筹考虑长期发展、盈利水平、现金流状况及股东回报的基础上，近三年来持续实施现金分红。

　　未来，随着公司经营业绩的提升，公司将结合经营实际、资本开支安排及股东回报诉求，依法合规实施利润分配，在保持分红政策持续稳定的基础上，逐步提升对股东的回报。

　　5、有息负债压降与财务结构优化

　　截至报告期末，公司可转债已全额兑付，期末已无存续可转债；并购贷款余额已降至2.25亿元，并购贷款利率较前期也略有下降；利息负担与综合融资成本得到进一步压缩，有息负债规模与期限结构持续改善。

　　公司近年来推进可转债兑付、并购贷款偿还及融资结构优化，财务费用与资产负债率呈现改善态势。近三年来，公司包括并购贷款和可转债在内的债务余额、资产负债率、贷款利率持续下降，为公司财务结构的优化和利润弹性的释放提供了更为坚实的基础，增强了企业经营韧性与抗风险能力。

　　三、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　四、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　五、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年公司营业收入42.02亿，同比减少4.39%；2025年归属于上市公司股东的净利润2.26亿，较上年同期相比减少26.07%，同比减少约 7,985 万元，主要原因如下：一是VGRASS 品牌上年盈利约 1,538 万元，本期亏损约 3,597 万元，同比减少约 5,135万元；二是可转债到期兑付产生利息，以一次性补偿性利息为主，合计影响净利润约 2,752.80 万元，截至报告期末，公司已无存续可转债；三是部分政府补助延期未到账，减少当期净利润约 1,194.83 万元。

　　2025年末公司归属于上市公司股东的净资产37.32亿元，同比增长3.21%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2026-006

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于2025年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

　　一、利润分配预案内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表实现营业收入4,202,328,398.00元，归属于上市公司股东的净利润226,410,496.42元,其中母公司期末可供分配利润为1,160,665,204.84元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至 2026年4月20日，公司总股本345,351,984股，以此计算合计拟派发现金红利69,070,396.80元（含税），合计现金分红比例拟为30.51%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。不实施送股和资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2026年4月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配的议案》，方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意将2025年利润分配议案提交公司2025年度股东会审议。

　　2、董事会审计委员会意见

　　2026年4月20日，公司召开第六届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配的议案》，认为公司2025年度利润分配符合《公司法》《公司章程》的有关规定，是基于公司目前实际经营状况以及未来可持续发展的需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东利益。

　　三、相关风险提示

　　本次的利润分配公司综合考虑了未来资金需求、现金流状况与股东回报等因素，对公司股东享有的净资产权益以及持股比例没有实质性的影响。其中，利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2026年4月22日