锦泓时装集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2026-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2026年4月21日（星期二）在上海市闵行区万象企业中心MT2栋5楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年4月10日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长王致勤先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜2025年年度报告＞及摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2025年年度报告》及摘要。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于＜2025年度总经理工作报告＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于＜2025年度财务决算报告＞的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于＜2026年度财务预算报告＞的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（六）审议通过《关于2025年度利润分配的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于2025年度利润分配的公告》（公告编号：2026-006）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（七）审议通过《关于＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于＜2025年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2026-007）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议了《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2025年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。

　　本议案高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事薪酬因关联董事回避表决，直接提交至董事会审议。

　　9.1 董事人员薪酬

　　表决结果：全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

　　9.2 高级管理人员薪酬

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于续聘2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于续聘2026年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-009）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶为民回避表决。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于回购注销第二期员工持股计划部分股票的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于回购注销第二期员工持股计划部分股份的公告》（公告编号：2026-010）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、苏泽华、赵玥、陶为民回避表决。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议通过《关于变更注册资本修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于变更注册资本修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2026-011）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十四）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》

　　公司将在本次董事会后择机确定股东会的召开安排，并披露召开股东会的通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：603518           证券简称：锦泓集团           公告编号：2026-007

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2025年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一部分 公开发行可转换公司债募集资金

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1971号）核准，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券面值每张100元，按面值发行，募集资金总额为人民币74,600.00万元。扣除发行费用人民币21,343,600.00元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税1,208,128.30元，实际公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币725,864,528.30元。

　　上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2019]B008号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2025年度，公司募集资金使用总额为14,839,819.02元，累计已使用募集资金总额为696,003,805.56元。截至2025年12月31日，募集资金专户余额为8,278,579.49元。公司募集资金具体使用情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《锦泓时装集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年2月分别与招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。经公司2019年5月21日召开的第三届董事会第三十六次会议审议，因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户，变更为中信银行股份有限公司南京雨花支行。2019年8月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1.截至2025年12月31日，公司募集资金专户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810910）已于2019 年4月17日销户。经公司2019年5月21日召开的第三届董事会第三十六次会议审议， 因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募 集资金专项账户（用于智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台），变更为中信银行股份有限公司南京雨花支行，该账户募集资金用途仍为“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”。2019年8月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设于浦发银行城西支行账户（账号：93090078801600000377）已于2019 年8月12日销户。公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810907和 121922508210904）已于2024年3月1日销户。

　　2.截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1．募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　（1）支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目

　　公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的 资产和业务的效益进行约定和承诺。

　　（2）智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目

　　智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目可全面提升公司供产销体系的信息化程度，有助于提高公司运营效率和增强公司市场竞争力，实现的效益无法单独核算。

　　（3）补充流动资金项目

　　本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对 公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核 算。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2019年1月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际资金为人民币7,103.33万元。2019年2月22日公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年9月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2020年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金100,906,231.33元一次性全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2020年4月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,997,007.02元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金100,997,007.02元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2020年12月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的募集资金250,882,277.10元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年11月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金250,882,277.10元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2021年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金70,000,000.00元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年4月15日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金70,000,000.00元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2021年11月23日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金 250,882,277.10元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年11月7日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金250,882,277.10元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2022年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金 60,000,000.00元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2023年4月25日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金60,000,000元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构和保荐代表人。

　　公司于2022年11月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,104.30万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2023年10月24日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金25,104.30万元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构和保荐代表人。

　　公司于2023年4月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金5,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年4月22日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金5,000.00万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2023年10月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,104.60万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年2月1日将上述临时补充 流动资金的闲置募集资金25,104.60万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金不超过4,800.00万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2025年4月24日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金4,800.00万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2025年4月29日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分闲置募集资金不超过4,200.00万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。2025年11月6日，公司根据募集资金投资项目进度及资金安排，将上述审议通过的用于临时补充流动资金600.00万元提前归还至募集资金专用账户并披露，剩余临时补充流动资金的闲置募集资金将在到期前足额归还。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2025年度公司不存在使用募集资金投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金使用计划中：支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目已完成，节余募集资金23,984.22万元。公司于2024年2月2日、2024年2月20日分别召开第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”结项，节余募集资金25,125.77万元（含募集资金存放期间产生的利息收入）永久补充流动资金（银行结息后余额为25,128.56万元）；智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募投项目延期情况

　　公司于2022年4月29日召开的第四届三十五次董事会审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》。综合考虑公司实际经营情况、内外部环境等因素，在募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下延长对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的实施期限，原实施期限届满时延长三年，即延长至2025年2月实施完毕。

　　公司于2025年2月11日召开第五届董事会第三十五次会议、2025年2月27日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内结合实际情况有节奏的完成“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的建设。前期主要专注于业财一体化平台建设，结合主数据和IT基础建设的治理。后续逐步从产品设计研发平台，到终端会员管理及渠道销售管理，最终实现全面信息化。因此，公司拟对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台” 的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年2月。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　第二部分 非公开发行股票募集资金

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式非公开发行人民币普通股(A股) 50,568,563股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.19元，共计募集资金464,725,093.97元。扣除承销和保荐费用8,768,398.00元后的募集资金为455,956,695.97元, 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年3月2日汇入公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、审计和验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,547,169.81元后，公司本次募集资金净额为453,409,526.16元。

　　上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2022]B027号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2025年度，公司募集资金使用总额为17,803,285.68元，累计已使用募集资金总额为443,416,849.59元。截至2025年12月31日，募集资金专户余额为2,973,194.84元。

　　募集资金具体使用情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《锦泓时装集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年3月与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1.截至2025年12月31日，公司募集资金专户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810711和125904066810313）已于2022 年7月19日销户。

　　2.截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1．募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　（1）支付收购甜维你10%股权价款项目

　　本次收购有助于增强公司对其的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发 挥公司与 TEENIE WEENIE 品牌的协同效应。公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对甜维你的效益进行约定和承诺。

　　（2）全渠道营销网络改造升级项目

　　本项目是对公司自有品牌线下渠道进行智能化升级和形象升级，以及加大对线上新 零售渠道的投入，以提升营销网络的经营效率，增加自有品牌销售收入，降低经营成本。 通过本项目的实施，可以增加公司的经营收益。本项目无法单独测算财务收益情况。

　　（3）补充流动资金项目

　　本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对 公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核 算。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核。2022年3月18日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金36,951.53万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年3月18日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金4,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2023年3月16日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金40,000,000元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构和保荐代表人。

　　公司于2023年3月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金3,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年3月22日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金不超过2,700万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2025年4月24日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金2,700万元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2025年4月29日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“全渠道营销网络改造升级项目”项目的部分闲置募集资金不超过2,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。2025年11月6日，公司根据募集资金投资项目进度及资金安排，将上述审议通过的用于临时补充流动资金1,000.00万元提前归还至募集资金专用账户并披露，剩余临时补充流动资金的闲置募集资金将在到期前足额归还。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2025年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司募集资金使用计划中：支付收购甜维你10%股权价款项目已完成，无节余募集资金；全渠道营销网络改造升级项目尚未完成，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募投项目延期情况

　　公司于2025年2月11日召开第五届董事会第三十五次会议、2025年2月27日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》。从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司计划在三年内根据行业和公司门店的实际情况，逐步完成“全渠道营销网络改造升级项目”的建设。首先根据相关店铺现有形象及已装修年限，在不对线下整体运营造成较大影响的基础上，每年选择一定数量的店铺，在三年内有序完成130余家店铺的重装升级；其次在品牌概念店、城市旗舰店、复合店等新店态店铺的运营，经市场验证获得成功后，再追加投入，最终完成20余家新店态店铺的建设，从而最大限度保证资金投入的安全性和有效性。因此，公司拟对“全渠道营销网络改造升级项目”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延期至2028年3月。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件1： 2019年1月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附件2： 2022年3月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　附件1                              

　　2019年1月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2025年度

　　编制单位：锦泓时装集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至期末投资进度61.27%，不含节余资金永久补充流动资金25,128.56万元。

　　附件2                                

　　2022年3月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2025年度

　　编制单位：锦泓时装集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　=

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2026-011

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于变更注册资本修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更注册资本修订＜公司章程＞的议案》。现将有关情况公告如下：

　　公司拟注销第二期员工持股计划部分股份798,880股、2023年限制性股票激励计划部分限制性股票1,175,000股，将导致公司总股本共减少1,973,880股。因此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：

　　注：上述“原条款”为公司2025年12月25日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的章程内容，暂未经过股东会审议。公司将择期召开股东会合并审议上述公司章程的修订。

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团         公告编号：2026-008

　　锦泓时装集团股份有限公司关于

　　续聘2026年度财务报告及

　　内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2026年4月21日，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交至公司股东会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）

　　（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

　　（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

　　（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

　　（6） 截至2025年12月31日，公证天业合伙人数量56人，注册会计师人数312人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数172人。

　　（7） 公证天业2025年度经审计的收入总额29,306.46万元，其中审计业务收入24,980.16万元，证券业务收入15,706.31万元。2025年度上市公司年报审计客户家数80家，审计收费总额8,548.62万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户65家。

　　2、 投资者保护能力。

　　公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：在上海宏达新材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在20%的范围内承担连带赔偿责任。

　　3、 诚信记录。

　　公证天业近三年因执业行为受到行政处罚3次，监督管理措施6次、自律监管措施3次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　22名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次、纪律处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次，1名从业人员受到行政处罚2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：张铭

　　1998年7月成为注册会计师，2013年11月开始在本所执业，2016年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2025年开始为公司提供审计专业服务。近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有科远智慧（002380）、鸿发有色（832259）、国泰人防（835395）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：姚琪

　　2012 年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2004年开始在公证天业执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有迪威尔（688377）、丰山集团（603810）、和源兴（837993）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：张雷

　　1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业， 2025年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有商络电子(300975) 、派克新材(605123) 、天元智能 (603273)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3. 独立性

　　公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会认为公证天业所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2025年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘公证天业作为本公司2026年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并将议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2026年4月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构及内控审计机构的议案》。公司董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2026年4月22日