柏诚系统科技股份有限公司 关于2026年为合并报表范围内子公司 提供担保额度预计的公告

　　证券代码：601133        证券简称：柏诚股份        公告编号：2026-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　注：最近一期经审计净资产为：2025年12月31日经审计的合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　根据柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司2026年的生产经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对合并报表范围内的子公司提供不超过14亿元额度的担保。

　　本次预计担保包括但不限于：公司为资产负债率超过70%的合并报表范围内的子公司提供的担保、公司为合并报表范围内的子公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等需要提交董事会和股东会审批的担保情形。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2026年4月21日召开第七届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年为合并报表范围内子公司提供担保额度预计的议案》。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。同时提请股东会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保总额范围内决策办理担保事宜，包括但不限于根据实际资金需要、利率成本等综合因素决定向金融机构有选择的申请融资，签署法律合同等相关一切事宜。

　　该预计担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

　　（三） 担保预计基本情况

　　在本次预计担保额度范围内，根据实际经营需要，在实际发生担保时，合并报表范围内的子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用；合并报表范围内的其他子公司和授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司，在预计担保额度范围内可根据实际情况调剂使用；但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　二、 被担保方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）财务数据

　　上述被担保方均为非失信被执行人，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。上述被担保方的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。

　　三、 担保协议的主要内容

　　上述担保预计额度仅为公司为合并报表范围内的子公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东会审议通过后生效。公司及合并报表范围内的子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　公司本次担保额度预计是为满足合并报表范围内的子公司的生产经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保方现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。被担保方具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、 董事会意见

　　公司于2026年4月21日召开第七届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年为合并报表范围内子公司提供担保额度预计的议案》。董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保方业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保方资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司已提供的担保为0万元，累计本次公司对合并报表范围内的子公司提供的担保额度总额为140,00.00万元，占公司最近一期经审计净资产的46.75%；公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　柏诚系统科技股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：601133证券简称：柏诚股份公告编号：2026-014

　　柏诚系统科技股份有限公司

　　关于2025年年度利润分配预案

　　及2026年中期分红规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.70元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　● 为提高投资者回报，持续分享经营成果，公司提请股东会授权董事会在满足相关前提条件下制定并实施2026年中期分红方案。

　　● 履行的审议程序：柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于2025年年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》。

　　● 本次利润分配预案及2026年中期分红规划尚需提交公司股东会审议。

　　一、2025年度利润分配预案内容

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为205,164,795.79元，其中母公司2025年度净利润为210,311,991.29元。截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为926,554,019.91元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2026年4月21日，公司总股本为528,018,424股，以此计算合计拟派发现金红利36,961,289.68元（含税），本年度公司现金分红（包括2025年半年度已分配的现金红利26,400,921.20元（含税））总额63,362,210.88元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30.88%。剩余未分配利润结转至下年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　此次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司最近三个会计年度累计现金分红金额289,081,832.08元，累计现金分红金额占最近三个会计年度年均净利润的137.35%。上述指标均不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

　　二、2026年中期分红规划

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为提高投资者回报，持续分享经营成果，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2026年中期分红方案。具体安排如下：

　　（一）中期分红的前提条件

　　1、公司当期实现盈利，母公司累计未分配利润为正；

　　2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；

　　3、符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等关于公司利润分配的规定。

　　（二）中期分红的金额上限

　　在符合上述中期分红的前提条件下，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2026年中期分红方案。2026年中期分红金额不超过相应期间合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　（三）授权期限

　　自本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月21日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　四、相关风险提示

　　（一）公司2025年年度利润分配预案及2026年中期分红规划结合了公司实际运营情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2025年年度利润分配预案及2026年中期分红规划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　柏诚系统科技股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：601133                                      证券简称：柏诚股份

　　柏诚系统科技股份有限公司

　　2025年度可持续发展报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。

　　2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。

　　第二节 报告基本情况

　　1、基本信息

　　2、可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为 董事会战略与可持续发展委员会、ESG管理委员会、ESG执行小组  □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为 公司ESG执行小组定期开展复盘与总结，向ESG管理委员会汇报成果，并编制年度可持续发展报告；公司董事会战略与可持续发展委员会每年审阅公司可持续发展报告及ESG相关事项，并将审议通过的可持续发展报告提交公司董事会进行审议批准。  □否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为 公司构建“决策-管理-执行”三级ESG治理架构：董事会及战略与可持续发展委员会负责决策与战略审议；总经理任主任的ESG管理委员会统筹资源与考核；ESG执行小组及三个专项工作组负责落地、监测与报告编制。公司建立了常态化的ESG议题管理机制，对日常运作中的环境影响、社会风险与机遇进行识别、评估及监测，确保各项ESG工作真正融入业务流程并落地见效。   □否

　　3、利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 ?否

　　4、双重重要性评估结果

　　注：“科技伦理”议题对公司不具有重要性，已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）第七条规定在报告中进行解释说明；对于《14号指引》中规定的“尽职调查”与“利益相关方沟通”议题，公司未将其单独列示为重要性议题，但已按照《14号指引》第七条规定，将相关管理措施及回应内容纳入本报告“可持续发展管理”章节中进行披露。

　　证券代码：601133        证券简称：柏诚股份        公告编号：2026-012

　　柏诚系统科技股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基本情况

　　● 已履行及拟履行的审议程序：柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

　　● 特别风险提示：公司选择中低风险、安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、 投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及资金安全的情况下，使用暂时闲置自有资金购买理财产品，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）资金来源及投资额度

　　公司购买理财产品的资金来源为公司暂时闲置自有资金，额度不超过人民币8亿元。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资方式

　　公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、信托等理财产品。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务管理中心共同负责组织实施。

　　（四）投资期限

　　决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月，单个理财产品的期限不超过12个月。

　　二、 审议程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　2026年4月21日，公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议，审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。审计委员会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要审批程序，是在确保不影响公司生产经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司生产经营活动的正常开展。审计委员会同意公司在有效期内对不超过8亿元的闲置自有资金进行现金管理，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2026年4月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次现金管理事项不构成关联交易，属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　三、 投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1、公司选择中低风险、安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策。公司财务管理中心负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3、公司审计部门负责内部监督，定期对投资的产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　4、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、 投资对公司的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用暂时闲置自有资金购买理财产品，是在保证日常经营的前提下实施的，未对公司正常生产经营造成影响。

　　公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品，可以提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行相应的会计处理。

　　特此公告。

　　柏诚系统科技股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：601133证券简称：柏诚股份公告编号：2026-018

　　柏诚系统科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的事由

　　柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于调整回购价格及回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-016）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于2025年度公司层面业绩未达到《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》）规定的2025年度业绩考核要求，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的92名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的1,415,059股限制性股票以及预留部分授予的27名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的400,782股限制性股票，合计涉及119名激励对象所持1,815,841股，该部分限制性股票回购价格为5.18元/股加上同期存款利息，本次拟用于回购的资金总额为9,406,056.38元加上同期存款利息。

　　公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应的工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由528,018,424股减少至526,202,583股，注册资本将由人民币528,018,424.00元减少至人民币526,202,583.00元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销限制性股票将导致股本及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司进行确认。债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2026年4月22日起45天内（9:00-17:00；双休日及法定节假日除外）

　　2、债权申报登记地点：江苏省无锡市滨湖区隐秀路800-2101

　　3、联系人：证券事务部

　　4、联系电话：0510-85161217

　　5、邮箱：bothsecurities@jsboth.com

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司邮箱接收文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　柏诚系统科技股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：601133证券简称：柏诚股份公告编号：2026-017

　　柏诚系统科技股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、注册资本变更情况

　　鉴于公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划部分首次授予及预留授予限制性股票，导致公司股份总数减少1,815,841股，该部分股份回购注销完成后，公司总股本将由528,018,424股减少至526,202,583股，注册资本将由人民币528,018,424.00元减少至人民币526,202,583.00元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会有权就公司2024年限制性股票激励计划相关事项修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等相关事宜，本议案无需再提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　柏诚系统科技股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：601133证券简称：柏诚股份公告编号：2026-016

　　柏诚系统科技股份有限公司

　　关于调整回购价格及回购注销部分

　　2024年限制性股票激励计划首次授予

　　及预留授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 限制性股票回购注销数量：1,815,841股

　　● 限制性股票回购价格：5.18元/股（调整后）

　　柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》，鉴于2025年度公司层面业绩未达到《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的2025年度业绩考核要求，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的92名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的1,415,059股限制性股票以及预留部分授予的27名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的400,782股限制性股票，合计涉及119名激励对象所持1,815,841股，占公司回购注销前总股本的0.34%。现将相关事项公告如下：

　　一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2024年7月12日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于＜柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。

　　（二）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年7月23日披露了《柏诚系统科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。

　　（三）2024年7月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（四）2024年7月30日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-051）。

　　（五）2024年7月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2024年8月7日，公司完成本次激励计划首次授予的483.2060万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　（七）2024年10月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　（八）2025年3月24日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　（九）2025年6月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（十）2025年8月8日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

　　（十一）2026年4月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　二、本次激励计划回购价格调整情况说明

　　（一）调整事由

　　根据《激励计划》第十四章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。”

　　公司于2025年6月6日实施了2024年年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本527,216,860股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利84,354,697.60元（含税）。

　　公司于2025年9月10日实施了2025年半年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本528,018,424股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利26,400,921.20元（含税）

　　（二）调整方法

　　根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票的授予价格做相应调整，具体调整如下：

　　P首次授予部分=P0-V=5.39-0.16-0.05=5.18元/股

　　P预留授予部分=P0-V=5.23-0.05=5.18元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　综上，本激励计划首次授予部分的回购价格由5.39元/股调整为5.18元/股，预留授予部分的回购价格由5.23元/股调整为5.18元/股。

　　（三）根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

　　三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及回购数量

　　根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”相关规定，本激励计划在2024-2026年三个会计年度对公司的业绩指标进行考核，在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。

　　根据《激励计划》，公司层面业绩考核要求如下：

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确定方法如下：

　　注：

　　1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1065号），公司2025年度营业收入或净利润均未达到《激励计划》规定的2025年业绩考核目标中的触发值和目标值，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的92名激励对象所持有的未满足第二个解除限售期业绩考核条件的1,415,059股限制性股票以及预留部分授予的27名激励对象所持有的未满足第一个解除限售期业绩考核条件的400,782股限制性股票，合计涉及119名激励对象所持1,815,841股，占公司回购注销前总股本的0.34%。

　　（二）本次回购价格

　　根据《激励计划》的相关规定：“在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。”

　　因此，本次限制性股票回购价格为5.18元/股（调整后），并支付同期存款利息。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金总额为9,406,056.38元加上同期存款利息。

　　四、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由528,018,424股变更为526,202,583股。公司股本结构变动如下：

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

　　公司调整2024年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时鉴于公司层面未达到2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期所设定的业绩考核要求，因此解除限售条件未成就。公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,815,841股，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柏诚股份已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格调整、资金来源均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定办理股份注销登记和工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　柏诚系统科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月22日