（上接D149版）浙江东望时代科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所股权收购相关 事项监管工作函的公告

　　（上接D149版）

　　标的公司2025年全年经营业绩及同比变动率情况如下：

　　单位：万元

　　2、 标的公司2025年按主要产品分类的收入及毛利率情况

　　标的公司2025年按主要产品分类的收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　受中美贸易关税政策、市场竞争加剧等影响，2025年标的公司食品胶乳及包装材料产品销量、销售价格均呈下降趋势，导致经营业绩出现下滑，但医用胶乳产品销量保持较高增长，销售收入同比增长46.96%，毛利率水平保持相对稳定态势。2025年标的公司经营业绩下滑的具体原因如下：

　　（1）受中美贸易关税影响，标的公司主要客户张家港保税区康得菲尔实业有限公司（以下简称“康得菲尔”）因其终端客户位于美国，自2025年第一季度后合作中断，导致销量下降。2025年标的公司向康得菲尔实现销售收入284.29万元，同比下降1,377.29万元。

　　（2）受行业市场竞争日趋激烈的影响，标的公司食品胶乳及包装膜产品2025年销售价格与销量均出现下滑。其中，食品胶乳全年销售量为4,432.26吨，较2024年下降17.51%，销售均价为7,810元/吨，较2024年下降4.69%；包装膜全年销售量为4,779.58吨，较2024年下降10.30%，销售均价为15,080元/吨，较2024年下降9.15%。

　　（3）标的公司医用胶乳销售情况良好，2025年销售量为1,461.75吨，同比上升49.88%，同时销售均价基本保持稳定。

　　（五） 补充披露近两年标的公司与关联方发生大额资金拆借的原因及合理性，并说明后续结算安排

　　1、 近两年标的公司与关联方资金拆借情况

　　2024年，野风集团有限公司（以下简称“野风集团”）向标的公司新增拆借资金2,660万元，归还拆借资金460万元。截至2024年末，野风集团拆借资金余额为7,100万元。

　　2025年1-8月，野风集团向标的公司新增拆借资金4,620万元，归还拆借资金11,720万元。截至2025年8月末，野风集团拆借资金余额为零。

　　2、 标的公司与关联方发生大额资金拆借的原因及合理性

　　2024年及2025年1-8月，标的公司与野风集团发生的资金拆借主要原因系标的公司与野风集团的实际控制人均为俞蘠先生，野风集团根据自身资金的需求情况，对资金进行统一管理和调配安排，野风集团根据银行贷款利率向标的公司支付借款利息。同时，俞蘠先生及野风集团也为标的公司银行借款提供担保。因此，标的公司与野风集团之间的资金拆借存在一定合理性。

　　截至2025年8月末，野风集团向标的公司的拆借资金已全部还清，利率定价公允。野风集团已承诺在本次交易的资产交割完成后，将严格遵守相关监管要求，不再与标的公司发生拆借资金行为。

　　三、 公告显示，本次交易设置五年业绩承诺期，业绩承诺方承诺标的公司2026年至2030年分别实现净利润2600万元、2900万元、3400万元、3900万元、4300万元，累计承诺净利润不低于1.71亿元。上述年度净利润相较2024年净利润的增幅分别为43.18%、59.70%、87.24%、114.77%、136.80%。

　　请公司：（1）结合标的公司业务开展情况及发展规划，补充披露标的公司在手订单数量、金额、执行情况、销售毛利率、期间费用等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性；（2）结合标的公司历史业绩情况说明前述业绩承诺的可实现性。请评估师发表意见。

　　公司回复：

　　（一） 结合标的公司业务开展情况及发展规划，补充披露标的公司在手订单数量、金额、执行情况、销售毛利率、期间费用等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性；

　　1、 标的公司业务开展情况及发展规划

　　（1） 标的公司业务开展情况

　　标的公司业务开展情况详见本工作函回复“问题一（一）结合公司主业经营情况、发展规划，说明本次跨界收购的主要原因及合理性，并结合标的公司核心技术、经营能力等，说明公司是否具备整合管控能力和具体措施”之“3、标的公司核心技术及经营能力”之“（1）标的公司主营业务概述”部分。

　　（2） 标的公司业务发展规划

　　标的公司未来将在食品胶乳及高阻隔食品包装膜两大板块稳步发展的基础上，重点开拓医用PVDC胶乳领域，将医用PVDC胶乳作为未来公司经营的核心范畴。

　　截至本回复披露日，标的公司已在国内市场实现对主要药包材企业的覆盖，体现出较强的市场渗透能力与客户认可度。在此基础上，标的公司正在积极推动该类产品的国际化销售，已与多家国际客户完成验厂及产品测试工作并获得部分意向订单，标志着其产品质量与合规体系已初步具备参与国际竞争的条件。国内外市场的同步拓展，不仅有助于提升标的公司业务的区域均衡性与抗风险能力，也为后续规模化发展奠定了市场基础。

　　2、 标的公司目前在手订单数量、金额、执行情况、历史期的销售毛利率、期间费用等情况，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性

　　（1） 营业收入历史情况，测算依据、具体过程及合理性

　　1） 营业收入历史情况

　　2023年至2025年1-8月，标的公司各项业务收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司自2021年起开展医用胶乳业务，2023年至2025年1-8月，医用胶乳已实现批量供货，收入金额及占比逐步提升。

　　2） 营业收入测算依据及具体过程

　　① 行业未来发展趋势良好，境内医用胶乳市场国产替代加速

　　标的公司未来业绩主要增长点集中在医用胶乳产品，行业未来预期增长率较高。根据QYResearch关于未来年度PVDC胶乳销量的预测数据，2026-2032年中国食用胶乳复合增长率为6.93%、医用胶乳复合增长率为10.53%。

　　标的公司深耕PVDC行业二十余年，在立足食品胶乳及高阻隔食品包装膜两大板块的基础上，于2020年开始研发符合医用标准的PVDC胶乳产品，自2021年起已开始向国内客户少量供货并不断测试、改进，并于2023年至2025年陆续进入国内多家头部药用包装企业的供应商库，实现向国内下游市场头部药包材企业的稳定供货。标的公司凭借其产品质量稳定、关键性能与进口产品相近，同时又具备明显的价格优势和本地快速供货优势，正加速对国际品牌实现国产替代，基本实现国内头部药包材企业的覆盖。

　　本次评估对预测期主要国内医用胶乳客户通过现场走访的形式进行调查访谈，了解其与标的公司的合作开展情况以及未来合作规划。经与国内5家主要医用胶乳客户进行访谈确认，其2026年医用胶乳预计采购需求合计约3,250吨。

　　② 境外医用胶乳客户合作正有序推进

　　标的公司致力于海外客户的拓展，通过客户拜访、海外展会宣传等途径与国外主要药包材生产厂家逐步建立合作关系，目前已供货或已送样的主要境外客户基本情况如下：

　　医用胶乳由于其特殊性，需要长期的稳定性测试，通常产品验证周期较长。截至2026年3月末，标的公司已开拓多家境外客户并进入产品检验阶段，部分境外客户已完成对标的公司医用胶乳产品的性能测试和验厂等工作，并实现小批量供货。2025年以来，标的公司境外终端客户产品检验及进展情况如下：

　　③ 标的公司在手订单及执行情况

　　根据标的公司提供的2026年3月财务报表（未经审计），标的公司2026年1-3月已实现营业收入3,839.00万元，同比增长36.35%。由于标的公司产品销售订单具有交期较短、频率较高的特点，按照行业采购惯例，现有下游客户根据自身生产需求，结合公司报价、供应稳定性等因素滚动下达采购订单。少部分客户与标的公司签订年度框架合同约定年度意向，后续根据自身实际采购需求发出采购订单，因此在手订单规模相对较小。截至2026年3月末，标的公司在手订单为917.64万元。标的公司在手订单仅能代表客户短期的采购需求，难以覆盖客户全年实际采购需求量。

　　截至2026年3月末，根据标的公司与医用胶乳客户签署的合同、框架协议、客户访谈/邮件确认等情况整理，标的公司医用胶乳意向采购量约为7,600吨，参照2025年度公司产品平均价格计算，医用胶乳意向订单金额（不含税）为11,585.00万元，对于评估预测2026年医用胶乳收入4,905.53万元的覆盖率为236.16%。标的公司医用胶乳意向采购量具体如下：

　　单位：吨

　　注1：客户R代理的标的公司产品的终端客户2025年合计全球进口医用PVDC产品量4,200.31吨，故对标的公司具备一定的潜在采购需求。

　　注2：客户C2025年全球进口医用PVDC产品量3,919.17吨，故对标的公司具备一定的潜在采购需求。

　　注3：客户H2025年全球进口医用PVDC产品量767.10吨，故对标的公司具备一定的潜在采购需求。

　　注4：客户I2025年全球进口医用PVDC产品量265.40吨，故对标的公司具备一定的潜在采购需求。

　　注5：客户G2025年全球进口医用PVDC产品量1,250.85吨，故对标的公司具备一定的潜在采购需求。

　　注6：注1-5数据来源于腾道数据（https://www.tendata.cn/）

　　上表中第7个客户为客户R，系标的公司经销商，主要代理标的公司医用胶乳产品在印度市场的销售。截至目前，标的公司拟通过客户R代理的终端客户及其2025年进口医用PVDC数量情况如下：

　　单位：吨

　　注1：标的公司已与客户E签署了《供货协议》，标的公司将以协议约定的价格自2026年4月1日起向客户E提供医用胶乳产品，并约定在2026年7月1日至2027年6月30日未能购买30个整箱货物（22.5吨/整箱），则标的公司将从2027年7月1日起将价格提高5%。根据终端客户2025年医用PVDC全球进口量及2026年1-3月向标的公司实际采购量的情况，该部分客户对标的公司具备一定的潜在采购需求。

　　注2：上表数据来源于腾道数据（https://www.tendata.cn/）。

　　上表中第8个客户为客户L，为中东地区医药包装制造商，系标的公司的终端客户。标的公司自2024年开始向客户L提供样品进行检验，目前处于稳定性检测阶段。考虑到战争影响，预计标的公司向客户L供货时间将推迟。在不考虑客户L的情况下，标的公司现有客户2026年意向采购量合计6,300吨，参照2025年度公司医用胶乳平均价格计算，医用胶乳意向订单金额（不含税）为9,603.36万元，对于评估报告中采用的2026年医用胶乳预测收入4,905.53万元的覆盖率为195.77%。截至2026年3月末，标的公司医用胶乳2026年累计已发货494.65吨，其2025年1-3月医用胶乳销售量为272.50吨，增长81.52%。

　　3） 营业收入测算结果及合理性

　　标的公司预计未来业绩增长的核心在于医用胶乳销售规模的快速增长，食品胶乳、其他胶乳及包装膜将维持2025年水平。标的公司对于未来年度营业收入预测情况如下：

　　单位：万元，吨

　　注：上表中医用胶乳的销量为根据2025年1-8月平均单价计算得出。

　　本次评估基于标的公司历史业务构成和变化情况、行业发展趋势、国内外客户开拓情况以及通过现场走访等方式对标的公司预测的营业收入进行了分析核实，其中医用胶乳预计销售情况通过走访及查阅标的公司与客户之间往来邮件等方式调查了解主要客户和潜在客户的年预计采购量合计约为7,600吨，而本次预测结合客户历史销售规模、潜在客户的合作推进进度等因素，综合考虑采购意向实现的不确定性，对于2026年医用胶乳的预测销售量为3,177吨，约为上述调查合计意向采购量的41.80%，业绩承诺期末2030年医用胶乳的预测销量为6,270吨，为本次调查反馈的合计意向年采购量的82.50%。综合分析标的公司所在行业发展情况以及客户开拓情况等，标的公司业绩承诺期相关收入的预测较为谨慎、合理。

　　（2） 营业成本测算依据、具体过程及合理性

　　营业成本主要包括职工薪酬、折旧摊销、交通运输费、房租费用、材料及其他成本等。标的公司根据历史主营业务成本构成和金额、占营业收入之比等，并结合未来业务发展计划，对各项主营业务成本进行预测。

　　营业成本预测情况具体如下：

　　单位：万元

　　其中，直接材料参照历史年度不同产品的材料成本比率对标的公司的直接材料成本分产品进行预测，具体情况如下：

　　单位：万元

　　直接材料增幅主要源于医用胶乳收入增加所带来的材料成本上升。本次医用胶乳直接材料预测参照标的公司历史年度材料成本占比进行测算，医用胶乳直接材料增长幅度与医用胶乳收入增长幅度相匹配。标的公司食品胶乳、其他胶乳及包装膜的收入规模预计将维持2025年水平，对应产品的直接材料成本在未来预测期内保持不变。综上，本次评估中直接材料按照标的公司各产品直接材料成本占比进行预测，与各产品收入增幅相匹配，符合标的公司实际经营情况。

　　综上，标的公司未来年度毛利率逐年上升，主要原因系高毛利的医用胶乳收入权重逐步增加，带动了毛利率的上涨。其各项成本取值均参照历史水平预测，已充分体现未来产能、产量和收入变化带来的影响，成本预测具有合理性。

　　（3） 税金及附加测算依据、具体过程及合理性

　　标的公司按照未来预测的营业收入和营业成本、预计追加的资本投入金额等预测相应的增值税并考虑适用的附加费率，加上预计需缴纳的房产税和土地使用税计算得到未来年度的税金及附加。税金及附加预测情况具体如下：

　　单位：万元

　　其中，2026年税金及附加占收入比重较低，主要原因系当年度建设年产3万吨PVDC胶乳项目存在大额可抵扣进项税，导致当期以应交增值税作为计税基数的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加支出有所减少；2027年及以后年度税金及附加占收入比重高于历史年度，主要原因系标的公司新建成的新厂房面积较大，相应需缴纳的房产税有所增加。

　　综上所述，税金及附加按照标的公司实际承担的税负和未来经营规划进行计算，税金及附加预测较为合理。

　　（4） 销售费用测算依据、具体过程及合理性

　　销售费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销和广告宣传费等其他销售费用。标的公司根据历史销售费用情况、未来销售计划，对各项销售费用预测结果如下：

　　单位：万元

　　标的公司主要通过拜访客户、参加展会等方式获取业务机会和客户资源，广告宣传等支出金额较小。从上表看，标的公司业绩承诺期内销售费用发生额逐年上升，但考虑未来业务增长的主要来源医用胶乳的主要目标客户相对集中，且大部分客户已开始批量供货或已完成验厂工作，后续对销售人员薪酬、市场开拓支出等方面的需求不会明显增加，销售费用增幅预计将低于销售收入增幅，因此随着销售收入的增长，未来销售费用占营业收入比例整体呈下降趋势。本次对于销售费用的预测，参照标的公司历史年度费用发生情况并结合公司未来经营发展规划，销售费率不存在显著偏离历史期的情况，销售费用预测金额相较于历史期有所增加，销售费用预测较为合理。

　　（5） 管理费用测算依据、具体过程及合理性

　　管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、房租费用和办公费等其他管理费用。标的公司根据历史管理费用情况、管理人员数量和薪酬水平，结合经营规划，对各项管理费用预测结果如下：

　　单位：万元

　　经核查，本次对于管理费用的预测，参照标的公司历史年度费用发生情况并结合公司未来经营发展规划，管理费率不存在显著偏离历史期的情况，管理费用预测较为合理。

　　（6） 研发费用测算依据、具体过程及合理性

　　研发费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、股份支付、材料投入等其他费用。标的公司根据历史年度研发人员数量和薪酬水平、研发材料占收入比等方式，结合业务发展规划，对各项研发费用预测如下：

　　单位：万元

　　经核查，本次对于研发费用的预测，参照标的公司历史年度费用发生情况并结合公司未来经营发展规划，研发费率不存在显著偏离历史期的情况，研发费用预测较为合理。

　　（7） 财务费用测算依据、具体过程及合理性

　　鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且金额较小，本次预测不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性收支损益。历史年度手续费支出较为稳定，参照其占收入比例进行预测；对于利息支出，按照标的公司目标资本结构下未来各年所需借款金额及其借款利率对未来年度利息支出进行预测。财务费用预测结果如下：

　　单位：万元

　　其中，2026年利息支出金额较少，系年产3万吨PVDC胶乳项目建设过程中的利息支出作为资本化计入相关固定资产原值中。

　　本次对于财务费用的预测，参照标的公司历史年度费用发生情况并结合公司未来经营过程中所需的借款利息支出确定，财务费用预测较为合理。

　　（8） 其他收益测算依据、具体过程及合理性

　　其他收益主要系与企业日常经营活动相关的政府补助，具体包括增值税即征即退、政府补助、个税手续费返还及进项税加计抵减。增值税即征即退根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）相关规定，按照标的公司安置的残疾人人数和相应的计算标准对增值税退税金额进行预测；增值税加计抵减额根据财政部、税务总局发布《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。对于政府补助和个税手续费返还，其未来发生的不确定性较大，故不考虑相关收益。其他收益预测结果如下：

　　单位：万元

　　其中，2026年增值税即征即退金额较少，主要原因系当期建设年产3万吨PVDC胶乳项目发生的进项税金额较多，导致当期所需缴纳的增值税金额减少，可享受的增值税退税金额同步减少；进项税加计抵减政策由于只持续到2027年12月31日，故2028年及以后年度未考虑相关收益。

　　经核查，其他收益按照标的公司自身实际经营情况以及国家相关税收优惠政策进行预测，其他收益预测较为合理。

　　（9） 所得税费用测算依据、具体过程及合理性

　　所得税税率的确定：标的公司的所得税税率为15%，其全资子公司浙江森兰的所得税税率为25%。所得税税率按2025年1-8月各家公司营业利润占比及其适用税率综合确定为15.24%。

　　所得税加计扣除：根据相关税收优惠政策规定，标的公司可享受研发费用加计扣除、安置残疾人工资加计扣除、残疾人即征即退增值税免缴所得税等优惠政策。

　　本次预测根据标的公司利润总额扣减所得税税前抵扣项后应纳税所得额乘以所得税率确定其所得税费用。所得税费用预测结果如下：

　　单位：万元

　　经核查，本次所得税费用预测过程中充分考虑了标的公司适用税率、优惠政策、政策有效期等因素的影响，所得税费用预测较为合理。

　　（10） 预测结果汇总

　　根据上述测算过程计算得出的预测期净利润情况具体如下表：

　　单位：万元

　　（二） 结合标的公司历史业绩情况说明前述业绩承诺的可实现性。请评估师发表意见。

　　1、 标的公司历史业绩及业绩承诺情况

　　2024年及2025年度，标的公司分别实现营业收入15,036.80万元、13,177.83万元，实现归母净利润1,815.86万元、1,529.07万元。

　　根据《浙江东望时代科技股份有限公司与野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业(有限合伙)、浙江野风创业投资有限公司、东阳市野风控股有限公司关于购买浙江科冠聚合物有限公司股权之资产购买协议（修订稿）》（以下简称“《资产购买协议（修订稿）》”），业绩承诺方共同且连带地向甲方承诺，标的公司2026年、2027年、2028年、2029年、2030年各年/各期实现的当年/当期净利润分别不低于2,080万元、2,320万元、2,720万元、3,120万元、3,440万元。“当期实现的实际净利润”指业绩承诺期内各期当期的经审计净利润，但剔除标的公司对相关员工实施股权激励而产生的股份支付对财务报表数据的影响且包含当期内标的公司因享受“安置残疾人增值税优惠政策”而实际收到的退税金额。

　　2、 标的公司业绩承诺的可实现性

　　标的公司以PVDC胶乳为核心，在传统业务方面，食品级胶乳及涂布膜业务市场成熟、需求稳定，为公司贡献了持续的经营性现金流与利润，构成了业绩的基本盘。在增量业务方面，公司是国内目前少数实现医用胶乳规模化稳定供货的企业，其产品在关键性能上能满足医用标准产品的应用要求，已成功切入国内主流药包材企业供应链，同时正在积极开拓境外客户。标的公司业绩承诺期的净利润增量主要来源于医用胶乳产品收入的持续增长。综合考虑标的公司所处行业发展趋势、竞争格局及产品验证推广等情况，标的公司业绩承诺具备可实现性，具体如下：

　　（1） 国内主要客户已完成产品验证，医用胶乳国产替代加速

　　标的公司医用胶乳产品质量稳定，关键性能与进口产品相近，同时又具备明显的价格优势和本地快速供货优势，国内客户综合考虑价格、供应速度及供货安全性等因素，已逐步将医用胶乳采购转移至标的公司，向标的公司开始批量采购。鉴于标的公司已完成国内主要药包企业的产品验证并实现批量供货，未来随着客户逐步转向境内采购及客户自身扩产完成，预计医用胶乳销售额将会持续放大。

　　（2） 标的公司已开拓海外客户，意向采购需求充足

　　标的公司致力于海外客户的拓展，通过客户拜访、海外展会宣传等途径与国外主要药包材生产厂家逐步建立合作关系，例如，标的公司目前已取得部分境外客户订单并开始小批量供货。同时，国际主要医用胶乳的使用厂商如德国某集团、印度某集团等已对标的公司产品进行检测。部分境外客户已通过邮件反馈了意向采购量，还有部分境外客户也在陆续开展产品检验、测试、验厂等工作，标的公司未来海外市场的前景广阔。

　　3、 中介机构意见

　　经核查，评估机构认为，标的公司受益于下游行业发展与国产替代趋势，凭借其稳定的产品质量、与进口产品相近的性能，以及明显的成本优势、快速响应和灵活服务优势，已成功拓展国内优质客户资源，未来随着海外客户的进一步开拓，市场份额有望继续得到提升，标的公司业绩承诺具有较强的可实现性。

　　四、 公告及资产评估报告显示，以2025年8月31日为基准日，标的公司的股东全部权益价值评估值为3.80亿元。本次交易选用收益法评估结果，评估值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加2.77亿元，增值率高达269.08%。此外，因公司大股东东阳复创信息技术有限公司的实控人为本次交易对方的实控人或执行事务合伙人，交易对方构成公司关联方。

　　请公司：（1）补充披露选用收益法进行评估的依据、主要参数及测算过程，结合标的公司过往经营业绩及业绩承诺可实现性等，说明评估增值率较高的原因及合理性，与行业可比公司是否存在较大差异；（2）结合交易对方的关联关系，说明本次交易价格的公允性，是否存在向关联方倾斜利益的情形。

　　公司回复：

　　（一） 补充披露选用收益法进行评估的依据、主要参数及测算过程，结合标的公司过往经营业绩及业绩承诺可实现性等，说明评估增值率较高的原因及合理性，与行业可比公司是否存在较大差异；

　　1、 选用收益法进行评估的依据

　　（1） 收益法定义和原理

　　企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

　　本次评估根据《资产评估执业准则——企业价值》和《资产评估执业准则——资产评估方法》，采用现金流折现法对被评估单位的股东全部权益价值进行估算。现金流折现法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。

　　（2） 收益法的应用前提

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

　　1） 评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

　　2） 预期收益所对应的风险能够度量；

　　3） 收益期限能够确定或者合理预期。

　　（3） 收益法选择的理由和依据

　　标的公司经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已逐步成熟。根据标的公司提供的历年经营数据和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；同时，与评估对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次评估采用收益法。

　　综上所述，本次评估采用收益法进行评估具有合理性。

　　2、 主要参数及测算过程

　　（1） 净利润的预测

　　本次收益法评估中，标的公司未来净利润的预测过程详见本回复第三题之“（二）结合标的公司业务开展情况及发展规划，补充披露标的公司在手订单数量、金额、执行情况、销售毛利率、期间费用等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性”。

　　（2） 折旧与摊销的预测

　　1） 折旧预测

　　标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物及构筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。折旧预测结果详见《折旧与摊销预测表》。

　　2） 摊销预测

　　截至评估基准日，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估按照标的公司的无形资产和长期待摊费用摊销政策、未来无形资产和长期待摊费用投资计划等估算未来各年度的摊销额（剔除非经营性资产的摊销）。摊销预测结果详见《折旧与摊销预测表》。

　　折旧与摊销预测表

　　单位：万元

　　（3） 资本性支出的预测

　　资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必需的资产更新等。

　　标的公司现有产能及利用率情况如下：

　　单位：吨

　　追加资本性支出：经向管理层了解，标的公司在预测期内需追加的资本性支出主要为年产3万吨PVDC医用胶乳项目的建设，结合新厂房的建设费用及原有厂房的回收价值，未来年度追加资本性支出金额合计6,578.36万元。

　　更新资本性支出：是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充现有生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。

　　永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置价值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。资本性支出预测情况详见《资本性支出预测表》。

　　资本性支出预测表

　　单位：万元

　　（4） 营运资金预测、营运资金增加额的确定

　　营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

　　根据对标的公司的历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。营运资金预测结果详见《企业自由现金流预测表》。

　　（5） 利息支出

　　根据企业自由现金流量折现模型，本次预测将财务费用中的利息支出扣除所得税后的金额加回。

　　（6） 企业自由现金流的预测

　　根据上述预测，汇总得出预测期企业自由现金流。详见《企业自由现金流预测表》。

　　企业自由现金流预测表

　　单位：万元

　　（7） 折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

　　计算公式如下：

　　式中：

　　WACC：加权平均资本成本

　　Ke：权益资本成本

　　Kd：债务资本成本

　　T：所得税率

　　D/E：目标资本结构

　　根据上述公式计算得到标的公司的加权平均资本成本WACC为10.42%。

　　（8） 股东全部权益的计算

　　1） 溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）

　　所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负债）单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。

　　截至评估基准日：标的公司的溢余资产和非经营性资产（负债）情况具体如下表所示：

　　单位：元

　　注：公司在建年产3万吨PVDC乳液项目将于2026年底建成，建成后原有厂区的房产、土地、设备等部分资产存在闲置，本次评估将上述闲置资产以2026年底的市场价值折现后的现值作为非经营性资产加回。

　　2） 付息债务价值(D)

　　经分析，评估基准日标的公司的付息负债为3,000.00万元。

　　3） 股东全部权益价值

　　将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值（负债）、付息债务代入公式，计算可知标的公司于评估基准日的股东全部权益价值，见下表：

　　股东全部权益价值计算表

　　金额单位：人民币万元

　　注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至十万元。

　　3、 评估增值率较高的原因及合理性

　　本次评估以收益法确定的市场价值38,020.00万元作为标的公司的股东全部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比评估增值额为27,718.66万元，增值率为269.08%；与母公司财务报表中净资产相比评估增值额为29,195.69万元，增值率为330.86%。增值的主要原因如下：

　　（1）标的公司通过长期技术积累与产品迭代，打破国际厂商的垄断，实现医用胶乳的国产替代，具备一定的技术壁垒和先发优势。标的公司在其发展的各个关键阶段，均以实现关键材料的国产化与性能突破为核心目标，逐步构建起具有延续性的技术壁垒。公司早期在烟包及食品包装材料领域的技术积累，为其奠定了高分子材料聚合与涂布工艺的基础。进入药用包装领域后，面对该市场长期被少数国际化工企业垄断的局面，公司依托超过二十年的行业经验与自主技术体系，成功实现了医用胶乳的国产化。标的公司医用胶乳产品在核心性能指标上已与进口产品相近，并通过了国内主流药包材企业的严格验证，成为国内少数能够稳定批量供货的供应商。标的公司通过持续的技术迭代与工艺沉淀，形成了从技术理解、配方优化到稳定生产的综合能力，从而在高端应用领域逐步打破了外部依赖，确立了自身在细分市场的领先优势。

　　（2）标的公司致力于海外客户的拓展，通过客户拜访、海外展会宣传等途径与国外主要药包材生产厂家逐步建立合作关系，部分境外客户已完成了对标的公司医用胶乳产品的性能测试和验厂等工作，目前已处于样品检测或小批量供货阶段，并表达了意向采购需求。

　　（3）标的公司从需求对接到定制交付，具备优于国外供应商的快速响应与灵活服务能力。相较于国外医用胶乳供应商，标的公司作为国内供应商具备显著的区位与速度优势，能够快速理解并响应客户需求，提供灵活、高效的定制化解决方案。从配方调整、工艺优化到小批量试产，均可实现快速启动与产品交付，大幅缩短客户的研发与生产周期。同时，标的公司依托国内完善的供应链与就近服务体系，能在技术支持、样品提供及应急补货等方面实现快速反应，确保客户供应链的稳定与顺畅，有效助力客户应对市场变化。

　　综上所述，本次采用收益法进行评估，着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、产品性能、服务能力等对标的资产盈利能力的贡献，评估增值具有合理性。

　　4、 与行业可比公司是否存在较大差异

　　经查询，上市公司近三年新材料收购案例静态市盈率平均值80.60倍，剔除极端值后为15.40倍，增值率平均值301.99%，具体如下：

　　本次交易中，标的公司按评估值测算静态市盈率为20.93倍，按实际交易价格测算静态市盈率为16.74倍，处于同行业可比交易案例的静态市盈率范围内，与平均值（剔除极端值后）相近。标的公司目前正处于快速发展阶段，标的公司医用胶乳产品已实现国产替代，同时已拓展海外客户并开始小批量供货，未来随着标的公司医用胶乳产品销售占比的逐步提高，预计将带动标的公司整体经营业绩的提升。本次交易评估增值率处于同行业可比交易案例范围内，且低于同行业可比交易案例平均值。

　　综上，本次交易静态市盈率及评估增值率均处于同行业可比交易案例范围内，评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，与可比交易相比不存在重大差异。

　　（二） 结合交易对方的关联关系，说明本次交易价格的公允性，是否存在向关联方倾斜利益的情形。

　　1、 本次交易对方与上市公司之间的关联关系

　　本次交易的交易对方为野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）、浙江野风创业投资有限公司、东阳市野风控股有限公司。

　　上市公司5%以上股东东阳复创信息技术有限公司的实际控制人为俞蘠先生。本次交易对方中，野风集团有限公司、浙江野风创业投资有限公司、东阳市野风控股有限公司均为俞蘠先生实际控制的企业。东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为俞蘠先生。上市公司董事、总经理张舒先生兼任标的公司董事，上市公司董事周卫国先生兼任标的公司董事，上市公司副总经理朱晨先生兼任标的公司董事。综上，本次交易的交易对方均系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、 本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构为天源资产评估有限公司，评估机构及评估人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。评估机构评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　本次评估实施了必要的评估程序，评估机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

　　3、 本次交易方案有利于保护上市公司利益

　　本次交易设置了业绩补偿、分期付款等一系列保障措施，有效保护了上市公司利益，具体情况如下：

　　（1）业绩承诺等补偿安排

　　本次交易中设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺期为5年。在业绩承诺期内，若标的公司未能完成业绩承诺，业绩承诺方将以现金方式向上市公司进行补偿并就此承担连带付款责任。

　　当期的业绩补偿金额按照如下方式计算：

　　当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期内五年合计净利润承诺数13,680万元×本次交易的对价总额－业绩承诺方累计已实际支付的业绩补偿金额。

　　（2）商誉减值测试补偿

　　业绩承诺期届满后，上市公司将聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年年度报告披露时出具关于减值测试结果的专项报告。经减值测试，如标的股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则交易对方将就标的股权期末减值额与业绩承诺期内已补偿现金总额之间的差额，对上市公司给予现金补偿。

　　（3）分期付款安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议（修订稿）》，本次交易首期股权转让款为全部股权转让对价的51%，剩余股权转让款在标的公司完成当年业绩承诺或者业绩承诺方按时足额支付业绩承诺补偿款项的情况下分5年支付。

　　（4）履约保障措施

　　根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议（修订稿）》，交易对方应在上市公司向交易对方支付首期股权转让款后的90个工作日内通过二级市场购买上市公司股票并质押给上市公司指定方（作为质权人）作为交易对方的履约担保。交易对方购买股票的总金额不得低于上市公司向交易对方支付的首期股权转让款并扣除相关税费后的60%。前述股票在业绩承诺期届满三年后方可解除质押。

　　此外，本次交易还设置了应收账款回收承诺及补偿、违反保密义务赔偿、核心技术人员服务期限承诺等保障措施。

　　综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易评估报告已按照相关法律法规的规定履行内部决策流程，程序合法合规。本次交易方案设置了业绩补偿、商誉减值补偿、分期付款安排等一系列保障措施，有利于保护上市公司及中小股东利益，不存在向关联方利益倾斜的情况。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2026年4月22日