深圳市天威视讯股份有限公司 关于2025年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2026－011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（简称“公司”）于2026年4月20日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司对部分可能发生减值的资产计提减值准备，现将2025年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　（一）计提减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日的各类资产进行了全面清查，对部分可能发生减值的资产计提了减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的范围、总金额

　　公司2025年度信用减值及资产减值准备合计计提15,490.58万元。其中信用减值准备-421.21万元，资产减值准备15,911.79万元。具体如下：

　　二、本次计提减值准备的具体说明

　　（一）信用减值准备

　　公司基于应收账款、应收款项融资、应收票据、其他应收款、长期应收款、应收账款保理、长期应收款保理等金融资产的性质和客户信用风险特征，按照单项和组合评估预期信用损失，计提信用减值准备。

　　公司2025年度计提应收账款信用减值准备-356.99万元，计提应收票据信用减值准备7.17万元，计提其他应收款信用减值准备-71.39万元，合计计提信用减值准备-421.21万元。

　　（二）资产减值准备

　　1.存货跌价准备

　　公司期末对存货进行清查，并进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司2025年度计提存货跌价准备-34.91万元。

　　2.合同资产减值准备

　　公司以预期信用损失模型为基础，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认合同资产损失，计提合同资产减值准备。

　　公司2025年度计提合同资产减值准备2,521.58万元。

　　3.固定资产、在建工程减值准备计提

　　（1）公司于资产负债表日判断是否存在资产可能发生减值的迹象。对于存在减值迹象的固定资产和在建工程，公司估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。若可收回金额低于其账面价值，则计提相应的资产减值准备。

　　公司聘请评估机构对数据中心业务资产组之可收回金额进行了减值测试后，计提相应的固定资产减值准备13,426.16万元。

　　公司2025年度计提在建工程减值准备-1.04万元。

　　（2）本次对单项资产计提减值准备超过净利润30%的说明

　　因公司对截至2025年12月31日固定资产单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过1,000万元，现将截至2025年12月31日固定资产计提减值准备的相关事项说明如下：

　　单位：万元

　　三、公司2025年度计提减值准备的合理性说明及对公司的影响

　　（一）合理性说明

　　公司本次计提信用减值及资产减值准备依据充分，符合公司资产现状，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况。

　　（二）对公司的影响

　　公司本次计提信用减值及资产减值准备合计15,490.58万元，减少归属于上市公司普通股股东净利润15,485.81万元，相应减少2025年度末归属于上市公司普通股股东权益15,485.81万元。

　　四、 董事会审计委员会意见

　　公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，审计委员会认为：本次计提资产减值准备是根据公司实际情况进行的，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，基于谨慎性原则，充分、公允地反映了截至2025年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，具有合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同意将本次计提资产减值准备之事项提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

　　五、 董事会意见

　　公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第十四次会议决议；

　　2.第九届董事会审计委员会第十次会议决议。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2026－012

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于2025年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1.深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　2.本次利润分配预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　3.公司2025年度利润分配预案未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司于2026年4月10日召开了2026年第二次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，独立董事专门会议认为：公司提出的2025年度拟不进行利润分配的预案是结合公司实际情况提出的，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

　　（二）董事会意见

　　公司于2026年4月20日召开了第九届董事会第十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司董事会认为：公司在保证正常经营发展前提下，拟定的2025年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司法》和公司《章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将《关于公司2025年度利润分配预案的议案》提交公司股东会审议。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　二、利润分配预案基本情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚审字[2026]518Z0005号”审计报告确认，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润-193,163,895.81元，母公司净利润-41,246,311.56元。根据《公司法》和公司《章程》规定，母公司2025年度无需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润945,772,593.49元，减去2025年度分配2024年度派发现金红利40,127,958.00元后，母公司2025年末未分配利润为864,398,323.93元。

　　鉴于2025年度公司未实现盈利，未达到公司《章程》规定的现金分红条件，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司计划2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司不存在可能触及其他风险警示的情形

　　1.最近三年公司现金分红方案相关指标情况

　　备注：因公司2025年度收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权，因此对2023和2024年度归属于上市公司股东的净利润等财务数据进行了追溯调整。

　　2. 公司不存在可能触及其他风险警示情形的具体原因

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施

　　其他风险警示情形如下：“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5,000万元”。

　　公司经审计的合并报表、母公司报表净利润均为负值，不满足分红条件，因此，公司未触及股票上市规则第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（二） 现金分红方案合理性说明

　　1. 根据公司《章程》第一百七十四条“第（三）项现金分红的条件： 1.公司年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”和“第（五）项发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配”，由于公司2025年度出现业绩亏损，因此2025年度拟不分配现金红利，亦不进行发放股票股利。

　　2. 公司2025年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及公司《章程》规定的利润分配政策。

　　3. 公司重视对投资者的合理投资回报，未来公司将努力改善公司盈利能力，推动公司高质量发展，积极执行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第十四次会议决议；

　　2.2026年第二次独立董事专门会议决议。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2026－015

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于拟续聘2026年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2026年度审计机构。本事项尚需提交公司股东会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　容诚会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2025年度的审计工作中，容诚遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司2025年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚为公司2026年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东会授权管理层根据2026年度的具体审计要求和审计范围与容诚协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

　　截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。

　　容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为42家。

　　2.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　3.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。

　　101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.人员信息

　　容诚承做本公司2026年度财务报表及内部控制审计项目拟任的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量复核人的基本信息如下：

　　项目合伙人：张莉萍，2009年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过古井贡酒、特发服务、深圳机场、盐田港等上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：秦昌明，2003年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过盐田港、特发服务等上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：陈梓威，2025年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2025年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过华利集团、三态股份、深圳机场等10余家上市公司审计报告。

　　2.项目组成员诚信记录

　　项目合伙人张莉萍、签字注册会计师秦昌明、签字注册会计师陈梓威、项目质量复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.项目组成员独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据2026年度具体的审计要求和审计范围与容诚协商确定相关的审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于对容诚会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》和《关于续聘容诚会计师事务所及支付其报酬的议案》。公司董事会审计委员会已对容诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，同意根据公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签署的《审计业务约定书》的约定，支付容诚会计师事务所2025年度审计相关费用共计108.00万元。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，根据容诚的服务意识、职业操守和专业胜任能力，建议公司继续聘任容诚会计师事务所作为公司2026年度审计机构，同意根据公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签署的《审计业务约定书》的约定，支付给容诚会计师事务所2025年度审计相关费用共计108.00万元，并建议公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司2026年度具体的审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第九届董事会第十四次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，同意根据公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签署的《审计业务约定书》的约定，支付容诚会计师事务所2025年度审计相关费用共计108.00万元，并将该议案提交公司股东会审议。

　　（四）生效日期

　　本次关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　2.公司第九届董事会审计委员会第十次会议决议；

　　3.公司2026年第二次独立董事专门会议决议；

　　4.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：002238        证券简称：天威视讯       公告编号：2026－016

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于申请银行综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年4月20日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》。为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）日常生产经营及项目建设资金需要，保障公司各项经营业务开展，同时进一步加强现金管理，公司拟向银行申请15亿元综合授信额度，授信方式为信用担保，授信期限为1-3年。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务。

　　以上申请授信最终以银行审批的授信额度并正式签署的协议为准，公司视运营资金及有关重大项目建设资金实际需求在额度内使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在本次授信额度内以公司与银行实际发生的融资金额为准。

　　董事会同时提请股东会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本次授信及授权期限有效期自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。

　　根据公司《章程》的相关规定，本次申请银行综合授信事项尚需提交公司股东会审议。

　　备查文件：第九届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2026－017

　　深圳市天威视讯股份有限公司关于使用

　　闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，最高额度不超过10亿元（含本数）。公司董事会同时提请公司股东会授权公司管理层负责具体实施，在额度范围及授权期限内行使具体投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等。授权期限自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，在授权的额度和有效期内，资金可以循环使用。

　　根据公司《章程》的相关规定，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项尚需提交公司股东会审议。现将具体事宜公告如下：

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　在符合国家相关法律法规且不影响公司日常经营资金周转需要的前提下，对公司及控股子公司部分闲置自有资金进行现金管理，以达到“开源节流、降本增效”的目的，为公司增创效益。

　　（二）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（三）现金管理品种

　　本次拟进行的现金管理仅限于购买银行发行的安全性高、流动性好的低风险产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、定期存款、定制专属产品等保本型低风险产品。

　　（四）投资额度

　　最高额度不超过人民币10亿元（含本数）。

　　（五）授权有效期

　　本次使用闲置自有资金进行现金管理的授权期限自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，在授权的额度和有效期内，资金可以循环使用。

　　（六）实施方式

　　在额度范围和有效期内，向公司股东会申请授权公司管理层负责具体实施，在额度范围及授权期限内行使具体投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等。

　　二、本次现金管理的风险及风险控制措施

　　（一）本次现金管理的风险

　　1.公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的品种属于低风险投资，但考虑到受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险；

　　2.公司及控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3.相关工作人员的操作和监控的风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司及控股子公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，确保资金的安全性，主要有以下措施：

　　1.目前银行划分为三类：国有银行、股份制商业银行和城商行，相对来说城商行风险高于国有银行和股份制商业银行，公司在城商行存款时需对银行的背景及现状进行了解分析，做到风险可控，结构性存款产品原则上只限于购买国有银行和股份制商业银行的相关保本型产品；

　　2.公司及控股子公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等；

　　3.公司及控股子公司将及时分析和跟踪投资产品投向，在投资期间，公司及控股子公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪投资资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全；

　　4.公司审计办公室对投资资金的使用与保管情况进行日常监督，定期对投资资金使用情况进行审计、核实；

　　5.公司董事会审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、关于使用闲置自有资金进行现金管理对公司的影响

　　基于规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展；有利于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和公司全体股东的利益。

　　四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的审核程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2026年4月20日召开第九届董事会第十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司2026年第二次独立董事专门会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。经核查，在不影响公司及控股子公司日常经营和保证资金流动性前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加投资收益，符合公司利益。本次进行现金管理事项履行了必要的审批手续，符合法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第十四次会议决议；

　　2.2026年第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：002238         证券简称：天威视讯       公告编号：2026－018

　　深圳市天威视讯股份有限公司关于

　　全资子公司深圳市广电网络有限公司收购

　　深圳市长泰传媒有限公司49%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威公司”）的全资子公司——深圳市广电网络有限公司（简称“广电网络”）拟按照交易价格1,176.00万元收购深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）持有的深圳市长泰传媒有限公司（以下简称“长泰传媒”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。

　　4.本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值评估项目已办理国有资产评估备案手续。

　　5.本次交易完成后，标的公司可能存在政策与监管风险、许可证授权续期风险、市场竞争与替代性风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为优化公司业务布局，提升公司在广东省内酒店相关业务的整体竞争力，增厚公司利润，帮助国有资产保值增值，巩固公司的综合竞争优势，夯实可持续发展能力。广电网络拟按照交易价格1,176.00 万元收购震华高新持有的长泰传媒49%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的审议情况

　　2026年4月20日，公司召开第九届董事会第十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司深圳市广电网络有限公司收购深圳市长泰传媒有限公司49%股权的议案》，授权公司管理层负责办理本次交易的相关事宜（包括但不限于签署《股权转让协议》、后续资产交割和工商变更登记手续等），授权期限自董事会审议通过之日起至长泰传媒工商登记注册变更手续全部办理完毕之日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值评估项目已办理国有资产评估备案手续。

　　二、交易对手方基本情况

　　名称：深圳市震华高新电子有限公司

　　地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科丰路8号金达小区1栋办公楼（原地址为：金达科技中心综合楼）408

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300279414752D

　　法定代表人：古丽娟

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：1992年9月25日

　　经营范围：一般经营项目是版权代理、音乐策划；影视设备的批发；电脑软硬件销售、技术开发；网站的设计及技术开发（不含限制项目）；会展策划；信息技术和软件技术的咨询服务（不含限制项目）；从事广告业务；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车租赁；为企业提供管理服务；企业管理咨询；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是广播剧、电视剧、动画片（制作需另行申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行；音乐制作，增值电信业务。

　　股东结构：古俊彬持有震华高新70%股权，系震华高新控股股东、实际控制人；古达奇持有震华高新30%股权。

　　截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 交易标的基本情况

　　名称：深圳市长泰传媒有限公司

　　地址：深圳市罗湖区黄贝街道碧波社区罗湖区怡景路动漫大厦13F1301室

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300349928450W

　　法定代表人：吴佳胤

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2015年8月19日

　　经营范围：一般经营项目为文化活动策划；信息咨询（不含限制项目）；为酒店提供管理服务；计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术转让；网络系统集成；网页设计；网络技术开发、技术咨询、技术服务；电子科技的技术开发、技术咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；市场营销策划；摄像及视频制作服务；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目为从事广告业务；卫星地面接收设施配套及组织安装施工、维修；经营性互联网信息服务；弱电工程的设计与施工；广播电视节目制作（不含时政新闻类）。建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（二） 交易标的股权情况

　　截至本公告披露日，长泰传媒经工商登记在册的股东及股权结构如下：

　　本次收购后，长泰传媒股权结构如下：

　　（三） 交易标的最近一年及最近一期经审计主要财务数据

　　备注：长泰传媒2025年财务数据已经审计，2026年第一季度财务数据未经审计。

　　（四） 其他事项说明

　　1. 截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2. 截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。

　　3. 截至本公告披露日，标的公司与交易对手方震华高新不存在经营性往来情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　4. 截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。

　　四、本次收购的评估情况及定价合理性

　　（一）评估情况

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市广电网络有限公司拟收购股权所涉及的深圳市长泰传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》鹏信资评报字[2025]第S510号（以下简称“《评估报告》”），长泰传媒资产评估情况如下：

　　1.评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

　　2.评估基准日：2025年7月31日

　　3.评估方法：资产基础法、收益法

　　（1）资产基础法

　　经采用资产基础法评估，长泰传媒总资产账面价值3,490.04万元，评估值3,565.09万元，评估增值75.05万元，增值率为2.15%；总负债账面价值1,397.04万元，评估值1,397.04万元，无评估增减值变化；净资产账面价值2,093.00万元，评估值2,168.05万元，评估增值75.05万元，增值率为3.59%。

　　（2）收益法

　　经采用收益法评估，长泰传媒股东全部权益于评估基准日2025年7月31日的评估值为2,400.00万元，相对于评估基准日股东全部权益账面值2,093.00万元，评估增值307.00万元，增值率为14.67%。

　　（二） 定价情况及合理性说明

　　长泰传媒是国家广播电视总局授权的《卫星地面接收设施安装服务许可证》资质单位、中视卫星境外电视节目广东省唯一地方服务机构，是以视音频服务为核心的国家高新技术企业、专精特新企业，致力于提供创新的数字化解决方案和融媒体信息服务。依托广电网络优势和专业化服务团队，以及在全光组网、视音频领域多年的技术沉淀及经验积累，长泰传媒不断在融媒体信息服务、智能化网络服务与集成、移动互联一站式解决方案创新领跑，为政府、文旅、教育、医疗等领域实现高效、智慧化发展赋能。收益法不仅考虑了表内资产的经营收益，也考虑了资产负债表上未反映的研发技术、人力资源、管理水平等因素对企业价值的影响，收益法评估价值更能客观、全面地反映长泰传媒的股东全部权益价值，因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次评估结论。即长泰传媒股东全部权益于评估基准日2025年7月31日的市场价值为：2,400.00万元人民币。对应的长泰传媒49%股东全部权益市场价值为1,176.00万元。

　　本次股权收购暨关联交易经双方协商确定为人民币1,176.00万元，即不高于《资产评估报告》中对标的公司股东权益价值评估对应的49%股权的评估结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。

　　五、股权转让协议主要内容

　　（一）标的股权的转让及对价

　　1. 经具有国资监管资质的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础评估法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，本次股权转让的最终交易对价应以经国资监管部门备案或核准的评估报告载明的值为准。经评估，标的股权股东全部权益价值于评估基准日2025年7月31日（“评估基准日”）的评估值为：2,400.00万元人民币。

　　2. 交易各方一致同意标的股权的价值按照人民币1,176.00万元计算（含标的公司应付震华高新的利润分配即应付股利），震华高新所持标的资产对应的评估价值为人民币1,176.00 万元，双方确认股权转让支付对价为标的股权价值扣除利润分配即应付股利后的余额。

　　3. 若国资监管部门备案/核准的评估值与本协议暂定对价不一致，则双方应按备案/核准评估值重新确认交易价格，并签署补充协议。如任何一方拒绝调整，广电网络有权解除协议且不承担违约责任。

　　4. 双方一致确认，本次股权转让的支付方式以标的公司前置完成利润分配与广电网络分期现金支付股权对价的两种方式结合进行，共分三期支付。

　　5. 震华高新保证对其向广电网络转让的股权享有完全的独立权益，没有设任何质押，未涉及任何争议或诉讼。

　　（二）交割和标的股权权属转移

　　1. 本次股权转让的交割需同时满足以下全部条件：

　　（1）双方均已完成本次股权转让所需的内部决策程序（包括但不限于股东会/董事会决议）；

　　（2）标的公司已就本协议1.5条约定的利润分配事项出具股东会决议；

　　（3）本次股权转让已取得相关国资审批通过；

　　（4）震华高新已向广电网络交付标的公司全部经营资料（包括但不限于营业执照、公司章程、资质证书、知识产权证书、客户合同、财务账簿、固定资产清单等），且资料真实、完整、有效；

　　（5）标的公司核心业务团队关键成员已与标的公司签订剩余服务期限不少于12个月的劳动合同，且明确承诺在服务期内不离职；

　　（6）标的公司核心资质《卫星地面接收设施安装服务许可证》和《中视卫星授权证明书》处于有效期内，且不存在被吊销、撤销或续期障碍的情形。

　　2.  双方应在全部交割条件满足后5个工作日内，共同配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续（包括但不限于提交变更登记申请、修改公司章程等）。标的股权的工商变更登记完成之日（即标的公司取得变更后的营业执照之日）为“交割日”。

　　3. 自交割日起广电网络成为标的公司股东，享有其作为公司股东的权利并承担股东义务。自交割日后，震华高新完全退出长泰传媒的经营。

　　（三）过渡期损益归属

　　1. 双方确认并同意自交易基准日至交割日之间的期间（“过渡期”）内，标的股权产生的损益均归属于广电网络，且本次股权转让的价格不再进行调整。

　　2. 如因震华高新在签订本协议时，未如实告知广电网络有关标的公司在股权转让前所负债务的，致使广电网络在成为标的公司的股东后遭受损失的，广电网络有权就损失部分向震华高新追偿。

　　（四）业务交接安排及承诺

　　1. 震华高新承诺：交割日前标的公司已签订的全部业务合同（包括但不限于与酒店、医院、学校等客户签订的视音频服务合同、与境外卫星节目提供商签订的接收播放授权合同等）均为真实、合法、有效的合同，不存在任何无效、可撤销或解除的情形，且震华高新不存在任何干预标的公司履行上述合同的行为。

　　2. 震华高新承诺：交割日后，将积极配合广电网络及标的公司维持现有业务的连续性；不再在中华人民共和国境内直接或间接从事、参与、投资与标的公司主营业务相同或类似的业务；不直接或间接为任何与标的公司存在竞争关系的主体提供技术支持、客户资源、业务咨询等服务，亦不得泄露标的公司的商业秘密、客户信息、技术资料等核心经营信息。

　　3. 若震华高新违反约定，应立即停止竞业行为，并向广电网络支付转让款总额30%的违约金；若该行为给广电网络或标的公司造成损失的，震华高新应赔偿全部损失。

　　（五）违约责任和协议解除

　　1. 任何一方若违反其在本协议项下的义务，应向守约方承担违约赔偿责任。

　　2.  除非另有规定，本协议在下列任一情况下解除：

　　（1） 双方书面一致同意；

　　（2） 如果有管辖权之法院或任何政府机构发布命令、法令、裁决或采取任何其他措施永久性阻止、限制或禁止进行本协议项下交易，则震华高新或广电网络可终止本协议；

　　（3） 若本次股权转让未取得必要的国资监管部门批准文件。

　　3. 如本协议解除，双方应共同努力使得标的股权归属恢复至本协议订立前的状态。

　　（六）争议解决

　　双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。

　　如协商不成，任何一方均有权向广电网络所在地人民法院起诉。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　通过本次交易，长泰传媒在公司整体业务板块中的定位将得到提升，未来拟作为公司从事酒店场景业务的统一出口，成为酒店业务的“销售前台+技术中台+运维后台”，有利于长泰传媒与广电网络有线业务能力深度整合，增强长泰传媒的市场竞争力。

　　长泰传媒自成立以来始终保持稳健发展，且历史上多次向股东高额分红，因此本次投资的经济性良好。投资完成后，长泰传媒净利润将100%归广电网络所有，从而增厚公司归属母公司所有者净利润，有利于国有资产的保值增值。

　　（二）对公司的影响

　　1.本次交易完成后，有利于全面提升公司在广东省内酒店相关业务的整体竞争力；有利于公司获得投资回报，增厚公司利润，符合上市公司及全体股东的利益，对公司未来发展具有积极影响。

　　2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，亦不涉及公司为标的公司提供担保、委托理财的情况。

　　4.本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期业绩不构成重大影响。

　　七、本次交易的主要风险

　　（一）政策与监管风险

　　境外频道业务在内容、代理、接收各方面均受国家政策严格管理，行业政策的调整，将会对行业内产业链上下游相关企业带来影响。

　　（二）许可证授权续期风险

　　《卫星地面接收设施安装服务许可证》需每两年向国家广电总局申请，广东省内唯一地方服务机构授权需每年向中视卫星公司申请，此许可证及授权都将于2026年6月1日到期。能否顺利续期许可证及授权，以及授权是否保持唯一性，关系到公司核心业务能否持续、核心竞争力能否保持。

　　（三）市场竞争与替代性风险

　　随着互联网视频平台及IPTV业务的快速发展，涉外人群的收视习惯可能逐渐转向网络点播与流媒体服务，从而减少对传统卫星电视的收视需求，最终影响酒店等B端客户对境外频道服务的采购。此外，系统项目类业务市场竞争激烈，未来在长泰公司收入中占比最高，若业务拓展不及预期，将直接影响公司收入规模，增加投资风险。

　　（四）公司将根据后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1. 公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　2. 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)《深圳市长泰传媒有限公司审计报告》（容诚审字[2025]518Z1833号）；

　　3. 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《深圳市广电网络有限公司拟收购股权所涉及的深圳市长泰传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S510号）；

　　4. 《深圳市长泰传媒有限公司股权转让协议》；

　　5. 《国有资产评估项目备案表》。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2026－021

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于召开2025年年度报告说明会

　　暨征集相关问题的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度报告已于2026年4月22日公布，为便于广大投资者进一步了解公司2025年年度报告和经营情况，公司将于2026年5月12日（星期二）15∶00～17∶00，在全景网和价值在线举办2025年年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net），还可以访问网址https://eseb.cn/1xiefKKmOFq或使用微信扫描下方小程序码参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司总经理赵为纲，财务总监韩正辉、董事会秘书王晓芹和独立董事袁祖良。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2026年5月11日（星期一）15∶00前访问http://ir.p5w.net/zj/，还可以访问网址https://eseb.cn/1xiefKKmOFq，或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问。公司将在2025年年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

　　（全景网问题征集专题页面二维码）

　　（价值在线问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月22日