浙江五芳斋实业股份有限公司 第十届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603237         证券简称：五芳斋         公告编号：2026-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一） 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二） 浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议通知于2026年4月10日以邮件方式告知了全体董事。

　　（三） 本次会议于2026年4月20日以现场方式召开并形成决议。

　　（四） 会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　（五） 会议由董事长主持，董事会秘书及高管列席。

　　二、 董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（二） 审议通过《关于董事会审计与合规委员会2025年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会审计与合规委员会2025年度履职情况报告》。

　　本议案已经第十届董事会审计与合规委员会第四次会议审议通过。

　　审计与合规委员会意见：2025年度，委员会恪守监管要求及公司章程，通过精准监督、动态优化和协同治理，推动公司财务透明度、内控有效性及合规管理水平显著提升，切实维护全体股东权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《关于公司独立董事独立性情况的专项意见》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四） 审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-016）。

　　本议案已经第十届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

　　战略与可持续发展委员会意见：公司2025年度“提质增效重回报”行动方案执行到位，有效提升经营效率；2026年度行动方案贴合公司发展战略与市场环境，目标清晰、措施可行，同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五） 审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六） 审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。

　　本议案已经第十届董事会审计与合规委员会第四次会议审议通过。

　　审计与合规委员会意见：公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合规定；年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司2025年度的财务状况、经营成果和现金流量等相关情况；同意将2025年年度报告及其摘要提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（七） 审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经第十届董事会审计与合规委员会第四次会议审议通过。

　　审计与合规委员会意见：公司2025年度财务决算报告客观、公允地反映了公司年度财务状况与经营成果，财务核算符合企业会计准则及相关规定，数据真实准确，同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（八） 审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-017）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（九） 审议通过《关于2026年度申请银行综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2026年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2026-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十） 审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十一） 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-021）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三） 审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-022）。

　　根据公司《募集资金管理制度》规定，《募集资金专项报告》应经董事会和审计与合规委员会审议通过。本议案已经第十届董事会审计与合规委员会第四次会议审议通过。

　　审计与合规委员会意见：公司2025年度募集资金存放、管理与使用严格遵守法律法规、监管要求及公司《募集资金管理制度》，募集资金使用合规、透明，专项报告真实反映募集资金实际使用情况，同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四） 审议通过《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于部分募投项目重新论证继续实施并延期的公告》（公告编号：2026-023）。

　　在保持募集资金投资项目的实施主体、投资用途等不发生变更的前提下，董事会同意根据目前市场环境的变化以及公司实际情况，对武汉速冻食品生产基地建设项目进行重新论证继续实施，并将该项目建设期延长至2028年6月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五） 审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2026-024）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事马建忠先生、陈传亮先生回避表决。

　　（十六） 审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-026）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十七） 审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经第十届董事会审计与合规委员会第四次会议审议通过。

　　审计与合规委员会意见：公司已按照法律法规及监管要求建立健全内部控制体系，2025年度内部控制执行有效，自我评价报告客观、真实反映公司内部控制实际情况，同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八） 审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-027）。

　　本议案已经第十届董事会审计与合规委员会第四次会议审议通过。

　　审计与合规委员会意见：拟续聘的会计师事务所具备相应执业资质与丰富经验，执业过程中恪守独立、客观、公正原则，能够胜任公司审计工作，同意续聘并提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九） 审议通过《关于2025年度可持续发展（ESG）报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司2025年度可持续发展（ESG）报告》（公告编号：2026-028）。

　　本议案已经第十届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

　　战略与可持续发展委员会意见：公司2025年度可持续发展（ESG）报告全面、真实反映公司在环境、社会及治理方面的工作与成效，披露规范、内容详实，符合监管要求与公司可持续发展战略，同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十） 审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。

　　本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员已回避表决。

　　全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

　　（二十一） 审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　薪酬与考核委员会意见：公司高级管理人员2026年度薪酬方案结合行业水平、公司经营业绩与岗位职责制定，兼顾激励性与公平性，符合公司薪酬管理体系与相关规定，同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事马建忠先生、陈传亮先生回避表决。

　　（二十二） 审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-030）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 浙江五芳斋实业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议；

　　2、 浙江五芳斋实业股份有限公司第十届董事会审计与合规委员会第四次会议决议；

　　3、 浙江五芳斋实业股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　4、 浙江五芳斋实业股份有限公司第十届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　公司代码：603237                                                  公司简称：五芳斋

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2026年4月20日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。公司母公司报表中期末未分配利润为人民币378,291,816.43元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本报告披露日，公司登记总股本197,072,537股，扣减公司回购专用证券账户中的股份6,999,929股，扣减拟回购注销的限制性股份1,060,811股，以此计算合计拟派发现金红利94,505,898.50元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例77.71%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份6,999,929股及拟回购注销的限制性股份1,060,811股，不参与本次利润分配。

　　若仅因股权激励授予股份登记完成等情形，致使公司回购专用证券账户内股份数量发生变动，但未引起公司总股本发生变化的，该部分股份相应参与本次利润分配，本次分配方案不作调整。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业基本情况介绍

　　当前食品行业正处于从规模扩张向高质量发展的关键转型期。作为“十四五”收官之年，在“大力提振消费”的政策导向下，国家《提振消费专项行动方案》明确提出“以传统产业升级为抓手，激发内需活力，培育新型消费增长点”。《2025中国食品产业发展报告》提出，应尽快实现食品产业的“双转变”以推动高质量发展，第一个转变是我国食品产业要完成从“数量扩张”向“素质提高”的转变，第二个转变是食品供给正经历以提供能量为主，向提供能量、营养、功能，甚至情感和文化等多种复合需求的转变，从产品角度，就是要实现“六化”，即安全化、营养化、功能化、方便化、个性化和精致化。实现“双转变”需要消费、政策、投资、科技、创新乃至传播等多要素的共同驱动。

　　从细分赛道看，各领域呈现差异化增长格局。由中国数据研究中心发布《2025中国粽子行业消费与品牌现状白皮书》数据显示，2025年中国粽子行业市场规模将达到110亿元，增长率在7%左右，保持良好稳定增长的发展态势。iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，随着人均消费水平的增长以及餐饮消费结构调整，中国烘焙食品零售市场将持续扩容，预计2029年市场规模将达8,595.6亿元。中国烘焙食品行业细分市场潜力巨大，随着自媒体的不断发展，各类网红探店、KOL推荐等促使中式糕点、新中式糕点成为新热点，发展势头强劲。随着现代生活节奏加快，人们对方便、快捷食品的需求不断提升，速冻食品凭借便捷性、长保质期及品类多元化优势，已深度渗透中国消费市场。同时，餐饮端对半成品食材的需求日益增强，半成品食材的兴起为速冻食品市场注入了新的活力，赋予速冻食品行业新的发展机遇。根据艾媒咨询发布的《2025年中国速冻食品行业市场消费行为洞察报告》，60.99%的消费者频繁购买速冻食品，印证其成为快节奏生活下的刚性需求。其中，传统速冻米面制品以43.24%的偏好占比主导市场。

　　在驱动力层面，政策、科技与模式创新共同推动产业变革。政策端，《提振消费专项行动方案》引导传统产业升级。科技端，AI技术深度应用驱动销售端转型，通过大数据精准洞察消费趋势，实现客户全生命周期价值管理；数字化研发设计工具普及率已超70%。竞争格局上，行业已从价格、渠道竞争转向技术、品牌和供应链的综合较量，呈现四大特征：性价比与差异化并存、连锁扩张与区域深耕并行、存量竞争倒逼技术破局、供应链能力成为企业生命线。

　　（二）行业发展状况及发展趋势

　　2025年，食品工业正式迈入以“价值驱动”为核心特征的新阶段。从宏观数据看，经济增速放缓导致消费者信心指数有所下探，市场消费行为趋于理性。但这种“理性”并非单纯的消费降级，而是一种极致的分化：一方面，消费者在基础消费品类上追求极致的“高质价比”，倒逼企业优化供应链效率；另一方面，消费者愿意为能够提供情绪价值、健康附加值以及确定性的产品支付显著溢价，如“药食同源”食材应用、低GI（血糖生成指数）认证、有机食品等细分赛道增速远超行业平均水平。食品行业整体的增长逻辑已发生根本性转变，企业单纯依靠规模扩张获取红利期已结束。当前的增长内核在于通过科技创新提升产品附加值，实现从“卖产品”到“卖价值”的跨越。这与国家《提振消费专项行动方案》中提出的“以传统产业升级为抓手，激发内需活力”高度契合。

　　站在“十四五”收官之年的节点上，当前食品行业发展状况与未来趋势呈现出以下几个核心特征：

　　1、产品破局之道：健康化与风味个性化成为双引擎

　　在同质化竞争日益激烈的背景下，产品创新呈现出清晰的“双轮驱动”格局。一方面，健康化创新成为破局同质化的关键抓手。随着居民饮食需求从温饱向健康转变，食品供给正经历从提供能量为主，向提供能量、营养、功能甚至情感等多种复合需求的转变，其中“功能化”和“营养化”成为标配。另一方面，新型口味需求打开了风味增长空间。传统风味年轻化与风味个性化已成主流消费诉求。年轻一代消费者推动风味向多元化、地域化发展。此外， IP联名、场景化营销等手段也为传统餐饮和休闲食品注入全新活力，满足消费者对新奇体验的追求。

　　2、渠道生态重构：碎片化加剧与新兴渠道规则重塑

　　当前渠道碎片化加剧，进一步增加了供应渠道的复杂性，传统经销商渠道受到价盘混乱、窜货等现象的严重冲击，渠道信心亟待恢复。与此同时，即时零售（O2O）、内容电商（直播/短视频）、零食折扣店等新兴渠道凭借其对“人、货、场”的重构快速崛起。其中，即时零售平台，通过“本地零售+即时配送”的模式，将消费场景从“计划性购物”延伸至“即时性满足”，深刻改变了方便食品、冷冻食品及烘焙半成品的动销逻辑。艾媒咨询数据显示，60.99%的消费者频繁购买速冻食品，其中即时配送服务的普及进一步放大了这一需求，使其成为快节奏生活的刚性补充。此外，渠道边界正在模糊化进程中，不同业态之间为了寻求增量，纷纷突破原有边界，例如便利店开始做餐饮化改造，餐饮企业通过零售化产品进入商超，渠道内卷加剧，对企业全渠道管理能力提出了极高的要求。

　　3、市场边界拓展：“出海”与地域风味破圈并行

　　中餐出海与消费需求升级共同推动中国风味走向全球。中式地域特色风味通过标准化、品牌化、文化赋能，不仅在国内餐饮和调味品市场持续扎根，更以休闲食品、预制菜等形式进入国际市场，成为中国饮食文化的重要输出载体。

　　4、竞争内核升级：技术、品牌与供应链的综合较量

　　当前行业的竞争格局已从过去的价格战、渠道战，全面转向技术、品牌和供应链能力的综合较量。AI技术深度应用驱动销售端转型，数字化研发设计工具普及率已超70%，企业通过大数据精准洞察消费趋势，实现从研发到销售的快速响应。与此同时，供应链能力已成为企业的生命线，从原料采购、生产加工到冷链物流的全链路管控能力，直接决定了企业的成本优势和品质稳定性。食品行业正处于“存量竞争+结构性机会”并存的阶段，具备品牌力、研发力、供应链控制力的企业，将在新一轮洗牌中占据主动。

　　（一）公司主要业务

　　五芳斋创立于1921年，主营业务涵盖食品制造、销售及餐饮服务，是全国首批“中华老字号”企业，曾荣获“中国餐饮百强企业”“国家级绿色工厂”等称号。公司坚持“食品+餐饮”协同发展战略，以“守护和创新中华美食”为使命，致力于成为全球最值得信赖的中华美食品牌。目前，公司拥有嘉兴、成都两大生产基地，并构建起覆盖全国的商贸、电商、连锁门店全渠道营销网络。截至2025年12月31日，公司通过直营、合作经营、加盟、经销等模式建立了489家门店。报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　食品制造业务：公司充分发挥“中华老字号”的品牌优势，在传承明清时期“嘉湖细点”文化底蕴的基础上持续创新，围绕传统节日送礼与居民日常消费两大核心场景，构建起丰富多元的中华美食矩阵，涵盖粽子、月饼、汤圆、青团等节令食品，绿豆糕、酥饼等烘焙糕点，饭团、包点等速冻食品，以及其他卤制品与米制品。2011年，五芳斋粽子制作技艺入选国家级非物质文化遗产代表性项目；2024年，五芳斋汤圆制作技艺亦入选该项目。

　　餐饮业务：公司对传统中式餐品进行了转型升级，致力于为大众消费者提供高品质、标准化的中式连锁快餐服务。目前已逐步形成以江南口味为特色，以米饭套餐为核心，兼顾粽子、馄饨、烧卖、豆浆等早餐产品及米线、汤面等多元美食的中式餐饮服务体系。同时，公司建立了标准化的中央厨房，实现了原材料统一供应、中央厨房统一生产、物流统一配送的标准化生产管理。公司的餐饮门店不仅承担着粽子、月饼等产品的终端销售职能，还为顾客提供一日三餐的消费体验，更为公司发展树立了良好的品牌形象，成为企业宣传的重要窗口。

　　（二）公司经营模式

　　公司经过多年发展，已构建起从研发、采购、生产到销售的食品全产业链体系。在此基础上，公司持续强化供应链建设，推进技术革新以提升生产效率，并着力增强精益化管理能力，从而全面提升自身竞争力。

　　1、研发模式

　　公司专注于食品制造领域的研发与生产，拥有一支稳定且行业领先的研发及供应链技术团队，并与江南大学等科研院校建立了紧密合作关系。研发团队融合中国传统点心手工制作技艺与现代食品工艺，持续在粽子、月饼、汤圆、饭团、包点等传统食品及焙烤食品、速冻食品等领域推陈出新，推出一系列有机、低GI、清洁标签、药食同源的食品，满足了多样化、差异化、健康化的新消费需求，始终在行业中保持技术领先地位。

　　2、采购模式

　　公司在采购工作方面已建立了完整的工作制度，规范采购工作中各部门的责任、权限和要求，从采购流程、供应商准入和供应商管理等环节规范原材料采购工作。公司通过集中采购，确保食品原料可追溯。同时，公司通过寻源采购，实时关注上游原料供应市场信息、把握采购时间节点等方式，有效控制公司采购成本。

　　3、生产模式

　　公司采取自主生产为主，委托加工生产为辅的生产加工模式。此外，公司委托外部供应商生产部分月饼、糕点、蛋制品等产品。

　　公司目前在嘉兴、成都设有两个生产基地。嘉兴生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子、焙烤糕点、速冻八宝饭等生产线，成都生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子等生产线。餐饮服务方面，公司在嘉兴生产基地建设了中央厨房，生产菜肴成品调理包、半成品调理包等。

　　（1）粽类产能情况

　　公司粽子系列产品季节性较强，在阶段性产能条件无法完全满足销售旺季产品的供应时，通过委托外部供应商加工的方式安排生产。2025年1—12月，公司粽类产品自产产量38,514.59吨，委外加工产量7,600.09吨，自产占比83.52%。

　　（2）工艺流程

　　粽子生产工艺流程：

　　焙烤食品生产工艺流程：

　　新鲜/真空卤味生产工艺流程：

　　4、销售模式

　　经过多年的经营和发展，公司建立了全渠道的营销网络，线下销售、线上销售协调发展，直营、经销等销售模式相互补充。

　　（1）连锁门店模式

　　公司通过直营店、合作经营店直接销售，通过加盟店进行经销，门店是消费者直接接触并采购公司产品的重要窗口之一。截至2025年12月31日，公司在长三角区域、武汉及澳门等地区共开设了直营店118家，合作经营店25家，覆盖嘉兴、杭州、上海、武汉等华东、华中地区的主要城市，深入大型超市商圈、商业综合体、交通枢纽等主要商圈。

　　单位：家

　　注：当期新开门店数统计的时间点为相关证照实际取得时间；当期关闭门店数统计的时间点为实际注销时间。

　　（2）电子商务模式

　　电子商务模式包括电商直销和代销两种模式。电商直销是指公司通过电商平台销售五芳斋的产品，目前公司已在天猫、京东、抖音、拼多多等平台开设“五芳斋”直营店进行直接销售；电商代销模式是指电商平台负责运营和管理，销售五芳斋的相关产品，如天猫超市、京东自营店等。报告期内，公司线上销售网络已实现主流电商平台全覆盖。

　　（3）商超模式

　　商超的销售模式是指公司与商超签署标准销售合同，即依据合同约定，按照采购订单发货并完成对账结算。目前，公司产品在国内的商超客户主要包括山姆、盒马、开市客、胖东来、麦德龙、大润发、沃尔玛、苏果、世纪联华等国内连锁大卖场。

　　（4）经销模式

　　①公司经销模式基本情况

　　公司业务的经销模式具体包括普通经销、线上经销、高速经销和连锁加盟四种方式。

　　普通经销指公司与渠道经销商签订经销协议，渠道经销商根据协议约定区域及渠道进行销售。

　　线上经销指公司与部分线上渠道经销商签订经销协议，授权线上渠道经销商在指定的电商平台进行销售。

　　高速经销指公司与全国各地高速管理方签署协议，在其控制的服务区中授权经销商销售五芳斋产品；或公司与经销商签署经销协议，授权经销商在其取得经营权的高速服务区内销售五芳斋产品。

　　连锁加盟指公司与经营方签订相应的经营合同，在门店内销售公司产品。连锁加盟模式下，公司授权经营方经营“五芳斋”产品，监督管理门店的经营情况、服务质量、环境卫生、安全生产等，经营方自主经营、自负盈亏。

　　②经销商数量变动及原因分析

　　公司基于内部资源、客户需求、市场环境等多方面因素，制定更加精准和多样化的销售手段，针对线上和线下产品实行区隔式的销售政策，对经销商数量做减法，对经销商质量做加法，强化渠道管理，持续夯实全渠道布局的经营思路。

　　截至2025年12月31日，公司有经销商564家，数量变动情况如下：

　　单位：家

　　（5）其他

　　公司积极开发团购和大客户渠道，目标客户主要覆盖大型连锁餐饮、中大型企业团购等领域。随着公司产品品牌力的进一步提升，产品质量获得终端消费者广泛认可，也赢得了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。公司长期以来与中国石化、八马茶叶、全聚德、吉利等企业保持良好合作关系，报告期内，公司积极拓展核心城市头部企业合作机会，与中国邮政、永和大王等大型企业达成合作，通过定制化产品和高端礼盒打造公司面向全国范围内的大客户营销体系。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入224,232.91万元，较上年同期225,135.50万元，同比下降0.40%；归属于上市公司股东的净利润12,161.86万元，较上年同期14,214.13万元，同比下降14.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,352.72万元，较上年同期13,040.45万元，同比下降20.61%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2026-027

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于续聘2026年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　2、 投资者保护能力

　　天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

　　3、 诚信记录

　　天健所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

　　（二） 项目信息

　　1、 基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：盛伟明，2003年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2003年开始在天健所执业，2023年起为公司提供审计服务；近三年签署8家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：沈姣姣，2018年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在天健所执业，2023年起为公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人员：郭俊艳，2000年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健所执业，2025年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司审计报告。

　　2、 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、 独立性

　　天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、 审计收费

　　天健所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2026年度拟定财务审计费用为110万元，内部控制审计费用为30万元，最终根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定实际的审计收费。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计与合规委员会审查意见

　　公司于2026年4月16日召开第十届董事会审计与合规委员会第四次会议，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。

　　审计与合规委员会认为：公司拟聘任的天健所具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司于2026年4月20日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健所担任公司2026年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年；提请股东会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

　　（三） 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2026年4月22日

　　证券代码：603237                    证券简称：五芳斋                 公告编号：2026-023

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于部分募投项目重新论证继续实施

　　并延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次涉及的募投项目：武汉速冻食品生产基地建设项目。

　　● 公司立足武汉经营情况、市场发展情况，结合公司整体发展战略，对该项目进行了重新论证，决定上述募投项目继续实施并延期，达到预定可使用状态日期由2026年6月调整为2028年6月。

　　● 履行程序：本事项已经第十届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　一、 募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，扣除各项费用后的募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，对上述募集资金采取专户存储管理。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　公司于2024年8月22日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议，并于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，决议终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”，变更调整后的募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2026年3月31日，本次拟重新论证继续实施并延期项目的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、 本次部分募投项目的重新论证情况

　　公司于2025年9月10日召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，决议重新论证并暂缓实施“武汉速冻食品生产基地建设项目”。

　　经公司审慎研究，为提高募集资金使用的效率和效益，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强抗风险能力，公司对“武汉速冻食品生产基地建设项目”进行了重新论证。

　　（一） 项目建设的必要性

　　1、 新建自有产能将强化核心竞争力

　　新建自有产能，将保障速冻产品品质一致性、产销灵活性以及产品快速迭代等核心竞争力。首先，本项目建成后将秉持五芳斋一贯的高标准管理模式，从原料采购、配方控制、规范生产及质量检测等方面保障每一批次产品在外观、口感和风味等不同品质维度的高度一致性。这将充分满足消费者在速冻食品消费场景中对好产品的消费要求。其次，自有产能有利于提升速冻产品的产销灵活性，不仅可以满足不同体量的订单生产需求，更可以满足定制化产品、品牌联名产品等新销售模式下大客户验厂需求。第三，自有产能可支持高频次的产品迭代、小批量试产和工艺优化，从而实现“研发—试产—上市—反馈—迭代”的快速闭环，有助于公司进一步优化速冻食品的产品数量及结构。而成熟的代工渠道仅可以一定程度解决阶段性的产能瓶颈，无法强化上述核心竞争力，还可能带来工艺及配方的外泄风险。只有拥有自主可控的核心生产基地，公司才能在速冻产品核心竞争力上建立长期壁垒。

　　2、 自有产能将优化区域市场平衡，成为第二增长曲线抓手

　　目前公司由于缺乏湖北本地化的生产基地，速冻产品，尤其是武汉汤圆在响应速度、物流成本以及本地化服务上存在短板。根据公司对市场情况的调研，2025年，包括调味品、速冻食品、方便速食、乳制品、休闲零食五大类目中，仅速冻食品实现销售额同比增长。同时，华中地区二线城市及下沉市场对速冻食品的接受度正在快速提升，但该市场对物流半径敏感。没有武汉本地化基地支撑，公司难以实现高效、低成本的渠道下沉，一旦下游市场需求出现预期外增长，仅靠代工渠道将无法保证供货的及时性和稳定性，公司将面临错失速冻食品消费结构变化红利的风险。继续实施该项目，能帮助公司以武汉为基点，真正扎根华中市场，进一步增强品牌的区域影响力，促进全国品牌发展的平衡性。

　　（二） 项目建设的可行性

　　1、 经济政策及市场环境支撑速冻行业发展

　　2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，随后各地有关部门陆续出台地方提振消费专项方案。全国财政工作会议明确要求2026年大力提振消费。同时，2026年1-2月国民经济数据显示我国供给端工业生产回升、消费回暖，经济政策正持续有效发力。速冻食品凭借便捷性、长保质期及品类多元化优势，已深度渗透中国消费市场。经济政策的持续发力及市场环境的明显回暖都成为速冻食品行业发展的有效支撑。

　　2、 武汉区位优势保障提升收入、降低成本

　　武汉城市圈作为国家重要的冷链物流枢纽，其交通基础设施和冷链物流网络仍在持续升级中。武汉速冻项目完成后，华中区域冷链网络将进一步成熟，公司率先享受到物流成本下降、配送时效提升带来的先发红利。武汉“九省通衢”，其战略价值尤为重要。作为华中市场的生产与冷链配送中心，该项目将大幅提升公司速冻业务在湖北、湖南、河南等地的覆盖范围，显著降低长途冷链运输产生的物流费用和损耗，从而保障提升收入，降低成本。

　　3、 丰富的速冻产品经验为项目提供发展保障

　　公司已积累了丰富的速冻产品生产运营经验，包括速冻面点、包点、饭团等多产品类别，公司持续强化质量管控体系，通过与SGS合作、优化内部管理机制等方式，有效控制供应链各项指标。销售方面，公司建立起覆盖全国的商贸、连锁门店、电商的全渠道营销网络，持续深化与盒马、开市客、山姆等头部零售渠道的深度合作，驱动直营KA增长，并探索兴趣电商、及时零售的新增量。此外，公司持续根据消费趋势研发日销速冻食品，以稳步提升项目产能利用率。项目建成后，公司可凭借成熟的经验、强大的日销速冻食品研发能力、庞大的全渠道营销网络，迅速实现新产能的爬坡和高效运营，确保新增产能在投放市场时具备品质竞争力，从而在激烈的市场竞争中通过“质量优势”而非单纯的“数量优势”保障项目发展。

　　4、 持续优化武汉速冻团队，组织能效持续提升

　　公司及时对武汉速冻团队组织架构进行调整，管理、建设、研发、生产、销售等各个关键节点成员从现有管理团队中选拔高潜、高能人才进入项目团队，形成具有坚实能力的项目团队。项目团队在重新论证过程中已形成有机合作，后续将分阶段、递进式的增加团队配置，使项目团队的人员结构与项目建设阶段的实际需求始终保持匹配。随着项目逐步推进，团队紧密合作持续提升组织能效，已形成以销售为目标，以消费者趋势及市场形式为基础，研发部门、生产部门、销售部门共同发力的合作模式，为新基地的持续优化和改进提供智力支持。

　　（三） 项目经济效益分析

　　当前项目进度的阶段性调整，主要基于实施路径优化与风险控制考虑，不对项目建设内容产生实质性变化，不会对项目达产后的长期收益预期产生实质性影响。

　　四、 本次重新论证的结论

　　经重新论证，公司认为在当前市场环境下，武汉速冻项目的推进，既顺应速冻食品行业宏观发展趋势，又符合公司整体战略方向，该项目仍具有投资的必要性和可行性，公司将继续积极推进“武汉速冻食品生产基地建设项目”的实施。同时，为降低产能闲置风险及募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，公司将采用分批、分阶段的方式稳健推进该项目建设。公司将持续关注外部环境变化，对募集资金投资项目的实施进行合理安排和精细化布局，加强对项目实施过程中的动态控制，主动进行产能释放的节奏调整，分阶段匹配市场需求，力求实现公司利益最大化。

　　五、 本次部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一） 本次部分募投项目延期的具体情况

　　受行业市场环境变化等因素影响，为合理规划并审慎使用募集资金，公司结合武汉区域经营情况、市场发展趋势及公司整体发展战略，对“武汉速冻食品生产基地建设项目”实施情况进行了重新论证。公司基于谨慎原则，拟对“武汉速冻食品生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　（二） 本次部分募投项目延期的原因

　　为提高募集资金使用的效率和效益，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强抗风险能力，公司曾暂缓实施武汉速冻食品生产基地建设项目。本项目在项目准备及论证阶段增加了时间投入。

　　同时，周边市场环境发生变化，传统速冻米面制品行业竞争性提高，为避免同质化竞争、提升产品盈利能力，本项目根据新的市场调研情况，以及未来经济、市场及销售情况，在项目募集资金用途、投资规模及实施主体不发生变更的情况下，分批、分阶段地稳健推进项目建设及产品结构匹配工作，以降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强长期盈利能力。

　　目前，公司结合项目实际情况，对募集资金整体使用进度进行了重新规划与统筹安排。经重新论证后，项目将继续推进实施，其达到预定可使用状态的时间拟由2026年6月调整至2028年6月。

　　后续，公司将实时关注募投项目的实施进展情况，制定实施计划，并结合长远发展需求和战略规划，根据市场情况及自身实际状况，精细化布局，进一步加强对项目实施过程中的动态控制，主动进行产能节奏调整，分阶段匹配市场需求，确保产品结构和生产效率具备行业领先优势，审慎、有序推进募投项目的建设，合理、高效、谨慎使用募集资金。

　　六、 本次部分募投项目继续实施并延期对公司的影响

　　本次募投项目继续实施并延期是公司结合当前市场环境及公司整体发展战略作出的审慎决策。本次延期未改变项目建设的募集资金投资用途、投资规模及实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　七、 履行的审议程序

　　公司于2026年4月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期的议案》，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资用途等不发生变更的前提下，同意根据目前市场环境的变化以及公司实际情况，对武汉速冻食品生产基地建设项目进行重新论证继续实施，并将该项目建设期延长至2028年6月。本次项目重新论证并延期未改变项目建设的募集资金投资用途、投资规模及实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响。

　　八、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，本次募投项目重新论证仅涉及项目是否依旧可行、延期实施事项仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2026年4月22日