盛和资源控股股份有限公司关于以 集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：600392        证券简称：盛和资源        公告编号：2026-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　● 回购股份用途：本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购的股份将依法予以注销。

　　● 回购股份价格：不超过人民币30元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经询问公司董事、高管、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，除持股5%以上的股东王全根先生已披露减持公告外，前述其他股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分予以注销的风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2026年4月7日，公司召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东会批准。

　　上述董事会的审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　（一） 公司本次回购股份的目的

　　为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份用于股权激励或员工持股计划。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如在回购期限内，回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司管

　　理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、上交所规定的其他情形。

　　若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公

　　司将按照调整后的新规执行。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购资金总额：不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元，具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　2、拟回购股份数量、占公司总股本的比例：若按照回购资金总额上限人民币4亿元、回购股份价格上限人民币30元/股测算，预计可回购股份数量约为1,333.33万股，约占公司目前总股本的0.76%；若按回购资金总额下限人民币2亿元（含）、回购股份价格上限人民币30元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为666.67万股，约占公司目前总股本的0.38%。

　　具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　3、回购股份用途：本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购的股份将依法予以注销

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币30元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间内综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权出息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，包括但不限于回购专项贷款等。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2 亿元（含）和上限人民币4亿元（含），回购价格上限30元/股进行测算，本次拟回购股份数量区间为6,666,667股至13,333,333股，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，本次回购不会导致公司总股本变化。预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若股权激励或员工持股计划未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年9月30日，公司总资产22,159,284,284.88 元，归属于上市公司股东的所有者权益 13,306,257,845.03元，流动资产 11,851,491,792.85元。若回购资金总额的上限人民币4亿元全部使用完毕，按2025年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为1.81%、约占归属于上市股东的所有者权益的比例为3.01%、约占流动资产的比例为3.37%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不高于人民币4亿元的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十） 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有其他增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经询问，公司董事、高管、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复，除持股5%以上的股东王全根先生已披露减持公告外，前述其他股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定确定。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格、数量和用途等，以及在回购期限内，当回购股份金额达到最低限额，公司管理层可自行决定终止本回购方案；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，依法予以注销，并根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），在本次股份注销完成后向行政管理部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

　　6、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分予以注销的风险。

　　四、 其他事项说明

　　1、回购专用账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：盛和资源控股股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B888367667

　　2、回购期间信息披露安排公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月22日