上海尤安建筑设计股份有限公司 关于实际控制人一致行动关系到期终止 及部分股东重新签订《一致行动协议》 暨实际控制人部分变更及权益变动的 提示性公告

　　证券代码：300983                    证券简称：尤安设计                    公告编号：2026-017

　　公司实际控制人及一致行动人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰，控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）以及原实际控制人张晟、潘允哲保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　1、上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）原实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰、张晟、潘允哲七人曾分别于2016年4月2日、2019年3月31日、2020年3月9日、2024年4月20日和2025年4月20日五次签署了《一致行动协议》，约定对公司及其全资子公司进行共同控制，在公司董事会、股东会行使表决权、提案权等股东权利时采取一致行动。该等协议有效期至2026年4月19日届满。鉴于张晟、潘允哲两人已不再担任公司董事、监事会主席等职务，且其持股比例亦较少，故该等两人决定并函告公司：该等协议到期后不再参与一致行动。为优化决策机制，该等协议各方经友好协商，于2026年4月19日签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》，原实际控制人一致行动关系到期终止，上述七人自2026年4月19日后解除一致行动关系。

　　2、为确保公司经营的稳定性和决策的高效性，促进公司持续稳定发展，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰五人于2026年4月20日签署了新的《一致行动协议》，再次约定在公司董事会、股东会行使表决权、提案权等股东权利时采取一致行动。据此，张晟、潘允哲两人因其不再参与一致行动而不再是公司实际控制人，公司实际控制人由施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰、张晟、潘允哲七人变更为施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰五人。

　　3、本次实际控制人部分变更不涉及股份减持事项。一致行动关系解除后，张晟、潘允哲两人将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的有关规定，切实履行其作为特定股东以及首次公开发行时实际控制人的相关义务。

　　4、本次实际控制人部分变更亦不触及要约收购，不构成关联交易，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　5、本次实际控制人部分变更后，施泽淞、叶阳、余志峰分别直接持有公司股份19,384,013股，均占公司总股本的11.22%；陈磊、杨立峰分别直接持有公司股份3,634,502股，均占公司总股本的2.10%；此外，该等五人通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司合计19.28%股份，直接、间接持有公司股份合计57.14%，实际支配公司表决权比例为70.79%。

　　一、原《一致行动协议》签署及履行情况

　　施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰、张晟、潘允哲七人曾分别于2016年4月2日、2019年3月31日、2020年3月9日和2024年4月20日四次签署了《一致行动协议》，约定对公司及其全资子公司进行共同控制，在公司董事会、股东会行使表决权、提案权等股东权利时采取一致行动。鉴于协议有效期届满，为确保公司经营的稳定性和决策的高效性，促进公司持续稳定发展，该等七人于2025年4月20日续签了《一致行动协议》，协议有效期自签署之日起至2026年4月19日。

　　根据原《一致行动协议》约定，就有关公司经营发展的事项向股东会、董事会行使提案权和在有关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。

　　在原《一致行动协议》有效期内，该等七人均严格履行了有关一致行动的约定，不存在违反法律法规或协议约定的情形，亦未违反在公司首次公开发行股票并在创业板上市以及后续信息披露中所作出的各项承诺。

　　二、原《一致行动协议》解除暨新《一致行动协议》签署情况

　　1、原《一致行动协议》解除情况

　　鉴于张晟、潘允哲两人已不再担任公司董事、监事会主席等职务，且其持股比例亦较少，故该等两人决定并函告公司：该等协议到期后不再参与一致行动。为优化决策机制，该等七人经友好协商，于2026年4月19日签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》，原《一致行动协议》于2026年4月19日到期正式解除，原《一致行动协议》项下的所有约定终止履行，不再对各方具有任何法律约束力；原《一致行动协议》中约定的各方全部权利义务均告终止。

　　2、新《一致行动协议》签署情况

　　为确保公司经营的稳定性和决策的高效性，促进公司持续稳定发展，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰五人于2026年4月20日签署了新《一致行动协议》。新《一致行动协议》主要内容如下：

　　（一）协议各方同意，自本协议签署之日起，协议各方直接或通过宁波尤埃投资中心（有限合伙）（或其他持股主体），在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，但上述一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提；

　　（二）各方采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的事项向股东会、董事会行使提案权和在有关股东会、董事会上行使表决权时保持一致；

　　（三）在任一方拟就有关公司经营发展的事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，如若协议各方未能或者经过三次协商仍然无法就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则由协议各方以各自所持有的公司股份数额行使表决（每一股份享有一票表决权），并依照各方单独或合计持有公司股份数量较多的一方或多方的意思表示确定表决结果，以达成一致意见；

　　（四）协议各方应当共同向董事会、股东会提出提案，任何一方均不会单独或联合他人向董事会、股东会提出未经过协议各方充分协商并达成一致意见的提案；

　　（五）协议各方须以公司业务的稳定运营、持续发展为目标，自本协议有效期内在持有公司股权期间均将持续、不间断地履行其在本协议中所作的承诺。对于协议各方所持有的公司股份进行处置时将优先保障其股权处置行为不以改变公司控制权为前提而进行；

　　（六）在本协议有效期内，如需对本协议做必要修改或补充，应经协议各方共同达成书面协议。未经各方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议；

　　（七）本协议一经签署即对协议各方构成具有法律约束力的义务，对于任何一方违反本协议项下的法律义务的，其他任一方均有权追究其法律责任，违约方并应当向守约各方承担相关经济赔偿责任；任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务；

　　（八）本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可向本协议的签署地所属的法院提起诉讼；

　　（九）本协议自各方签署之日起生效，有效期为十二个月。有效期届满前如协议任何一方未提出到期解除的，则本协议自动续期六个月，以此类推。在上述有效期内，本协议对各方及其各自持股主体具有法律拘束力。本协议系各方真实、自愿的意思表示，不存在欺诈、胁迫、乘人之危或其它违背其真实意愿的情形。

　　三、本次权益变动情况

　　1、原《一致行动协议》到期解除前，控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）（以下简称“尤埃投资”）直接持有公司股份56,909,952股，占公司总股本的32.93%，施泽淞、叶阳、余志峰分别直接持有公司股份19,384,013股，均占公司总股本的11.22%，陈磊、张晟、杨立峰分别直接持有公司股份3,634,502股，均占公司总股本的2.10%，潘允哲直接持有公司股份3,634,503股，占公司总股本的2.10%。此外，该等七人通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司合计21.42%股份，直接、间接持有公司股份合计63.49%，实际支配公司表决权比例为75.00%。具体持股数量及持股比例如下：

　　2、原《一致行动协议》到期解除且新《一致行动协议》签署后，张晟、潘允哲两人与施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰五人不再构成一致行动关系，不再是公司实际控制人，张晟、潘允哲两人持有的公司股份无需再合并计算。施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰五人因签署新《一致行动协议》而构成新的一致行动关系，继续成为公司实际控制人，该等五人持有的公司股份仍需合并计算。

　　施泽淞、叶阳、余志峰分别直接持有公司股份19,384,013股，均占公司总股本的11.22%；陈磊、杨立峰分别直接持有公司股份3,634,502股，均占公司总股本的2.10%；此外，该等五人通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司合计19.28%股份，直接、间接持有公司股份合计57.14%，实际支配公司表决权比例为70.79%。具体持股数量及持股比例如下：

　　本次一致行动关系的变动前后，尤埃投资以及施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰、张晟、潘允哲七人各自直接或间接持有的公司股份数量及比例均未发生变化。

　　以上数据尾数上如有差异，为四舍五入所致。

　　四、本次一致行动关系变更后公司实际控制人的认定

　　原《一致行动协议》到期解除且新《一致行动协议》签署后，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰五人构成新的一致行动关系，该等五人直接合计持有公司股份65,421,043股，占公司总股本的37.86%；并通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司合计19.28%股份，直接、间接持有公司股份合计57.14%，实际支配公司表决权比例为70.79%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定构成一致行动人情形；且符合《上市公司收购管理办法》第八十四条（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%情形。

　　综上所述，自原《一致行动协议》到期解除且新《一致行动协议》签署生效之日起，公司实际控制人由施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰、张晟、潘允哲七人变更为施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰五人。

　　五、本次实际控制人部分变更对公司的影响

　　本次实际控制人部分变更符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。本次实际控制人部分变更不会对公司的控制权稳定产生不利影响，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、其他相关事项说明

　　1、本次实际控制人部分变更不涉及股份减持事项。一致行动关系解除后，原实际控制人张晟、潘允哲两人将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的有关规定，切实履行其作为特定股东以及首次公开发行时实际控制人的相关义务。

　　2、尤埃投资以及施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰、张晟、潘允哲七人作为公司首次公开发行前的股东，在本次权益变动中均未违反其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的相关承诺。

　　3、本次实际控制人部分变更未发生股份交易或表决权新增；其主要原因系张晟、潘允哲两人已不再担任公司董事、监事会主席等职务，且其持股比例亦较少，故该等两人无意再参与一致行动，故实际控制人部分变更的目的在于优化决策机制，并不构成《证券法》及《收购管理办法》意义上的“收购”和“增持”行为。因此，张晟、潘允哲两人退出实际控制人团队的安排并不触发要约收购义务，无需向全体股东发出收购要约，亦无需申请要约豁免；也不构成关联交易，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、张晟、潘允哲两人签署的《关于不再续签＜一致行动协议＞的函》；

　　2、施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰、张晟、潘允哲七人签署的《〈一致行动协议〉之解除协议》；

　　3、施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰五人签署的《一致行动协议》；

　　4、施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、杨立峰、张晟、潘允哲七人以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）签署的《上海尤安建筑设计股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　上海尤安建筑设计股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月21日