南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2025年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞              公告编号：2026-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》的相关规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股面值人民币1.00元。截至2021年11月9日止，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股发行价格人民币55.00元，募集资金总额人民币2,200,550,000.00元，扣除各项发行费用人民币91,379,779.41元后的剩余募集资金净额为人民币2,109,170,220.59元，其中超募资金人民币907,045,220.59元。

　　上述募集资金于2021年11月9日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA15793号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理制度。

　　截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：如有尾差，系四舍五入所致。

　　二、 募集资金管理情况

　　公司已根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金采取专户存储与管理，在银行设立了募集资金专户，并及时与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签订的相关监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　至2025年12月31日，公司均严格按照相关法规、内部管理制度及监管协议的要求，存放与使用募集资金，确保专款专用。

　　截至2025年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币215,504.71万元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期，公司不涉及募投项目先期投入与置换事项。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期，本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2024年12月11日、2024年12月30日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、2024年第一次临时股东会，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，将超募资金投资项目“生产基地项目一期工程”项目尚未使用的募集资金用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。2025年1月16日，因公司“生产基地项目一期工程”相关专项账户中的资金已按规定用途使用完毕，公司完成相关账户注销。（公司公告：2024-066、069、075，2025-003）

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用及管理募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所认为：诺唯赞2025年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了诺唯赞2025年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构认为：截至2025年12月31日，公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并相应履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：公司总部及研发新基地项目、营销网络建设项目不直接产生经济效益，因此“本年度实现的效益”披露不适用。

　　注4：公司总部及研发新基地项目，具体投资项目包括公司总部及研发基地建设、研发投入、设备购置等。

　　注5：生产基地项目一期工程截至期末投入进度未包含变更部分超募资金用途后用于补充流动资金的22,396.75万元超募资金。

　　证券代码：688105              证券简称：诺唯赞              公告编号：2026-009

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于2025年年度利润分配、资本公积转增股本方案及2026年中期分红规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例、转增比例：每10股派发现金红利5.00元（含税），每10股转增3股，不送红股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红比例、转增比例不变，相应调整现金红利总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-16,613,335.93元人民币，公司2025年末母公司可供分配利润为人民币1,322,101,816.88元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及资本公积金转增股本，具体分配方案如下：

　　1、拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。截至2026年3月31日，公司总股本为397,734,544股，扣除目前回购专户的股份余额232,811股后，参与分配的股数为397,501,733股,以此计算合计拟派发现金红利198,750,866.50元（含税）；转增119,250,520股。本次转增完成后，公司总股本为516,985,064股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”,2025年度，公司通过集中竞价方式回购股份金额为4,621,677.79元(不含佣金、过户费等交易费用)。

　　综上，2025年度公司现金分红的总额为203,372,544.29元(含税)，同时转增119,250,520股。

　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，按照每股分配、转增比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、2026年中期分红规划

　　公司为提高投资者回报力度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司实际情况，拟在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下进行中期现金分红，中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会在符合分红条件下处理2026年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2026年4月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配、资本公积转增股本方案的议案》《2026年中期分红方案的议案》，同意本次利润分配、资本公积转增股本的方案以及2026年中期分红规划，并同意将相关议案提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）审计委员会意见

　　公司第二届董事会审计委员会于2026年4月21日召开2026年第四次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配、资本公积转增股本方案的议案》及《2026年中期分红方案的议案》。审计委员会认为公司上述方案、规划及其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来资金需求等各种因素，符合公司经营现状与发展规划，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。综上，公司审计委员会同意公司本次利润分配、资本公积转增股本方案及2026年中期分红规划，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配、资本公积转增股本方案及2026年中期分红规划，综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配、资本公积转增股本方案及2026年中期分红规划尚需经公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。公司2026年中期分红方案需结合公司2026年未分配利润与当期业绩等因素做出合理规划并拟定具体方案。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688105                                      证券简称：诺唯赞

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　2025年度可持续发展报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、本摘要来自于南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年度可持续发展报告》全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读公司可持续发展报告全文。

　　2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。

　　第二节 报告基本情况

　　1、基本信息

　　2、可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：

　　√是，该治理机构名称为战略与ESG委员会，治理架构为“决策层 - 管理层 - 执行层”三级ESG管理架构

　　□否

　　（2） 是否建立可持续发展信息内部报告机制：

　　√是，报告方式及频率为由ESG工作小组定期收集，每半年度报告

　　□否

　　（3） 是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：

　　√是，相关制度或措施为战略与ESG委员会提出制度、战略与目标建议，监督ESG政策执行及目标进展，并向董事会提交审议。

　　□否

　　3、利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是□否

　　4、双重重要性评估结果

　　注：环境合规管理、能源利用、循环经济、应对气候变化、生态系统和生物多样性、水资源利用、污染物排放、反不正当竞争、尽职调查、社会贡献、乡村振兴、平等对待中小企业议题不具有重要性，已按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2026-018

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于

　　增加2026年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次增加日常关联交易预计事项无需提交股东会审议。

　　● 公司本次预计的关联交易与日常经营相关，定价方式公允、合理，在公平、自愿、平等、互利的基础上开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等方面产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2026年度日常关联交易预计情况与审议程序

　　2026年2月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2026年日常关联交易总额预计为1,490.00万元，关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，具体详见公司2026年2月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-004）。上述日常关联交易预计事项已事先经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次2026年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东会审议。

　　（二）本次增加日常关联交易预计情况

　　基于业务实际开展需要，公司拟新增一项日常关联交易预计事项，新增后的2026年日常关联交易总额预计为1,530.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2025年度同类业务发生金额。

　　（三）本次增加日常关联交易预计履行的审议程序

　　公司于2026年4月15日召开第二届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》，全体委员对公司新增后的2026年度日常关联交易预计情况无异议，并同意将本次新增日常关联交易预计情况提交公司独立董事专门会议与董事会审议。

　　公司于2026年4月21日召开第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事形成以下一致意见：公司本次拟新增的2026年度日常关联交易系基于日常业务开展实际情况，在公平、自愿、平等、互利的基础上进行，将遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，未发现损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。该事项已事先经公司审计委员会审议通过。我们一致同意该事项，并同意提交公司董事会审议。如有涉及关联董事的，相关关联董事应在审议上述议案时回避表决。

　　2026年4月21日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事曹林先生、张力军先生、唐波先生已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次新增2026年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东会审议。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　公司本次新增2026年度日常关联交易预计涉及的关联人基本情况如下：

　　南京迪诺薇华生物科技有限公司

　　注：上述信息通过公开信息以及对方提供的内部信息取得，相关财务数据未经审计

　　上述关联人与公司过往发生的交易能够正常实施与结算，公司将持续密切关注对方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。

　　三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况

　　公司本次预计的日常关联交易涉及向关联人出租场地。公司与关联方的交易定价主要参考市场价格、行业惯例与第三方定价，经双方平等协商确定。

　　本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司将根据相关业务制度，同关联人适时签署相应的关联交易协议或合同。

　　四、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　本次新增日常关联交易预计事项，是基于公司日常业务开展实际情况，在公平、自愿、平等、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688105              证券简称：诺唯赞              公告编号：2026-019

　　证券代码：688105              证券简称：诺唯赞              公告编号：2026-019

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月13日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年5月13日  14点30分

　　召开地点：南京市栖霞区科创路红枫科技园D2栋公司1楼报告厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月13日

　　至2026年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　非表决事项：听取《2025年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将于2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　2026年5月12日(上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00)

　　（二） 登记地点

　　江苏省南京市栖霞区红枫科技园科创路D2栋南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会办公室

　　（三） 登记方式

　　可采用现场登记、信函或邮件方式登记，通过信函或邮件方式登记的，信函或邮件需在 2026年5月12日16点前送达，邮箱：irm@vazyme.com。

　　（四） 登记手续

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记:

　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件(如有，需委托人签名)等持股证明。

　　2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书(复印件并加盖公章)、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明(加盖公章)办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件(加盖公章)、依法出具的授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章)、账户卡复印件或其他持股证明(加盖公章)、代理人的身份证原件办理。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　注:所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人:薛振宇

　　联系电话:025-85771179

　　传真:025-85771171

　　电子邮箱:irm@vazyme.com

　　通讯地址:江苏省南京市栖霞区红枫科技园科创路D2栋董事会办公室

　　邮政编码:210033

　　（二）会议费用

　　本次股东会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月13日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2026-008

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2026年4月10日以邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2026年4月21日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由第二届董事会董事长曹林先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认真听取了相关报告，认为2025年度公司经营管理层根据公司发展战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，认真执行董事会、股东会的各项决议，积极推动了公司持续稳定的发展，该报告真实、客观地反映了公司经营管理层2025年度的主要工作。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

　　2025年度，董事会严格按照有关法律法规及公司制度的规定，贯彻实施股东会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的规范运作以及科学决策，充分维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　3、审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

　　董事会认为公司《2025年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　4、审议通过《关于公司＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为公司编制的《2025年度内部控制评价报告》真实准确地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现重大或重要内部控制缺陷，同意通过《2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于2025年度利润分配、资本公积转增股本方案》

　　公司2025年度利润分配及资本公积转增股本的方案，在结合公司实际情况的同时，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，兼顾了公司股东的即期利益，保证了利润分配的连续性，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年年度利润分配、资本公积转增股本方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　6、审议通过《关于＜2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》

　　董事会认为，公司2025年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公司募集资金存放与使用的相关法律法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。保荐机构就公司专项报告发表了核查意见。审计机构就公司专项报告出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关文件（公告编号：2026-010）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》

　　公司本次拟计提资产减值准备与部分资产核销，是依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化等因素影响，并基于谨慎性原则拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销条件的资产予以核销，可客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。综上，董事会同意公司本次拟计提资产减值准备及核销部分资产。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》（公告编号：2026-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　8、审议通过《关于＜2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案＞的议案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，提振市场信心，树立良好的资本市场形象，公司董事会特制定《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于公司＜2025年度可持续发展报告＞的议案》

　　为更好地反映公司在环境、社会及公司治理方面履行的企业社会责任，加强公司与投资者及社会各界的联系，公司编制了《2025年度可持续发展报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度可持续发展报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《2025年度独立董事独立性评估报告》

　　经核查公司独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟先生的任职经历以及签署的相关自查文件，2025年度上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

　　因此，董事会认为公司独立董事在2025年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合相关法律法规对独立董事独立性的相关要求。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于2025年度独立董事独立性情况的专项报告》。

　　本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；回避3票。

　　11、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　本议案由董事会薪酬与考核委员会事先确认，全体委员回避表决，一致同意直接提交董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票；回避9票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　12、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　本议案由董事会薪酬与考核委员会事先确认，同意提交董事会审议，委员曹林先生回避表决。

　　本议案涉及董事兼高级管理人员曹林先生、胡小梅女士、张力军先生薪酬事项，以上三名董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；回避3票。

　　13、审议通过《关于公司＜董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告＞的议案》

　　2025年度，公司董事会审计委员会严格遵守有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会审查和监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于＜2025年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　董事会认为公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置自有资金的存放收益，不会影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，相关审议程序符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划限制性股票的议案》

　　董事会认为，公司本次作废处理2023年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票，系根据相关规定与实际情况实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。本次限制性股票作废后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2026-015）。    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

　　为落实《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规的规定，规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，加强公司董事、高级管理人员所持公司股份的管理，公司分别修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度全文。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。

　　18、审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》

　　公司本次年度担保额度预计，系基于公司实际经营业务开展需要，拟为合并报表范围内的全资子公司提供授信担保，有利于整体业务战略目标的执行，总体风险可控，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-017）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过《关于新增2026年度日常关联交易的议案》

　　董事会认为，本次拟新增日常关联交易预计事项是基于公司日常业务开展实际情况，在公平、自愿、平等、互利的基础上进行，定价方式平等、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。公司独立董事专门会议已事先审核相关事项，并一致同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-018）。

　　本议案关联董事曹林先生、张力军先生、唐波先生已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　20、审议通过《关于2026年中期分红方案的议案》

　　公司拟定的2026年中期分红规划，符合《公司章程》相关规定，可进一步提高投资者回报水平。为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会在符合分红条件下处理2026年中期利润分配的一切相关事宜，授权期限为授权事项自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年年度利润分配、资本公积转增股本方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　21、审议通过《关于2026年度第一季度报告的议案》

　　董事会认为公司《2026年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

　　董事会就本次会议审议相关事项，提请于2026年5月13日召开公司2025年年度股东会。

　　具体会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688105              证券简称：诺唯赞              公告编号：2026-016

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于修订部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步贯彻和落实最新监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于短线交易监管的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订部分内部治理制度，具体情况如下：

　　上述制度中，《董事和高级管理人员薪酬管理办法》已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后生效；《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。

　　本次修订的制度全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公司文件。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688105              证券简称：诺唯赞               公告编号：2026-011

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于2025年度计提资产减值准备

　　及核销资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为更加真实、准确地反映南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化趋势等，对公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并基于谨慎性原则对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销条件的资产予以核销。公司于2026年4月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》。具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备及核销情况

　　公司2025年拟计提减值准备总额为5,565.98万元，拟核销资产总额为14,066.27万元，具体情况如下：

　　单位：元

　　注：其他变动为汇率折算变动

　　二、计提资产减值准备及资产核销事项的具体说明

　　（一）应收账款/应收票据/其他应收款坏账准备

　　1、计提与核销方法

　　对于应收账款和应收票据坏账准备，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中金融资产减值的相关规定，公司基于不同应收款项的风险特征，将应收账款划分为若干组合，对于划分为账龄分析组合的款项，按账龄与完整存续期预期信用损失率，计算预期信用减值损失。如有客观证据表明某项应收款项信用风险已显著增加，则对该应收款项单项评估，参照历史信用损失经验，结合当期状况及对未来回款情况的预测，单项确认预期信用损失。

　　对于其他应收款坏账准备，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。

　　对上述应收款项，公司在确认无法收回时进行核销处理。

　　2、计提与核销说明

　　（1）2025年度，公司应收账款坏账准备计提与核销情况如下：

　　单位：元

　　公司根据账龄风险组合和单项组合对应收账款进行坏账计提，其中账龄风险组合计提金额为756.07万元，主要系应收账款余额及账龄增加导致新增计提；单项组合新增计提金额为1,259.89万元，为公司根据客户信用风险和财务状况等因素，对潜在坏账风险增加的应收账款单项计提坏账，新增转回92.27万元为收回部分单项客户应收款项，对应坏账相应转回。

　　（2）公司其他应收款和其他非流动资产主要系经营辅助活动产生的保证金、租赁押金等，2025年公司计提金额为-389.47万元，主要系长账龄押金、保证金本期收回对应的坏账冲回。

　　（3）公司长期应收款为仪器设备租赁产生的长期收款额，2025年公司长期应收款坏账计提金额为0.77万元，主要系长期应收业务按照账龄进行对应坏账计提。

　　（二）存货跌价准备

　　1、计提与核销方法

　　根据《企业会计准则第1号—存货》相关规定，在资产负债表日，存货应按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。考虑新冠防控政策、未来市场需求及行业的影响，公司结合存货实际情况及相关管理需要，对符合以下条件之一的存货进行跌价计提：（1）已过效期或者临近效期，不再对外销售；（2）销售退回、质检不合格等质量存在问题的存货；（3）产品升级或根据目前产销计划，原产品及其相关的原辅料不再具有经济利用价值；（4）无市场需求或者市场可变现净值低于存货成本。

　　对于上述前三种情况预计不再对外销售或使用的存货，确定其可变现净值为0，按照其成本金额全额计提存货跌价准备。对于第四种情况，以市场价格扣减估计的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值，按照其可变现净值低于成本金额之差额计提存货跌价准备。

　　公司在生产经营过程中，对切实达到报废条件的存货，按照存货处置审批程序进行核销处理。

　　2、 计提与核销说明

　　公司存货跌价类别包括原材料、在产品以及库存商品。2025年，公司存货跌价准备计提与核销情况如下：

　　单位：元

　　2025年，公司存货跌价准备计提总额为3,800.70万元,主要系效期、质量等原因计提，转销或报废存货金额为7,273.88万元。

　　（三）长期资产减值准备

　　1、计提与核销方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，在资产负债表日，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当计提资产减值准备。

　　2、计提与核销说明

　　单位：元

　　固定资产减值准备核销金额4,838.61万元，主要是针对前期新冠产品相关的设备进行了报废与销售。

　　三、对公司2025年度利润的影响

　　上述减值事项的计提预计确认资产减值损失和信用减值损失合计5,565.98万元，将减少公司2025年合并利润总额5,565.98万元。上述减值准备已包含在公司2025年度合并财务报表中。

　　本次计提资产减值准备是基于公司业务开展实际情况、外部环境和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，对公司的生产经营无重大影响。提请广大投资者注意相关投资风险。

　　四、相关审议与说明

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会认为公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，同意将公司本次计提资产减值准备及核销资产事项提交董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备与资产核销，是依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定执行，可客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，是基于目前公司实际情况、市场需求现状与未来趋势以及宏观政策做出的合理分析判断，不涉及会计政策的变更，符合法律法规及公司的实际情况。

　　综上，董事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。同意将上述事项提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日