北京天智航医疗科技股份有限公司 关于出售参股公司部分股权的公告

　　证券代码：688277       证券简称：天智航       公告编号：2026-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“公司”）拟与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、安徽邦泰科技发展有限公司（以下合称“水木东方其他股东”）与北京北化生物科技有限公司（以下简称“北化生科”或“受让方”或“投资方”）及公司参股公司北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”或“标的公司”）、水木东方实际控制人及其他相关方共同签署《股权转让协议》等相关协议，将公司持有的水木东方注册资本人民币546.3095万元（对应标的公司5.8096%股权）以4,392.000594万元转让给北化生科。水木东方其他股东合计持有的水木东方注册资本人民币697.5644万元（对应水木东方7.4180%的股权）以5,607.999238万元转让给北化生科,公司放弃其他股东出让的股权的优先受让权。如本次交易按计划完成，预计将产生约3,845.69万元的投资收益。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　（一）本次交易的预计投资收益为初步测算，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）本次交易尚需相关方完成协议签署、按约定支付股权转让价款并完成工商变更登记或备案等手续，具体完成时间存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　公司拟与参股公司水木东方其他股东共同向北化生科出售所持水木东方股权，公司拟将持有的水木东方注册资本人民币546.3095万元（对应水木东方5.8096%股权）以人民币4,392.000594万元转让给北化生科。如本次交易按计划完成，预计将产生3,845.69万元投资收益，公司持有水木东方的股权比例将从18.9731%下降至13.1635%。

　　本次出售股权是基于公司发展实际情况综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、优化公司资产结构，进一步提升公司资产流动性和现金流，增强公司主营业务的持续经营能力。

　　2、本次交易的交易要素

　　注：交易价格与账面值相比的溢价情况按照“（交易价格-账面成本）/账面成本×100%”计算。

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2026年4月22日召开第六届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于出售参股公司北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司部分股权的议案》，同意公司与水木东方其他股东共同向北化生科出售水木东方部分股权，其中，公司向北化生科出售持有的水木东方注册资本人民币546.3095万元（对应水木东方5.8096%股权），交易价格4,392.000594万元。水木东方其他股东合计持有的水木东方注册资本人民币697.5644万元（对应水木东方7.4180%的股权）以5,607.999238万元转让给北化生科,公司放弃其他股东出让的股权的优先受让权。同时授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理工商变更等。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方

　　2、交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　通过中国执行信息公开网查询，北化生科不是失信被执行人。北化生科与公司不存在关联关系，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的出售资产交易，标的为公司直接持有的参股公司水木东方注册资本人民币546.3095万元（对应水木东方5.8096%股权）。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次出售的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　水木东方专注为高端医疗器械企业、科研院所及医疗机构提供医疗器械CDMO全流程服务与产业孵化器平台赋能，自2017年成立以来，获多项国家级、市级资质认证。2018年，水木东方获北京市经济和信息化局授牌“北京市医疗机器人产业创新中心”；2019年，被认定为中关村国家自主示范区硬科技孵化器；2022年，获批“科创中国”首批创新基地；2023年，获批工信部产业技术基础公共服务平台；2025年，入选首批工业和信息化部重点培育中试平台。

　　水木东方已建成总面积超30000平方米的医疗机器人公共服务平台与高端医疗装备定制研发生产外包（CDMO）平台，取得ISO13485、ISO/IEC 27001、ISO 9001等多项体系认证，是国内首家获得“有源医疗器械合同生产”认证范围的CDMO平台，为医疗器械企业提供委托研发、委托生产等服务。

　　截至本次股权转让交易前，公司持有水木东方注册资本1,784.1667万元，持股占比为18.9731%。截至本公告披露日，水木东方业务处于正常运营状态。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）交易标的

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前后股权结构：

　　注：以上数据如有尾差，系四舍五入所致。

　　3）其他信息

　　① 本次交易有优先受让权的其他股东将放弃优先受让权。

　　② 通过中国执行信息公开网查询，水木东方不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　2025年4月，北京荷塘二期健康创业投资合伙企业（有限合伙）、北京首发展天玑创业投资中心（有限合伙）向标的公司增资4,000万元，分别认缴标的公司新增注册资本248.7745万元，标的公司投前估值6.80亿元，投后估值7.20亿元。增资完成后标的公司注册资本由8,458.3332万元变更为8,955.8822万元。

　　2026年1月，标的公司召开股东会审议通过《关于实施股权激励计划的议案》，同意标的公司实施股权激励，由标的公司员工持股平台向标的公司增资1079.183781万元，增资后标的公司注册资本由8,955.8822万元变更为9,403.6763万元，截至本公告披露日相关工商变更已获得市场监督管理部门批准。

　　（三）本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　本次交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司于2025年11月21日对北京北化生物科技有限公司拟收购股权涉及的北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司股东全部权益价值出具的国融兴华评报字〔2025〕第050152号评估报告的评估结果作为参考依据，水木东方在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益估值为78,750.00万元，经各方友好协商，确定本轮转让以75,599.915241万元为基础，确定公司在本轮转让水木东方注册资本人民币546.3095万元（对应水木东方5.8096%股权）交易对价为4,392.000594万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　本次评估采用资产基础法和收益法对水木东方的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，水木东方总资产账面价值为42,132.25万元，总负债为账面价值为9,784.59万元，净资产账面价值为32,347.66万元。

　　资产基础法评估结果在评估报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为22,205.16万元，评估减值10,142.50万元，减值率31.35%。

　　收益法评估结果在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为78,750.00万元，评估增值44,333.98万元，增值率128.82%。

　　选取收益法的评估值为78,750.00万元，资产法的评估值为22,205.16万元，两种方法的评估结果差异56,544.84万元，差异率为254.65%。

　　资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　收益法评估中，不仅考虑了已列示在资产负债表上的所有有形资产、无形资 产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的生产和运营管理经验在未 来能够带来的现金流，采用收益法的结果，更能反映出企业的整体价值。

　　鉴于以上原因，最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。即：水木东方经评估后股东全部权益价值为78,750.00万元。

　　经水木东方书面确认，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易价格以评估值为定价参考依据，经交易各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）出售资产协议的主要条款

　　1、合同主体：

　　受让方：北京北化生物科技有限公司，统一社会信用代码91110400MAE8HP6174。

　　转让方：北京天智航医疗科技股份有限公司，统一社会信用代码911101085636544700；安徽邦泰科技发展有限公司，统一社会信用代码91340111MA2RY72F5G；先进制造产业投资基金二期（有限合伙），统一社会信用代码91320191MA1YK7YA6J。

　　公司方：北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司，统一社会信用代码91110108MA019BWX0Y，标的公司。王彬彬，身份证号码320111197410******，标的公司实际控制人之一；陈齐，身份证号码320106196411******，标的公司实际控制人之一；北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇霖东方”），统一社会信用代码91110108MABRNA6Y0J，标的公司员工持股平台之一。

　　2、交易价格

　　本次交易价格参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2025〕第050152号《资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，各方同意，转让方按本协议约定的条件及方式将其所持对应公司注册资本1,243.8739万元股权（以下简称“标的股权”）转让予北化生科，标的股权的交易对价为9,999.999832万元。其中：天智航转让对应标的公司注册资本546.3095万元的股权，转让对价为4,392.000594万元（含税）。

　　3、支付方式：现金

　　4、支付期限：交易对价分两期支付，每期各支付50%，均在对应先决条件满足后20个工作日内支付。

　　5、交易对价支付条件：

　　首期支付条件：

　　（1）本次交易全部文件已由各方正式签署。

　　（2）标的公司就本次交易事项完成内部决策审批、其他股东放弃对本次交易享有的优先购买权及其他类似权利。

　　（3）标的公司针对签署并履行交易文件已完成全部第三方通知（如涉及）并取得全部第三方许可、同意、备案。

　　（4）标的公司已完成公司章程修订及市场监管部门备案登记。

　　（5）标的公司核心人员、管理层已签署服务期与竞业限制承诺并生效。

　　（6）现有股东书面确认在先投资文件无争议 / 潜在纠纷，并放弃相关追责索赔权利。

　　（7）公司方及实际控制人相关陈述保证真实准确，相关承诺已履行和遵守。

　　（8）标的公司已完成新一轮股权激励审批及工商登记；

　　（9）各方陈述保证真实有效，无重大不利影响；

　　（10）转让方已出具付款通知书，公司方已出具先决条件满足确认函并附证明文件（已被投资方书面豁免的除外）。

　　第二期支付条件：

　　（1）投资方委派董事已当选并完成工商备案。

　　（2）本次股权转让已完成工商变更登记，股权结构与交易约定一致。

　　（3）公司方及实际控制人相关陈述保证真实准确，相关承诺已履行和遵守。

　　（4）各方陈述保证真实有效，无重大不利影响；

　　（5）转让方已出具付款通知书，公司方已出具先决条件满足确认函并附证明文件（已被投资方书面豁免的除外）。

　　公司方应尽其最大商业努力促使首期交易对价付款先决条件于2026年4月30日前完成，且公司方应保证第二期交易对价付款先决条件于2026年5月31日前完成。

　　6、过渡期安排：签署日至交割日，标的公司维持正常经营，未经受让方同意，不得实施750万元以上重大资产处置、大额负债、对外担保、分红、关联交易等事项。

　　7、权属与保证：标的股权权属清晰，无质押、冻结、代持及权利负担，可合法转让。

　　8、竞业承诺：天智航及其控制主体不从事与标的公司主营业务相竞争的医疗机器人CDMO及孵化器平台业务，不通过管理、运营、运作等方式参与其他与标的公司主营业务相同、相似或有竞争力关系的企业或实体。为免疑义，以不构成竞争性业务为前提，天智航投资、参与国家/地方建设的医疗产业或手术机器人相关产业包括但不限于管理中心、应用中心、试验发展中心、建设平台、研发平台或其他相关机构、实体不构成违反本条所述限制性义务。

　　9、生效条件：协议经各方签署后生效。

　　10、本协议可通过下列方式解除：

　　（1）各方协商一致后书面解除。

　　（2）出现下列情形的投资方有权单方面解除：1) 本协议其他各方的陈述与保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏； 2) 任何公司方违反本协议项下的约定?承诺?义务,并经投资方发出书面催告后十(10)个工作日内未采取有效的补救措施；3) 集团公司出现重大不利影响事件；4)首期付款条件于2026年4月30日或投资方书面认可延后的其他期限未能全部满足(投资方豁免的条件除外)。

　　（3）投资方存在过错导致其未按照本协议第3.2条约定向无过错转让方支付交易对价的，应按照应付未付款项万分之三(0.03%)/日计算逾期付款违约金，延期超过三十(30)个工作日的，该转让方有权通知投资方解除本协议。

　　11、违约责任：违约方赔偿全部损失；逾期付款按每日0.03%支付违约金。

　　12、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并依照仲裁机构届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

　　（二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

　　本次交易受让方北化生科为依法设立并有效存续的企业法人，具备相应的资金实力与支付履约能力，本次股权转让款分两期支付，并设置了明确的先决条件、交割节点与违约责任，协议条款能够有效保障公司按期、足额收回股权转让款。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次交易有利于整合与优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，增加运营资金，为公司经营提供资金支持，推动公司进一步聚焦主业，持续提升公司核心竞争力。

　　公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述股权转让款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易的第二期交易对价支付前，投资方北化生科将向标的公司委派1名董事。本次交易完成后，不涉及标的公司其他管理层变动，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

　　本次交易不涉及关联交易。本次交易完成后，如果公司未来与水木东方的业务构成关联交易，公司将严格遵守上海证券交易所、《公司章程》等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

　　本次交易不存在同业竞争的情形。

　　（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

　　本次交易不存在相关情形。

　　七、风险提示

　　（一）本次交易的预计投资收益为初步测算，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）本次交易尚需相关方完成协议签署、按约定支付股权转让价款并完成工商变更登记或备案等手续，具体完成时间存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日