索通发展股份有限公司 2025年度环境、社会和治理报告摘要

　　证券代码：603612                               证券简称：索通发展

　　第一节    重要提示

　　1.本摘要来自于《索通发展股份有限公司2025年度环境、社会和治理报告》全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《索通发展股份有限公司2025年度环境、社会和治理报告》全文。

　　2.《索通发展股份有限公司2025年度环境、社会和治理报告》已经公司董事会审议通过。

　　第二节    报告基本情况

　　1．基本信息

　　2．可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：

　　√是，该治理机构名称为董事会战略与ESG委员会、各职能部门及各经营单位 □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：

　　√是，报告方式及频率为每年度统一报告

　　□否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：

　　√是，相关制度或措施为董事会是索通发展ESG相关事项的最高负责及决策机构，授权战略与ESG专门委员会制定ESG战略规划与政策，并监督ESG战略、政策和制度的执行情况，监督和评价公司ESG工作落实和完善。董事会审计委员会承接原有监事会的监督职能，持续完善风险管理与内部控制体系，建立覆盖战略、运营、财务及合规等领域的风险识别与应对机制，全面覆盖ESG风险。索通发展将低碳节能、生态环保、生产安全、产品质量、员工权益等ESG绩效指标和目标纳入高管绩效考核范围，考核结果与绩效薪酬挂钩，强化责任落实与执行监督。

　　□否

　　3．利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：

　　√是

　　?否

　　4．双重重要性评估结果

　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》规定的科技伦理、平等对待中小企业、乡村振兴议题对公司不具有重要性，已在报告中按照规定解释说明。

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展        公告编号：2026-019

　　索通发展股份有限公司

　　关于佛山市欣源电子股份有限公司

　　业绩承诺期满资产减值测试情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过《关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺期满资产减值测试情况的议案》，具体情况如下：

　　一、基本情况

　　公司于2022年9月9日召开的第四届董事会第三十一次会议、于2022年9月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份（以下简称“本次交易”或“标的资产”）。

　　中国证券监督管理委员会2022年12月30日印发《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255号），核准公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。

　　2023年2月28日，公司与交易对方签署《关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，公司与交易对方就标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）合同主体、签订时间

　　2022年9月9日，公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲方：公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。

　　（二）业绩承诺期

　　各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年。

　　（三）业绩承诺情况

　　乙方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于18,000.00万元、21,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（以下简称“累计承诺净利润数”）。

　　各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《补偿协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”（以下简称“10万吨项目”）中的4万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算）（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的“10万吨项目”中4万吨前驱体生产部分（以下简称“4万吨前驱体产线”）等其他部分或者“10万吨项目”以外其他新项目。另外，若未来4万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述4万吨石墨化新生产线应优先与4万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用4万吨石墨化新生产线进行的生产视为为4万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。

　　如果欣源股份在《补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和，以下简称“累计实现净利润数”）未达到上述累计承诺净利润数，则乙方应依据《补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。

　　（四）利润补偿的方式及计算公式

　　1.若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：

　　（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：

　　业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。

　　（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：

　　业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。

　　2.各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

　　3.应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。

　　《补偿协议》所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前120个交易日的公司的股票交易均价的90%为基础确定的。在本次交易的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

　　4.如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　5.若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。

　　6.乙方各方之间将按照其在《补偿协议》签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照《补偿协议》约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。

　　（五）关于减值测试

　　在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由甲方与乙方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

　　（六）利润补偿的实施

　　甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报告进行单独披露。

　　如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。

　　如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

　　三、减值测试过程

　　（一）评估情况

　　公司委托银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）以2025年12月31日为基准日，对欣源股份全部权益价值进行评估。

　　委托前，公司对银信评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

　　根据银信评估2026年4月21日出具的《索通发展股份有限公司因业绩补偿承诺期届满拟了解价值所涉及的佛山市欣源电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第090021号）所述，佛山市欣源电子股份有限公司股东全部权益价值于2025年12月31日的评估结果为35,800.00万元，对应94.9777%股权比例的评估价值为34,002.02万元。

　　本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。

　　（二）在本次减值测试过程中，公司履行了以下程序

　　1.已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息；

　　2.要求银信评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

　　3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求银信评估在其评估报告中充分披露；

　　4．将本次估值结果调整后股权价值，与购买欣源股份的交易价格进行比较，计算是否发生减值。

　　四、减值测试结论

　　经测试，截至2025年12月31日，标的资产评估价值为34,002.02万元，相比收购时标的资产的交易价格113,973.28万元，发生减值79,971.26万元。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展       公告编号：2026-017

　　索通发展股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2026年4月11日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，于2026年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于＜2025年年度报告＞全文及摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年年度报告》及《索通发展股份有限公司2025年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）审议并通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议并通过《关于＜2025年度独立董事述职报告＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　独立董事将在公司2025年年度股东会上述职。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议并通过《关于＜独立董事独立性自查情况专项报告＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（五）审议并通过《关于＜2025年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（六）审议并通过《关于＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议并通过《关于＜2025年度总裁工作报告＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（八）审议并通过《关于＜会计师事务所2025年度履职情况评估报告＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

　　（九）审议并通过《关于＜审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十）审议并通过《关于＜2025年度财务决算报告＞及＜2026年度财务预算报告＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十一）审议并通过《关于2025年度利润分配方案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议并通过《关于2025年度董事薪酬的议案》。

　　表决结果：

　　根据公司经营状况及对2025年度董事履职情况的考核，对2025年度董事的薪酬确认如下：

　　注：1.公司于2024年12月23日召开的第五届董事会第十七次会议聘任郎静女士为公司总裁，于2025年1月8日召开的2025年第一次临时股东大会选举郎静女士为公司董事。2.张金昌先生因任职单位兼职管理需要，于2025年3月26日不再担任公司独立董事及董事会专门委员会职务。公司于2025年3月26日召开的2025年第二次临时股东会选举张红女士为公司第五届董事会独立董事。

　　董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2025年度董事在任职期间从公司获取的薪酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、需个人承担的各项保险费和公积金以及其他形式从公司获得的报酬。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议并通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决结果：

　　根据公司经营状况及对2025年度高级管理人员履职情况的考核，对2025年度高级管理人员的薪酬确认如下：

　　注：公司董事会、总裁郎静女士为更好地履行职责，于2025年3月10日辞任公司财务总监职务。公司于2025年3月10日召开的第五届董事会第十八次会议聘任章夏威女士担任公司财务总监。

　　上述薪酬为2025年度高级管理人员在任职期间从公司获取的薪酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、需个人承担的各项保险费和公积金以及其他形式从公司获得的报酬。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十四）审议并通过《关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺期满资产减值测试情况的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺期满资产减值测试情况的公告》。

　　（十五）审议并通过《关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺完成情况的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺实现情况、补偿方案及致歉的公告》。

　　（十六）审议并通过《关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺补偿方案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺实现情况、补偿方案及致歉的公告》。

　　（十七）审议并通过《关于＜2025年度环境、社会及治理报告＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年度环境、社会及治理报告》。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十八）审议并通过《关于2026年度融资计划及相关授权的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司及子公司拟与金融机构在其核定的最高综合授信额度内签署包括但不限于固定资产类贷款、股权融资类贷款、流动资金类贷款、以及保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、订单融资、供应链金融、融资租赁等各类融资性合同，具体事项依照合同约定执行。

　　公司及全资、控股子公司合计各类融资总金额不超过140亿元，其中公司非固定资产类融资总金额不超过15亿元人民币或相应外币，并可以自有资产进行抵押、质押等形式的担保。

　　本议案所指融资总金额不包括保函、保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额，即只包括实际使用的银行敞口融资金额。保函、保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额根据各家银行提供授信额度及相关合同由公司及子公司自行使用。

　　上述事项具体合同文本采用提供资金的金融机构的格式文本，由公司法定代表人负责办理并签署所有相关法律文书。

　　为便于公司2027年度融资工作的开展，授权有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会决议之日止。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十九）审议并通过《关于2026年度新增对外担保额度及相关授权的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2026年度新增担保额度预计及相关授权的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二十）审议并通过《关于2026年度对外捐赠计划的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　同意公司2026年度向社会捐赠不超过人民币1,000万元，提请股东会授权董事会并转授权公司总裁及其授权人士负责具体实施，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会决议之日止。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二十一）审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（二十二）审议并通过《关于制定＜索通发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二十三）审议《关于2026年公司董事、高级人员薪酬方案的议案》。

　　23.1  2026年董事薪酬方案

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，9票回避。

　　因公司董事会薪酬与考核委员会委员及董事均属于该子议案的利益相关方，回避对该子议案的表决。该项子议案将直接提交公司股东会审议。

　　23.2  2026年高级管理人员薪酬方案

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　董事郎静、刘瑞、范本勇兼任公司高级管理人员，属于该子议案的利益相关方，回避对该子议案的表决。该项子议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　为进一步规范董事、高级管理人员的薪酬管理，构建全方位、多层次的激励与约束机制，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际情况，制定了董事、高级管理人员的薪酬方案。

　　1.适用对象

　　本薪酬方案适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）、高级管理人员。

　　2.适用期限

　　2026年1月1日至2026年12月31日。

　　3.薪酬方案

　　（1）2026年董事薪酬方案

　　公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

　　公司非独立董事（含职工代表董事）的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬为与公司业绩挂钩的薪酬，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

　　①基本薪酬：根据职务、岗位、重要性等确定，按月发放。

　　②绩效薪酬：与公司2026年度经营业绩、相关重要管理事项及个人绩效目标完成情况相匹配，保留一定比例的绩效薪酬在完成绩效评价及披露年度报告后发放，多退少补。

　　（2）2026年高级管理人员薪酬方案

　　高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬为与公司业绩挂钩的薪酬，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

　　①基本薪酬：根据职务、岗位、重要性等确定，按月发放。

　　②绩效薪酬：与公司2026年度经营业绩、相关重要管理事项及个人绩效目标完成情况相匹配，保留一定比例的绩效薪酬在完成绩效评价及披露年度报告后发放，多退少补。

　　4.其他规定

　　（1）上述薪酬均为税前金额，应缴纳的个人所得税由公司按税法规则统一代扣代缴。公司董事、高级管理人员因任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　（2）除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规，视公司经营情况另行确定。

　　《2026年董事薪酬方案》尚需提交公司股东会审议。《2026年高级管理人员薪酬方案》将向股东会说明。

　　（二十四）审议并通过《关于＜2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十五）审议并通过《关于制定＜索通发展股份有限公司核心员工项目跟投管理办法＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司核心员工项目跟投管理办法》。

　　（二十六）审议并通过《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》。

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，9票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告》。

　　因公司董事会薪酬与考核委员会委员、全体董事均为该议案的利益相关方，回避对该议案的表决。该议案将直接提交公司股东会审议。

　　（二十七）审议并通过《关于投资建设年产30万吨预焙阳极项目暨签署＜增资协议＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于投资建设年产30万吨预焙阳极项目暨签署＜增资协议＞的公告》。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（二十八）审议并通过《关于＜2026年第一季度报告＞的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2026年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（二十九）审议并通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展        公告编号：2026-020

　　索通发展股份有限公司

　　关于佛山市欣源电子股份有限公司

　　业绩承诺实现情况、补偿方案及致歉的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年度完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据上海证券交易所相关规定，现将并购标的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）业绩承诺期2023-2025年度的业绩承诺实现情况、补偿方案说明如下：

　　一、基本情况

　　公司于2022年9月9日召开的第四届董事会第三十一次会议、于2022年9月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的欣源股份94.9777%股份（以下简称“本次交易”或“标的资产”）。

　　中国证券监督管理委员会2022年12月30日印发《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255号），核准公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。

　　2023年2月28日，公司与交易对方签署《关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，公司与交易对方就标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）合同主体、签订时间

　　2022年9月9日，公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲方：公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。

　　（二）业绩承诺期

　　各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年。

　　（三）业绩承诺情况

　　乙方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于18,000.00万元、21,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（以下简称“累计承诺净利润数”）。

　　各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《补偿协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”（以下简称“10万吨项目”）中的4万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算）（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的“10万吨项目”中4万吨前驱体生产部分（以下简称“4万吨前驱体产线”）等其他部分或者“10万吨项目”以外其他新项目。另外，若未来4万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述4万吨石墨化新生产线应优先与4万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用4万吨石墨化新生产线进行的生产视为为4万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。

　　如果欣源股份在《补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和，以下简称“累计实现净利润数”）未达到上述累计承诺净利润数，则乙方应依据《补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。

　　（四）差异情况的确定

　　各方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与《补偿协议》约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。

　　除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。

　　（五）利润补偿的方式及计算公式

　　1.若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：

　　（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：

　　业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。

　　（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：

　　业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。

　　2.各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

　　3.应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。

　　《补偿协议》所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前120个交易日的公司的股票交易均价的90%为基础确定的。在本次交易的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

　　4.如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　5.若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。

　　6.乙方各方之间将按照其在《补偿协议》签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照《补偿协议》约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。

　　（六）关于减值测试

　　在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由甲方与乙方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

　　（七）利润补偿的实施

　　甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报告进行单独披露。

　　如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。

　　如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度、2024年度、2025年度《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告（合并）》，欣源股份2023-2025年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　四、未完成业绩承诺的主要原因

　　业绩承诺期内，业绩承诺资产未实现业绩承诺的主要原因系受下游行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加锂离子电池负极材料及石墨化新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，市场竞争激烈，产品价格大幅下降，毛利率显著下行，行业整体盈利能力大幅下滑。尽管2025年行业逐步迎来复苏，供需关系有所改善，价格趋于企稳，但行业整体盈利能力偏弱的状况未得到根本改变。

　　受上述行业因素影响，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石墨化代工数量亦远不及预期，整体产能利用率低于预期，进而导致其收入及毛利大幅下滑，整体盈利未达承诺的业绩预期。

　　五、回购注销业绩承诺方所持股票情况

　　因欣源股份2023年度已实现净利润与《补偿协议》项下2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务，业绩承诺方以通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取得的全部公司股份提前向公司实施业绩补偿，并与公司签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份退回之专项协议》。公司以人民币1元的总价格对业绩承诺方持有的公司42,741,705股股份（按发行价17.26元/股计算，对应价值737,721,828.30元）进行回购并于2024年12月全部予以注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2024-043）、《索通发展股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-085）。

　　六、业绩补偿方案

　　根据《补偿协议》，业绩承诺方应向公司补偿金额为1,139,732,770.00元，截至目前业绩承诺方已经赔偿通过本次交易取得的全部公司股份（合计42,741,705股，按发行价17.26元/股计算，对应价值737,721,828.30元），剩余应补偿金额为402,010,941.70元；此外，公司2023年6月15日（除权除息日）向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税），业绩承诺方获取分红金额为17,524,099.05元，应当予以返还。

　　综上所述，于2025年12月31日，业绩承诺方应向公司补偿现金及退回分红款金额共计419,535,040.75元。

　　七、已采取的仲裁及财产保全措施

　　公司结合标的资产在业绩承诺期内的业绩实现情况，为保障后续业绩补偿债权实现，降低《补偿协议》的履约风险，保护上市公司及投资者利益，公司已向北京仲裁委员会（以下简称“北京仲裁委”）提交了仲裁申请书，请求裁决业绩承诺方薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰共同连带向公司支付利润补偿款402,010,941.70元、退回分红款17,524,099.05元、已发生的维权费用1,234,302.56元，以上请求款项共计420,769,343.31元；同时请求裁决被申请人承担本案仲裁费。

　　为保证仲裁事项的顺利执行，切实维护公司的合法权益，公司根据《民事诉讼法》的有关规定，在仲裁受理后，及时向广东省佛山市南海区人民法院、佛山市禅城区人民法院、察哈尔右翼后旗人民法院、呼和浩特市新城区人民法院申请对薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰的财产采取保全措施，请求依法查封、扣押、冻结其名下存款、房产、股份或其他财产。法院认为公司的申请符合法律规定的仲裁程序中的财产保全条件，对公司的保全请求应予准许。公司已于近日收到上述法院出具的裁定书及保全结果通知书。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于业绩补偿事项提起仲裁暨财产保全的公告》（公告编号：2026-016）。

　　鉴于该仲裁案件尚未开庭审理，后续审理结果及对公司的影响尚存在不确定性，公司将密切关注进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：业绩承诺资产2023至2025年度累计合计实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-30,806.76万元，未能实现业绩承诺。

　　独立财务顾问及主办人对本次交易业绩承诺资产未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，按照《补偿协议》约定，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注各方承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。

　　九、致歉声明及后续措施

　　对于标的资产在业绩承诺期未能实现业绩承诺事项，董事长郎光辉先生、总裁郎静女士代表公司对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

　　公司将积极督促业绩承诺各方履行《补偿协议》的约定，切实维护上市公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日