深圳市必易微电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告

　　证券代码：688045         证券简称：必易微         公告编号：2026-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。

　　截至本公告披露日，公司正在实施2024年限制性股票激励计划、2024年员工持股计划和2025年限制性股票激励计划。其简要情况如下：

　　（一）2024年限制性股票激励计划实施情况

　　公司于2024年4月3日以15.00元/股的授予价格向242名激励对象授予限制性股票307.05万股。截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划已归属限制性股票152.805万股，作废限制性股票55.601万股。

　　（二）2024年员工持股计划实施情况

　　2024年5月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户记确认书》，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B886011244）中所持有的104.00万股公司股票已于2024年5月8日非交易过户至“深圳市必易微电子股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B886520683），过户价格为15.00元/股。2025年5月8日，公司发布公告，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0142号），公司2024年营业收入为68,829.10万元，营业成本为51,001.09万元，公司2024年度毛利率为25.90%。本员工持股计划公司层面业绩考核已达标，公司层面解锁比例为100%。公司将持续关注2024年员工持股计划的后续进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（三）2025年限制性股票激励计划实施情况

　　公司于2025年9月5日以19.34元/股的授予价格向157名激励对象首次授予限制性股票49.90万股；2026年4月22日，公司以19.34元/股的授予价格向2名激励对象授予预留部分限制性股票12.47万股。截至本公告披露日，公司2025年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票均未归属。

　　本次激励计划与公司正在实施的2024年限制性股票激励计划、2024年员工持股计划和2025年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

　　符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、 拟授出的限制性股票数量

　　本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票50.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本7,057.6989万股的0.71%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

　　经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划和2025年第一次临时股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本公告披露日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、 激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本次激励计划激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

　　（二） 激励对象人数/范围

　　本次激励计划拟激励对象共计110人，约占公司员工总数428人（截至2025年12月31日）的25.70%，包括：

　　1、核心技术人员；

　　2、技术骨干、业务骨干；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　　本次激励计划拟激励对象包括公司实际控制人配偶之兄弟姚剑平先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

　　姚剑平先生为公司业务骨干，负责公司供应链管理工作。其参与本次激励计划符合公司实际情况与发展需要，符合《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　本次激励计划拟激励对象包括1名中国台湾籍员工，该员工在公司海外市场开拓方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。

　　（三） 激励对象获授限制性股票的分配情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。

　　2、本次激励计划拟激励对象包括公司实际控制人配偶之兄弟姚剑平先生，除前述人员外，不包括公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事。

　　3、本次激励计划拟激励对象包括1名中国台湾籍员工。

　　4、限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（四） 激励对象的核实

　　1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

　　（五） 在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本次激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、 授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为27.01元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.01元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）54.01元/股的50%，即27.01元/股；

　　2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）47.35元/股的50%，即23.68元/股。

　　3、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）49.46元/股的50%，即24.73元/股。

　　4、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）46.33元/股的50%，即23.17元/股。

　　六、 本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本次激励计划的有效期

　　本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本次激励计划的相关日期及期限

　　1、本次激励计划的授予日

　　授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

　　2、本次激励计划的归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（三）禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划的激励对象获授的限制性股票归属后不再额外设置禁售期，其所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

　　3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、 限制性股票的授予及归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求

　　本次激励计划的限制性股票对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准；

　　（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司层面归属比例即为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　5、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”“B+”“B”“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

　　本次激励计划具体考核内容依据《深圳市必易微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取了营业收入增长率和毛利率作为公司层面的业绩考核指标。营业收入增长率指标是衡量企业经营状况、市场占有能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；毛利率指标则反映企业的盈利能力和成本控制效率，是衡量产品竞争力与经营质量的关键指标。

　　本次激励计划与公司正在实施的2024年限制性股票激励计划与2025年限制性股票激励计划存在考核年份重叠的情况。针对重叠考核年份，公司综合考量了当前及未来宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争情况，结合自身战略规划、业务落地情况及员工激励效果等相关因素后认为，若本次激励计划仍采用前期激励计划设定的同期业绩考核目标，将难以达到预期激励目的及激励效果，进而影响核心员工的积极性，不利于公司实现长期可持续发展。

　　因此，为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，保障公司战略规划及经营目标顺利落地，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用。同时，本次激励计划业绩考核还设置了分级考核模式，实现限制性股票归属比例的动态调整，既体现较高成长性要求，也保障了预期激励效果。由此可见，本次激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，既具备一定的挑战性，又具有实际可实现性，能够充分调动核心员工的工作积极性与主观能动性，保障公司未来发展战略和经营目标的稳步实现，为公司股东创造更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、 限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

　　当发生除上述情形以外的事项需要调整限制性股票数量和授予价格时，公司应当提交股东会审议。

　　九、 公司授予限制性股票及激励对象归属的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司审议本次激励计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、公司股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　十、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本次激励计划经股东会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

　　8、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十一、 本次股权激励计划变更与终止

　　（一）本次激励计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本次激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止本次激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本次激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象发生异动的处理

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

　　3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

　　（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　4、激励对象退休

　　（1）激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象身故

　　（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象所在子公司控制权变更

　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十二、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2026年4月22日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：54.36元/股（假设授予日收盘价为公司2026年4月22日股票收盘价）。

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月。

　　3、历史波动率：12.0501%、16.6982%、15.7718%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）。

　　4、无风险利率：1.1538%、1.2812%、1.3199%（分别采用中债国债最新1年期、2年期、3年期到期收益率）。

　　5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，假设公司2026年5月中旬授予，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应考核要求的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688045          证券简称：必易微          公告编号：2026-021

　　深圳市必易微电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2026年4月22日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议已于2026年4月16日以邮件方式发出会议通知，由董事长谢朋村先生召集和主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下议案：

　　（一）关于公司《2026年第一季度报告》的议案

　　经审查，董事会认为公司编制的《2026年第一季度报告》符合法律、法规及《公司章程》等公司管理制度的各项规定。报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项。公司《2026年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2026年第一季度报告》。

　　（二）关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　经审查，董事会认为公司本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项符合公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属的实际情况，符合公司2024年第一次临时股东大会的授权范围，董事会将根据股东大会授权办理工商变更登记等相关事宜。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于变更注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-023）。

　　（三）关于续聘2026年度审计机构的议案

　　经审查，董事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格和为公司提供审计服务的经验与能力，工作勤勉尽责，执业水平良好，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东会审议。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-024）。

　　（四）关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2026年4月22日为预留授予日，向2名激励对象授予12.47万股第二类限制性股票，授予价格为19.34元/股。

　　关联董事谢朋村、高雷对本议案回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢朋村已回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-025）。

　　（五）关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　经审查，董事会认为公司拟定的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，遵守了激励与约束对等的原则，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　关联董事谢朋村对本议案回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢朋村已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市必易微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-026）。

　　（六）关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　经审查，董事会认为公司拟定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　关联董事谢朋村对本议案回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢朋村已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（七）关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案

　　为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予及归属数量、授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事谢朋村对本议案回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢朋村已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八）关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案

　　全体董事经审查后，同意将上述需要股东会审议的相关事项提交公司股东会审议，公司将于2026年5月14日召开2026年第一次临时股东会。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-027）。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688045          证券简称：必易微          公告编号：2026-024

　　深圳市必易微电子股份有限公司

　　关于续聘2026年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“容诚所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2. 投资者保护能力

　　容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　3. 诚信记录

　　容诚所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。101名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、受到行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2. 诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　容诚所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

　　4. 审计收费

　　公司2025年审计费用为83万元（不含税，其中财务报告审计费用为68万元，内部控制审计费用为15万元），2026年度公司审计费用定价原则将考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　2026年4月21日，公司召开第二届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计的需求；2025年度为公司出具的财务审计报告客观、真实，准确地反映了公司的财务状况、经营成果，在为公司服务期间工作勤勉尽责，执业水平良好。因此，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将本议案提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2026年4月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对、0票回避的表决结果审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘审计机构的事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2026年4月23日