广州市品高软件股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2026-025

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 超募资金永久补充流动资金额度：公司拟使用人民币4,355.55万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为12.52%。

　　● 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　● 本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2026年4月22日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4,355.55万元的超募资金永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为12.52%。保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确无异议的核查意见，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,826.3819万股，发行价格为每股37.09元，募集资金总额为104,830.50万元，扣除发行费用13,114.95万元后，募集资金净额为91,715.55万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》。

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　注：公司首次公开发行股票实际募集资金净额为91,715.55万元，其中超募资金为34,793.55万元。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用人民币4,355.55万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为12.52%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司不会进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　公司分别于2026年4月22日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议、第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4,355.55万元的超募资金永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为12.52%。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。

　　综上，董事会审计委员会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份        公告编号：2026-029

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于公司2026年度对子公司

　　提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州擎云计算机科技有限公司（以下简称“广州擎云”）、安徽品高数字科技有限公司（以下简称“安徽品高”）、广东师大维智信息科技有限公司（以下简称“师大维智”）和中科(株洲)感知科技有限公司（以下简称“中科感知”）。

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保金额：公司预计为广州擎云提供担保总额不超过人民币3,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币3,000万元；预计为安徽品高提供担保总额不超过人民币1,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币0元；预计为师大维智提供担保总额不超过人民币1,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币1,000万元；预计为中科感知提供担保总额不超过人民币500万元，已实际为其提供担保余额为人民币0万元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本次担保尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于2026年4月22日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2026年度对子公司提供担保额度预计的议案》，基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人民币5,500万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额度不超过人民币3,000万元；为安徽品高数字科技有限公司担保额度不超过人民币1,000万元；为广东师大维智信息科技有限公司担保额度不超过人民币1,000万元；为中科（株洲）感知科技有限公司担保额度不超过人民币500万元。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，上述担保额度自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州擎云

　　1、基本资料

　　2、最近一期经审计财务数据

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，截至2025年12月31日，广州擎云资产总额7,131.06万元，负债总额8,840.15万元，资产负债率123.97%，2025年度实现营业收入3,220.70万元，净利润-635.30万元,扣除非经常性损益后的净利润-650.40万元。

　　（二）安徽品高

　　1、基本资料

　　2、最近一期经审计财务数据

　　经天职国际审计，截至2025年12月31日，安徽品高资产总额1,861.47万元，负债总额1,000.28万元，资产负债率53.74%，2025年度实现营业收入189.79万元，净利润-374.35万元,扣除非经常性损益后的净利润-399.57万元。

　　（三）师大维智

　　1、基本资料

　　2、最近一期经审计财务数据

　　经天职国际审计，截至2025年12月31日，师大维智资产总额4,876.41万元，负债总额2,640.48万元，资产负债率54.15%，2025年度实现营业收入357.31万元，净利润-1,864.48万元,扣除非经常性损益后的净利润-1,882.77万元。

　　（四）中科感知

　　1、基本资料

　　2、最近一期经审计财务数据

　　经天职国际审计，截至2025年12月31日，中科感知资产总额131.05万元，负债总额55.51万元，资产负债率42.36%，2025年度实现营业收入31.11万元，净利润-21.48万元，扣除非经常性损益后的净利润-21.48万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保预计为公司根据子公司向银行等金融机构申请综合授信确定的2026年度预计担保额度，尚未签订相关担保协议，如2026年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定另行履行审议程序和信息披露义务。

　　公司董事会拟提请股东会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）、签署担保相关文件等，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

　　四、担保的原因和必要性

　　上述担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　经核查，保荐机构认为：公司本次为子公司提供担保额度预计事项符合公司生产经营和业务发展需要，已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，保荐机构对公司本次为子公司提供担保事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币32,069万元（担保总额是指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，包含本次批准的担保额度），其中18,569万元为公司持有广州晟忻100%的股权质押担保。担保总额占公司最近一期经审计总资产的16.80%，占公司最近一期经审计净资产的24.95%。担保对象为广州擎云、广州晟忻、师大维智，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况，公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份        公告编号：2026-024

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于2026年度董事、高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议，审议了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。出于谨慎性原则，上述议案的相关关联董事回避表决，议案直接提交公司2025年年度股东会审议。现将公司2026年度董事、高管薪酬有关方案公告如下：

　　一、 董事薪酬方案

　　（一）适用范围

　　公司2026年度任期内的董事。

　　（二）适用期限

　　2026年1月1日至2026年12月31日。

　　（三）薪酬方案

　　1、独立董事津贴

　　独立董事：2026年独立董事津贴标准为10万元（含税）/年。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

　　2、非独立董事薪酬

　　在公司担任具体管理职务的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行发放董事薪酬或津贴。非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。

　　3、其他事项

　　（1）上述薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　（2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

　　（3）薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　（四）审议程序

　　公司于2026年4月22日召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》，基于谨慎性原则全体委员回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。公司于同日召开第四届董事会第八次会议，审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》，全体董事作为关联董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

　　二、高级管理人员薪酬方案

　　（一）适用范围

　　公司2026年度任期内的高级管理人员。

　　（二）适用期限

　　2026年1月1日至2026年12月31日。

　　（三）薪酬方案

　　1、薪酬水平

　　高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。

　　2、其他事项

　　（1）上述薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　（2）公司高级管理人员因换届、辞退、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

　　（3）薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　（四）审议程序

　　公司于2026年4月22日召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于同日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事黄海先生、周静女士和武扬先生回避表决。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688227                证券简称：品高股份             公告编号：2026-032

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于2025年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的要求，为真实反映广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的财务状况及经营情况，公司于2025年末对公司的应收账款、固定资产、长期股权投资、无形资产、存货及商誉等进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值及商誉的可回收金额等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

　　单位：人民币元

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、坏账准备的确认标准及计提方法

　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　2、存货跌价准备的确认标准及计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　3、商誉减值损失的确认标准和计提方法

　　资产负债表日，以前减计存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到预定用途的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

　　减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项信用减值和资产减值准备共计8,615.93万元，减少公司2025年度合并报表利润总额8,615.93万元，上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2026-027

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于作废2024年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘澎先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年5月5日至2024年5月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-033）。

　　4、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-038）。

　　5、2024年5月20日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见。

　　7、2026年4月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见。

　　二、本次作废的限制性股票具体情况

　　（一）鉴于本激励计划首次授予部分3名激励对象离职，上述人员已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计7.20万股限制性股票应由公司作废失效。

　　（二）根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：

　　注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

　　根据公司经审计的2025年度财务报告，公司2025年营业收入42,746.24万元，较2023年营业收入54,626.43万元未能实现增长；公司2025年利润总额-2,888.05万元（已剔除股份支付费用），较2022年利润总额4,715.59万元（已剔除股份支付费用）未能实现增长。公司未满足本激励计划公司层面业绩考核要求。

　　因此，公司2025年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分归属比例30%及预留授予部分归属比例50%对应合计为169.40万股限制性股票应由公司作废失效。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东会审议。

　　综上，本次作废处理的限制性股票共计176.60万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

　　四、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及授予预留限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；2024激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　五、上网公告附件

　　1、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688227       证券简称：品高股份       公告编号：2026-021

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2026年4月12日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次董事会于2026年4月22日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。

　　3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。

　　4、本次董事会由董事长黄海先生主持，部分高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　一、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2025年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。

　　董事会听取了公司独立董事刘澎先生、陈翩女士递交的《独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东会上述职。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。

　　2、审议通过了《2025年度总经理工作报告》

　　报告期内，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，董事会认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司经营状况和取得的成果，同意通过该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度总经理工作报告》。

　　3、审议通过了《2025年年度报告》全文及摘要

　　董事会认为：公司编制的《2025年年度报告》全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了2025年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告摘要》及《2025年年度报告》。

　　4、审议通过了《2025年度利润分配预案》

　　根据《公司章程》规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会同意2025年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-022）。

　　5、审议通过了《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行规范管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-023）。

　　6、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》

　　公司编制的《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

　　7、审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

　　为充分调动公司董事工作积极性，体现权责利对等的原则，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《2026年度董事薪酬方案》，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

　　表决结果：全体董事作为关联董事需回避表决，本议案直接提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-024）。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　公司2025年度向董事发放薪酬情况请详见公司《2025年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”。

　　8、审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《2026年度高级管理人员薪酬方案》，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事黄海先生、周静女士和武扬先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-024）。

　　公司2025年度向高级管理人员发放薪酬情况请详见公司《2025年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”。

　　9、审议通过了《审计委员会2025年度履职情况报告》

　　报告期内，公司审计委员会根据公司制定的《专门委员会工作细则》等相关规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议相关事项，切实有效地履行督促公司外部审计机构的职责，指导公司内部审计工作，促进了董事会规范决策和公司规范治理，董事会认为审计委员会履职情况报告真实地反映了其2025年度的履职情况。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度审计委员会履职情况报告》。

　　10、审议通过了《关于＜董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告＞议案》

　　经核查，在任独立董事范冰冰先生、陈翩女士的任职、兼职经历以及其签署的相关自查文件，上述人员不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形；在担任公司独立董事期间，独立董事严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。因此，公司董事会认为，公司在任独立董事范冰冰先生、陈翩女士符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　11、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金4,355.55万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为12.52%。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-025）。

　　12、审议通过了《会计师事务所履职情况评估报告》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2025年度的财务报表及内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。

　　13、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　公司董事会审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　14、审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，同意将本议案提交公司股东会审议，并拟提请股东会授权管理层与审计机构协商确定2026年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-026）。

　　15、审议通过了《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，结合公司实际情况，对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》。

　　16、审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于本激励计划首次授予部分3名激励对象离职已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计7.20万股限制性股票应由公司作废失效；公司2025年度未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分归属比例30%及预留授予部分归属比例50%对应合计为169.40万股限制性股票应由公司作废失效。

　　综上，本次作废处理的限制性股票共计176.60万股。根据公司2023年年度股东会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，并同意提交至董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-027）。

　　17、审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

　　基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币4.6亿元的银行综合授信额度，本次申请综合授信额度的有效期为自董事会审议通过之日起12个月，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方提供无偿担保。

　　公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，3票回避。基于审慎性原则，董事黄海先生、周静女士和刘忻先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2026-028）。

　　18、审议通过了《关于公司2026年度对子公司提供担保额度预计的议案》

　　基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人民币5,500万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额不超过人民币3,000万元；为安徽品高数字科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元；为广东师大维智信息科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元；为中科（株洲）感知科技有限公司担保额不超过人民币500万元。上述担保额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

　　该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。

　　董事会拟提请股东会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）、签署担保相关文件等，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2026年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-029）。

　　19、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-030）。

　　20、审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

　　董事会提请于2026年5月13日在公司会议室召开2025年年度股东会。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-031）。

　　21、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　22、审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　为加强和规范公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内部审计制度（2026年4月修订）》。

　　23、审议通过《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币13,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-033）。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份        公告编号：2026-026

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于续聘2026年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的审计机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。

　　该议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　一、 拟聘任审计机构的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

　　天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户11家。

　　2、 投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年度，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、 诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：杨勇，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始从事挂牌公司审计,2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，复核上市公司审计报告3家。近三年签署挂牌公司审计报告5家，近三年复核挂牌公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：胡耀新，2021年成为注册会计师，2019 年开始从事上市公司审计，2021 年开始在该所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年签署挂牌公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人：苏菊荣，2018年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2025年度审计费用共计80万元（其中：财务报告审计费用65万元；内部控制审计费用15万元）。2026年度审计收费定价原则与前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

　　二、 拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2026年度财务及内部控制审计工作要求。因此，董事会审计委员会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2026年4月22日召开第四届董事会第八次会议，经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2026年度审计机构。

　　（三）本次续聘审计机构所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。聘期自公司2025年年度股东会通过该议案之日起至2026年年度股东会召开之日止，并由股东会授权管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场水平，确定2026年度审计费用。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日