上海皓元医药股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告

　　证券代码：688131        证券简称：皓元医药         公告编号：2026-016

　　转债代码：118051        转债简称：皓元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易主要情况

　　● 已履行及拟履行的审议程序

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第四届董事会审计委员会第十次会议、于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。

　　● 特别风险提示

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率波动风险、内部控制风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司及子公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务，授权期限内预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过1亿元人民币或其他等值外币，且预计任一交易日持有的最高合约价值不超过10亿元人民币或其他等值外币。开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进行再交易的相关金额）不超过前述额度范围。

　　（三）资金来源

　　资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权等，涉及的外币主要为美元、欧元等。交易对手方为经监管机构批准的具有外汇套期保值交易业务经营资格的银行等金融机构。

　　（五）授权事项及交易期限

　　公司董事会授权董事长或其指定人员在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限范围内资金可以循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　公司于2026年4月20日召开第四届董事会审计委员会第十次会议、于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。本次外汇套期保值业务事项无需提交公司股东会。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。

　　1、市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情形，外汇交易面临一定的市场判断风险。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于存在判断偏差、信息系统或内部操作机制不完善而造成风险。

　　3、操作风险：外汇交易业务专业性较强，可能会存在因操作人员对汇率走势判断出现偏差，未及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。

　　4、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能导致合约无法正常履行而给公司造成损失。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易。公司将结合市场情况，适时调整策略。

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定了公司的外汇套期保值必须以正常的生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为主要目的，必须与公司实际业务相匹配，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇套期保值业务管理制度》就公司外汇套期保值业务的额度及审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序做出了明确的规定，公司将严格按照制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　3、公司财务部将持续关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

　　4、公司内审部将对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　5、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，选择具备合法资质、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇套期保值业务是为了规避和防范汇率风险，通过外汇套期保值业务提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。外汇套期保值业务所投入的保证金、交易品种等与公司实际业务相匹配，不会影响公司的正常生产经营。公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关业务并及时履行信息披露义务。

　　公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南进行相应的会计核算、列报及披露。

　　五、中介机构意见

　　保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务事项已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过，履行了必要的法律程序，议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。公司开展外汇套期保值交易的目的是有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇套期保值业务管理制度》并采取了相关风险控制措施。

　　综上所述，保荐机构对皓元医药本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688131         证券简称：皓元医药         公告编号：2026-020

　　转债代码：118051         转债简称：皓元转债

　　上海皓元医药股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月28日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年5月28日  14点

　　召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月28日

　　至2026年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　本次股东会还将听取《关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》的汇报。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已相应经公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。相关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海皓元医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案8.02、8.03、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6、7、8.01、8.02、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、11

　　应回避表决的关联股东名称：与上述议案10、11有关联关系的股东需回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　1、个人股东，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；委托代理人还须持授权委托书（可复印，格式见附件）；

　　2、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书至公司办理登记；

　　3、异地股东可通过信函或者传真的方式登记，另需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件（登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准）。

　　（二）会议登记时间

　　登记时间：2026年5月27日（9:00-16:00）

　　（三）会议登记地点

　　上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。登记地点交通情况（仅供参考）：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口，附近公交线路有01、20、44、62、71、138、825路。

　　登记场所联系电话：（021）52383315

　　登记场所传真电话：（021）52383305

　　在上述登记时间段内，个人自有账户持股股东也可微信扫描下方二维码进行自助登记：

　　（四）注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或其代理人食宿、交通费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：李文静

　　联系电话：021-58338205

　　邮箱：hy@chemexpress.com

　　联系地址：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海皓元医药股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月28日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688131                    证券简称：皓元医药                    公告编号：2026-008

　　转债代码：118051                     转债简称：皓元转债

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十七次会议。本次会议的通知于2026年4月10日以专人送达及电子方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议并通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

　　经审议，董事会认为：2025年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行自身职责，有效执行了股东会和董事会的各项决议。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二）审议并通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

　　经审议，董事会认为：2025年度全体董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，有效执行了股东会的各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的职责，充分利用专业知识较好地履行了审计委员会的职责。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（四）审议并通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

　　经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　（五）审议并通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

　　经审议，董事会认为：2025年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定和要求，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的沟通和讨论，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

　　（六）审议并通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

　　经审议，董事会认为：2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着审慎客观的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

　　（七）审议并通过《关于公司2025年度独立董事独立性自查情况的议案》

　　经审议，董事会认为：经核查独立董事提交的独立性自查文件，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了《上海皓元医药股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（八）审议并通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年年度报告》及《上海皓元医药股份有限公司2025年年度报告摘要》。

　　（九）审议并通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，客观、真实地反映了公司2025年财务状况、经营成果等。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　（十）审议并通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2026年度财务预算报告》是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2026年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制，不代表公司盈利预测。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　（十一）审议并通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

　　公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至4月20日的公司总股本212,103,972股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为31,815,595.80元（含税）。本年度公司现金分红总额48,783,589.32元（含2025年中期分红），占2025年度归属于上市公司股东的净利润的20.34%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-009）。

　　（十二）审议并通过《关于公司2026年中期分红安排的议案》

　　公司拟于2026年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润的30%。为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会根据股东会决议，在符合2026年中期利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2026年中期分红安排的公告》（公告编号：2026-010）。

　　（十三）审议并通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-011）。

　　（十四）审议并通过《关于公司＜2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。2025年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-012）。

　　（十五）审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的议案》

　　经审议，董事会认为：本次募投项目调整实施内容并延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会和2026年第一次债券持有人会议审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的公告》（公告编号：2026-013）。

　　（十六）审议并通过《关于公司＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，保障了公司2025年度的内部控制有效性。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

　　（十七）审议并通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

　　为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平与效率；同时，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，根据《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件，并结合公司治理需求和实际情况，拟制定并修订部分治理制度。

　　17.01、关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　17.02、关于制定《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　17.03、关于修订《公司董事会议事规则》的议案

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》。

　　（十八）审议并通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司注册资本由212,098,765.00元变更为212,103,972.00元。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞暨制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-014）。

　　（十九）逐项审议并通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，对公司董事2025年度薪酬执行情况进行确认，公司董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》。

　　结合公司经营发展等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司拟定了董事2026年度薪酬方案：

　　1、非独立董事薪酬方案

　　（1）在公司担任职务的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三个部分组成，按照其在公司所担任的具体职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，不再额外领取董事薪酬。其中：

　　①基本薪酬：根据董事在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，公司按月发放。

　　②绩效薪酬：占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于百分之五十，根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按考核周期进行考核发放。

　　③中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事的中长期经营业绩及贡献的认可，具体形式包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励等。具体激励方案按照公司制度另行制定并履行相应审议程序。

　　董事在公司及子公司兼任多个职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算，薪酬发放标准仍按本条上述规定及公司相关薪酬管理制度执行。

　　（2）未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬福利，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

　　2、独立董事津贴方案

　　公司第四届董事会独立董事的津贴标准为每人9.6万元（含税）/年，津贴按月平均发放，每月发放8,000.00元。

　　独立董事除领取上述津贴外，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不享有公司其他激励安排。

　　3、其他说明

　　（1）上述非独立董事薪酬、独立董事津贴为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴，剩余部分发放给个人。

　　（2）公司董事因改选、任期内辞职、免职等原因离任或新聘的，薪酬/津贴按其实际任期计算并予以发放。

　　19.01郑保富（兼任高级管理人员）

　　表决结果：6名同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，1名回避。

　　19.02高强（兼任高级管理人员）

　　表决结果：6名同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，1名回避。

　　19.03徐影

　　表决结果：6名同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，1名回避。

　　19.04 Xiaodan Gu（顾晓丹）

　　表决结果：6名同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，1名回避。

　　19.05王瑞

　　表决结果：6名同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，1名回避。

　　19.06黄勇

　　表决结果：6名同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，1名回避。

　　19.07李园园

　　表决结果：6名同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，1名回避。

　　19.08已离任董事（李硕梁、金飞敏、陈韵、高垚、袁彬、张兴贤）

　　表决结果：7名同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十）审议并通过《关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，对公司非董事高级管理人员2025年度薪酬执行情况进行确认，公司非董事高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》。

　　结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司拟定了非董事高级管理人员2026年度薪酬方案：

　　1、在公司任职的高级管理人员按照其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，岗位薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中：

　　①基本薪酬：根据高级管理人员在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，公司按月发放。

　　②绩效薪酬：占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于百分之五十，根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按考核周期进行考核发放。

　　③中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对非董事高级管理人员的中长期经营业绩及贡献的认可，具体形式包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励等。具体激励方案按照公司制度另行制定并履行相应审议程序。

　　高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算，薪酬发放标准仍按本条上述规定及公司相关薪酬管理制度执行。

　　2、其他说明

　　（1）上述薪酬金额均为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴，剩余部分发放给个人。

　　（2）公司高级管理人员因任期内辞职、免职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会听取。

　　（二十一）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-015）。

　　（二十二）审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　结合《上海皓元医药股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，经审议，董事会认为：公司开展外汇套期保值业务，可有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不会影响公司日常生产经营，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-016）。

　　（二十三）审议并通过《关于公司＜2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：根据发展和经营的实际情况以及《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》的内容，2025年，公司深刻贯彻落实“以投资者为本”的发展理念，致力于提高公司质量、增强投资者回报、提升投资者的获得感，持续聚焦主业、优化运营管理、提升经营效率、规范公司治理、加强投资者沟通，公司经营质量与效率均提高，发展稳健。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案年度评估报告》。

　　（二十四）审议并通过《关于公司＜2026年度“提质增效重回报”专项行动方案＞的议案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定2026年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。公司董事会同意制定《2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　（二十五）审议并通过《关于公司＜2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告＞的议案》

　　为了反映公司在环境、社会及公司治理方面履行的企业社会责任，加强公司与投资者及社会各界的联系，公司出具了《上海皓元医药股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　（二十六）审议并通过《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司2025年限制性股票激励计划的继续实施。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-017）。

　　（二十七）审议并通过《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件均已成就，首次授予部分第一个归属期共计157名激励对象达到归属条件，可归属限制性股票数量共计113.9650万股。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-018）。

　　（二十八）审议并通过《关于提请召开“皓元转债”2026年第一次债券持有人会议的议案》

　　根据《上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，公司董事会提请于2026年5月28日召开“皓元转债”2026年第一次债券持有人会议。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开“皓元转债”2026年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2026-019）。

　　（二十九）审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，提升公司治理水平，降低运营风险，促进公司董事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责和义务，保障公司和投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员及相关责任人购买责任保险。具体方案如下：

　　1、投保人：上海皓元医药股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及相关责任人（具体以公司与保险公司约定为准）

　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000.00万元（具体以最终签署的保险合同为准）

　　4、保费支出：不超过人民币30.00万元/年（具体以最终签署的保险合同为准）

　　5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　6、投保授权：为了提高决策效率，公司董事会同时提请股东会授权公司管理层及其授权人员在上述责任险方案框架内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在董高责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　表决结果：0名同意，占全体董事人数的0%；0名弃权，0名反对，7名回避。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　本议案全体董事均为关联董事需回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　（三十）审议并通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2026年5月28日召开2025年年度股东会。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688131        证券简称：皓元医药         公告编号：2026-015

　　转债代码：118051        转债简称：皓元转债

　　上海皓元医药股份有限公司

　　关于公司计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度计提存货跌价准备12,108.96万元，影响2025年度利润总额12,108.96万元，减少归属于母公司所有者的净利润10,954.28万元，占2025年度经审计归属于母公司净利润的45.68%。

　　公司于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及子公司对截至2025年12月31日的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，公司2025年度计提各项信用减值损失和资产减值损失合计15,384.22万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。经测试，2025年1-12月公司计提应收款项、其他应收款信用减值损失1,975.45万元。主要系公司业务规模扩大，应收账款较大所致。

　　（二）资产减值损失

　　1、存货跌价损失

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试，计提存货跌价准备。经测试，本次需计提的存货跌价损失金额12,108.96万元。主要是受产品预计售价及相关存货库龄影响，计提的存货跌价准备较多。

　　公司2025年1-12月计提资产减值损失（存货跌价准备）12,108.96万元，该等资产减值损失减少2025年1-12月利润总额12,108.96万元，减少2025年1-12月归属于母公司所有者的净利润10,954.28万元，占公司2025年度经审计归母净利润（23,980.68万元）的45.68%。

　　2、商誉减值损失和固定资产减值损失

　　（1）商誉减值损失

　　2025年，公司控股子公司菏泽皓元医药科技有限公司（以下简称“菏泽皓元”）实施1、2车间改建工程，对1、2车间的房屋和设备进行拆除，1、2车间停工停产。基于当前实际经营状况及未来现金流预测研判，商誉存在明显减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，本期对收购菏泽皓元所形成商誉的部分计提减值，计提金额为628.73万元。

　　（2）固定资产减值损失

　　根据测试结果，菏泽皓元剩余资产组中的房屋发生固定资产减值情形，公司本年末计提固定资产减值准备402.83万元。

　　上述商誉减值损失和固定资产减值损失发生于2025年第四季度，系独立事件所致的一次性会计处理。该减值不具持续性，相关影响已完全体现在2025年度财务报表中，未来期间不会重复发生，不会对2026年及之后的财务状况构成影响。

　　3、合同资产减值损失

　　合同资产减值准备的计提依据和计提方法同信用减值准备的计提依据和计提方法。经测试，2025年1-12月公司计提合同资产减值损失268.25万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2025年1-12月计提资产及信用减值损失共计15,384.22万元，2025年1-12月利润总额相应减少15,384.22万元，归属于母公司所有者的净利润相应减少14,001.44万元，并相应减少报告期末公司所有者权益14,001.44万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

　　董事会审计委员会对公司《关于公司计提资产减值准备的议案》进行了审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于公司计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，董事会认为，公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日