华扬联众数字技术股份有限公司 关于第六届董事会第二十六次会议决议的公告

　　证券代码：603825         证券简称：ST华扬        公告编号：2026-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　(一) 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(二) 本次会议通知已于2026年4月10日以书面文件方式发出。

　　(三) 本次会议于2026年4月22日10时以现场及通讯表决方式召开。

　　(四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　(五) 本次会议由公司董事长房殿峰先生主持，公司董事会秘书及高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》；

　　根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，公司编制了2025年年度报告全文及摘要。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与ESG委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　2.审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　3.审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》；

　　同意《2025年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过了《关于公司2025年度环境、社会及公司治理报告的议案》；

　　同意《2025年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2025年度环境、社会及公司治理报告》。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　5.审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。

　　6.审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》；

　　经公司聘请的审计机构北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证：2025年度公司归属于母公司股东的净利润为-653,096,748.61元；截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-402,292,150.18元。

　　为确保生产经营和可持续发展的资金需要，公司董事会建议2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-033）。

　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。

　　7.审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　8.审议通过了《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-034）。

　　9.审议通过了《关于计提减值准备、核销资产的议案》；

　　同意2025年度公司计提减值准备合计27,048.72万元、核销资产合计21,913.10万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于计提减值准备、核销资产的公告》（公告编号：2026-035）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　10.审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的报告的议案》

　　根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025 年12月31日，公司累计未分配利润为-40,229.22万元，实收股本为25,333.66 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的报告的公告》（公告编号：2026-036）。

　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。

　　11.审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》；

　　根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬执行情况详见《2025年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”。该薪酬情况是指相关人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的报酬。

　　根据公司2025年度业绩水平，并经考察其他上市公司董事、高级管理人员薪酬情况，结合行业、地区的经济发展水平、薪酬标准及董事、高级管理人员职责，根据《公司章程》的有关规定，公司拟对2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案进行调整。具体方案如下：

　　1、独立董事津贴为人民币8.40万元（税前）/人/年。

　　2、在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）及高级管理人员薪酬，由公司根据其岗位职责、工作内容，综合公司薪酬政策考核确定，前述非独立董事不再额外发放董事津贴。公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。基于谨慎性原则，公司全体董事作为利益相关方，均回避了本议案的表决。

　　本议案已提交公司董事会提名与薪酬委员会，提名与薪酬委员会认为公司董事、监事和高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案符合公司薪酬政策要求、相关人员实际工作情况、公司所处行业及实际经营情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于谨慎性原则，公司提名与薪酬委员会委员作为利益相关方，均回避了本议案的表决，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案直接提交2025年度股东会审议。

　　12.审议通过了《关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　13.审议通过了《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》；

　　在2025年度任职的独立董事分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《独立董事2025年度述职报告》。

　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。

　　14.审议通过了《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

　　公司董事会审计委员会向董事会提交了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　15.审议通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　16.审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　17.审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事房殿峰、杨家庆、彭红历回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-037）。

　　本议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。

　　18.审议通过了《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》；

　　公司2026年度对外担保预计额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对控股子公司计划担保不超过人民币20,000万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-038）。

　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。

　　19.审议通过了《关于公司购买董事、高级管理人员责任险的议案》；

　　为进一步完善公司治理与风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员在其职责范围内充分行使职权、履行职责，降低公司运营风险，保障公司与投资者的合法利益，同意公司为全体董事、高级管理人员购买责任保险。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。基于公司全体董事均为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均回避了本议案的表决。

　　本议案直接提交2025年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-039）。

　　20.审议通过了《关于公司 2024年度审计报告强调事项段所述事项影响已消除的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司于2024 年度出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。公司据此进行了会计差错更正，并进行了内部控制整改，相关涉案人员已经离任。公司董事会认为，公司通过采取上述措施，2024年度审计报告中所涉非标事项的影响已消除。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于华扬联众数字技术股份有限公司2025年度上期非标事项在本期消除的专项说明》《董事会关于2024年度审计报告强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》及《董事会审计委员会关于2024年度审计报告强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》。

　　21.审议通过了《关于提议召开公司2025年度股东会的议案》；

　　同意公司于2026年5月15日召开华扬联众数字技术股份有限公司2025年度股东会。    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-040）。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　公司代码：603825                                         公司简称：ST华扬

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司聘请的审计机构——北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证:2025年度公司归属于母公司股东的净利润为-653,096,748.61元；截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-402,292,150.18元。

　　为确保生产经营和可持续发展的资金需要，公司董事会建议2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　√适用     □不适用

　　根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年12月31日，母公司未分配利润为-402,292,150.18元，实收股本为253,336,552.00元，母公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　为确保生产经营和可持续发展的资金需要，公司董事会建议2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2025年，中国数字营销行业持续经历深度调整与转型，核心呈现四大特征：

　　1、行业集中度提升

　　头部企业凭借技术、渠道与客户资源优势，进一步占据市场份额，中小机构生存空间收窄，行业竞争从“规模扩张”转向“质量竞争”。

　　2、数智化转型加速

　　AI大模型、生成式内容、智能投放等技术深度渗透营销全链路，AI驱动的内容生产、策略优化、效果归因成为核心竞争力，行业效率与精准度显著提升。

　　3、营销场景与业态创新

　　短剧营销、数字文旅、体育营销、电商联营等新兴场景快速崛起，品牌营销从“单一投放”转向“全场景融合”，对服务商的综合服务能力提出更高要求。

　　4、从业合规与风控趋严

　　数据安全、广告合规、信息披露等监管要求持续强化，行业进入“合规驱动发展”的新阶段。

　　公司遵循国家“高质量发展”原则，继续围绕品牌客户需求，提供全链路营销服务内容，助力品牌客户实现“品效销合一”的营销目标。公司通过自主研发的智能技术平台系统运用大数据分析手段挖掘、比对和分析商业数据结果，从全局视野，挖掘和提升品牌价值、洞察消费者需求，形成整合营销策略建议，为品牌主提供全域增长服务。稳固原有品牌客户，在消费信心乏力的环境下，提供特殊的适合当下的品牌策略，帮助品牌延续中长期战略。同时，协助品牌客户在效果营销中提高长效价值，尽可能与品牌营销协同共进。

　　公司多年在与品牌客户和主流媒体长期良好合作的基础上，积累了上下游优质的渠道数据和优秀的营销案例，并以切实有效的技术手段不断做出创新应用和商业化运营，提升营销效果。公司对品牌数据资产的多维度解读的同时，探索新一代AI技术，挖掘新营销方法，快速反应和主动布局相关技术和应用，重新定义营销新生态。

　　未来，公司将继续探索创新营销模式，以技术和优质内容双重驱动，持续完善数字化营销全域服务能力，不断实践商业创新、拓展公司盈利渠道，为股东创造更多价值。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年度，公司营业收入13.91亿元，同比减少31.49%；归母净利润为-6.53亿元，同比下降19.49%；归母扣非净利润为-6.56亿元，同比下降24.25%。截至2025年末，公司总资产21.79亿元，比上年末减少0.13%；归母净资产5,616.50万元，比上年末减少86.85%。

　　报告期内，公司积极推动转型战略方案的实施：业务结构向高毛利率、低资金成本方向调整使公司业务规模有所收缩；组织架构与团队精选持续推进使管理成本略有增加；在新兴场景的业务布局尚在投入期，对当期成本费用构成一定影响。因此，在战略转型的阵痛期内，公司业绩存在一定影响，但也是不断提高公司核心竞争能力，实现健康、稳定和可持续发展奠定基础的关键举措。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用