兰州兰石重型装备股份有限公司 关于召开2025年年度股东会的通知

　　证券代码：603169        证券简称：兰石重装         公告编号：临2026-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月13日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年5月13日   14点 00分

　　召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议（定期）审议通过，详见2026年4月23日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关内容。

　　(二) 特别决议议案：无

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案4至8

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2026年5月11日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。

　　（三）登记时间：2026年5月8日—5月11日9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）。

　　（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室

　　邮编：730314

　　电话：0931-2905396

　　传真：0931-2905333

　　联系人：武锐锐  周怀莲

　　（二）会议说明

　　参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　附件：授权委托书

　　?报备文件：提议召开本次股东会的第六届董事会第十三次会议（定期）决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兰州兰石重型装备股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月13日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603169                                                  公司简称：兰石重装

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　一、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　二、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事、高级管理人员（除原副总经理王炳正因留置原因未能出席）均出席审议本报告的董事会会议并签署《兰州兰石重型装备股份有限公司董事、高级管理人员对公司2025年年度报告的书面确认意见》。

　　三、 公司全体董事出席董事会会议。

　　四、 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2026年4月21日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案》，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（利安达审字[2026]第0430号）确认，2025年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-59,609.85万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司计划2025年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　√适用     □不适用

　　截至报告期末，母公司累计可供分配利润为-88,988.41万元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司目前不满足实施现金分红的前提条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。未来公司将继续做好经营管理，改善经营业绩。

　　第二节 公司基本情况

　　一、 公司简介

　　二、 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主营业务情况

　　公司业务涵盖传统能源化工装备（炼油化工、煤化工、化工新材料等领域）、新能源装备（核能、氢能、储能，绿电转化等领域）、工业母机（快速锻造液压机组、径向锻造机等）、节能降碳装备（板式换热器、微通道换热器、CCUS设备等）、金属新材料（高温合金、耐蚀合金、钛合金、特殊不锈钢等）的研发设计制造，工程服务业务（检测、检维修、能源工程设计及工程总承包）。

　　(二) 经营模式

　　公司坚持以市场为导向，以客户为中心，以核心产品和优质服务为抓手，通过多种方式获取市场信息，主要以竞标方式获得产品制造、技术服务和工程总承包合同订单。根据客户订单需求，公司逐步完成研发设计、工艺技术转化、原材料采购、产品制造等环节，最终发运现场安装并交付用户；工程总承包业务通过招标方式开展设计、采购、工程施工等工作，并对工程项目建设进行全过程管控。同时，公司利用技术优势积极为客户提供持续优质的技术服务，逐步搭建了能源行业“整体解决方案服务+”的商业模式，具备综合竞争优势。

　　(三) 产品市场地位及竞争优势

　　公司是国内能源化工装备领域的主要企业之一，也是工业母机（锻压装备）、节能降碳装备、金属新材料等细分领域的核心企业之一。作为国内为数不多同时具备能源化工行业专业甲级设计、工程总包资质、产品设计、原材料开发及核心装备制造能力的企业，“兰石”品牌在市场中拥有良好的口碑和品牌形象，核心技术与产品也具备重要的市场影响力。

　　三、 报告期公司所处行业情况

　　（一）传统能源化工装备行业

　　炼油化工装备：在《石化化工行业稳增长工作方案（2025-2026年）》“严控新增炼油产能”的政策导向下，国内炼油化工装备市场增量空间明显收窄，同质化竞争加剧导致行业整体毛利率承压下行。在此背景下，装备制造实现存量升级与向外拓展并重：一方面，聚焦运行超20年的老旧装置改造，加快推进绿色化、智能化、安全化改造，技术落后、规模不足的中小企业加速出清或被并购，行业集中度提升；另一方面，积极响应“一带一路”政策，加快海外市场布局，谋求国内国际双循环。煤化工装备：受我国富煤贫油少气的能源结构特点影响，近年来西北地区规划了超万亿级煤化工项目储备，但受审批趋严、建设周期长、投资回报偏弱等因素制约，新项目实际落地与投建速度低于预期，装备订单释放不及规划。行业竞争格局严峻，各厂家订单不足、盈利承压。同时，双碳政策倒逼行业向绿色化、智能化、高端化升级，绿氢耦合、CCUS、数字化控制成热点，倒逼设备制造企业向“制造+服务+运维”转型。

　　（二）新能源装备行业

　　我国新能源装备市场在“双碳”战略纵深推进与新型能源体系建设背景下呈现显著分化态势。核能装备受政策强驱动迎来高速增长期，国家能源局等部门发布的《关于推进能源装备高质量发展的指导意见》明确提出“加快突破压水堆机组关键装备，开展小型堆、四代堆等先进核电技术新装备、新工艺、新材料研发与验证”。随着“华龙一号”等三代核电国产化技术日趋成熟及机组批量批复，第四代核电技术的逐步推进。产业链从订单到产值均实现较大提升，核能装备已进入规模化、系列化发展新阶段。氢能装备正从示范应用向多元场景扩容过渡，政策明确“加快突破高可靠、长寿命、高效率电解水制氢装备，开发规模化离网制氢技术”，并推动构建高压气态、低温液态、固态储氢协同的多元装备体系，行业日趋成熟，成本有所下降。储能装备受政策引领与市场驱动，长时储能技术路线加速产业化进程，多元技术竞相发展，行业已由商业化初期步入规模化发展阶段。

　　（三）金属新材料行业

　　金属新材料行业呈现高端突破加速、中低端过剩加剧、国产化纵深推进的趋势，中低端产品已实现自给，高端特种合金、耐蚀材料仍高度依赖进口，头部企业研发投入持续加大，关键材料自主可控成为主线。下游能源装备升级、新能源产业扩张等需求，共同拉动高端材料需求快速增长，成为行业核心驱动力。竞争格局明显分化，具备技术与认证优势的头部企业份额持续提升，中小企业集中于中低端领域陷入同质化价格竞争。对装备制造企业而言，机遇在于关键材料进口替代红利、下游高增长赛道需求拉动、高端产品带来盈利改善；挑战则集中在研发投入大、客户认证周期长、原材料价格波动风险高，以及中低端产能过剩导致盈利承压，行业正走向以技术创新和高端突破为主的结构性优化阶段。

　　（四）工业母机行业

　　高端大型模锻压机、径向锻造机组、智能锻造产线等关键装备的自主化取得突破，部分“卡脖子”装备实现国产替代；而通用型锻压设备领域同质化竞争激烈，价格战持续，企业盈利能力普遍承压。下游需求结构性变化成为行业核心驱动力——航空航天、核电装备、新能源车轻量化、舰船制造等高端领域对精密、大型、难变形材料的锻压装备需求快速增长，而传统基础件领域需求增长乏力。竞争格局方面，具备核心技术突破能力、拥有行业认证及标杆客户背书、可提供智能化整体解决方案的头部企业市场集中度持续提升。对业内企业而言，机遇与挑战共存。总体看，行业正由规模扩张向质效提升转型，进入以技术创新、高端突破、智能绿色为导向的结构性优化新阶段。

　　（五）节能降碳装备行业

　　节能降碳装备行业在政策与“双碳”战略驱动下，呈现政策强驱动、需求持续释放、由设备销售向综合节能降碳解决方案加速转型的趋势，高效节能、三废处理、CCUS等装备需求稳步增长。下游高耗能行业节能改造全面铺开、循环经济推进及CCUS项目规模化落地，成为行业增长核心动力。竞争格局逐步分化，具备系统集成与方案服务能力的企业优势凸显，低端设备厂商陷入同质化竞争。对装备制造企业而言机遇在于工业降碳刚性需求、CCUS增长红利、政策支持技术升级及海外绿色市场空间扩大等方面；挑战则包括中低端同质化严重、核心技术仍有差距、一体化转型能力要求高、下游项目落地节奏不稳及回款周期长带来现金流压力，行业正迈向技术高端化、服务一体化、竞争集约化的新阶段。

　　（六）工程服务领域

　　工程服务领域加速模式创新，呈现全链条化、综合化与专业化双向升级、EPC+运营融资深度融合的发展趋势，头部企业由设备供应转向全生命周期服务，竞争核心转向技术、资源与服务的综合实力。下游能源化工、园区建设等项目一体化需求持续提升，叠加服务型制造政策支持与“一带一路”海外市场拓展，成为行业主要驱动力。竞争格局向头部集中，具备一体化交付与全球运营能力的企业优势持续扩大，跨界竞争者增多进一步挤压行业利润。对装备制造企业而言，机遇在于政策红利、一体化服务需求增长、化工园区规模化业务及海外市场空间；挑战则体现在跨界竞争加剧、大型项目风险管控难度提升、海外地缘政治波动、数字化转型投入大以及高端复合型人才紧缺，行业正朝着集约化、全球化、数字化方向深度调整。

　　四、 公司主要会计数据和财务指标

　　(一) 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　季度数据差异主要系子公司超合金公司一、二、三季度会计差错更正所致，详见《兰州兰石重型装备股份有限公司关于会计差错更正的公告》（临2026-024）。

　　五、 股东情况

　　(一) 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　(二) 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　(三) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　(四) 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　六、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　2025年3月，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注〔2025〕MTN302号)，接受公司中期票据注册，注册金额为10亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。详见公司于2025年3月29日披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于收到中国银行间市场交易商协会＜接受注册通知书＞的公告》（公告编号：临2025-032）

　　报告期内公司持续关注债券市场利率情况，目前暂未发行。

　　第三节 重要事项

　　一、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（一）公司经营情况

　　报告期内，公司深入研究政策和市场形势，积极把握战略机遇，同时全力以赴应对风险挑战与困难。在此过程中，公司不断坚定发展信心、夯实基础、谋求发展、攻坚克难，全力推动公司高质量发展。公司经营班子高效执行董事会各项决策部署，团结带领全体员工扛牢责任、积极作为，在市场开拓、经营发展和科技创新等方面开展了大量工作，取得了积极进展。2025年度，公司实现营业收入64.86亿元，较上年同期增长12.00%，然而受市场竞争加剧等因素影响，公司全年归属于上市公司股东的净利润-5.96亿元。

　　（二）其他重要事项

　　公司于2026年4月22日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2026]1号）。因2020年至2024年控股股东与公司发生非经营性资金占用，控股股东、公司及相关负责人被甘肃监管局行政处罚。具体情况见公司与2025年年度报告同日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局＜行政处罚事先告知书＞的公告》（临2026-027）。

　　公司高度重视关联方非经营性占用上市公司违规事宜，现已制定《兰石集团与兰石重装违规资金往来问题专项整改方案》，从修订相关制度，完善内控体系，强化独立性保障，严肃内部追责，加强合规培训，建立长效机制等方面为抓手，开展整改工作。坚决杜绝关联方资金往来违规问题再次发生，切实维护上市公司独立性和中小股东的合法权益。

　　二、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用 

　　证券代码：603169             证券简称：兰石重装        公告编号：临2026-023

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并

　　追溯调整财务数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第六届董事会第十三次会议（定期）审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 同一控制下的企业合并情况

　　公司于2025年6月11日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司以自有或自筹资金9,998.21万元，收购青岛兰石石油装备工程有限公司（以下简称“青岛装备”）100%股权。上述事宜详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临2025-059）。

　　本次交易完成后，青岛装备成为公司的三级子公司，并纳入公司合并报表范围。青岛装备系公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）的间接全资子公司，根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和青岛装备同受兰石集团最终控制且该控制并非暂时性的，因此本次合并为同一控制下的企业合并。

　　二、追溯调整相关财务数据的原因

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，对于同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当调整合并资产负债表的期初数，应当将被合并的子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，以及将被合并的子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　公司此前已按照同一控制下企业合并的相关规定，对截至2024年12月31日合并资产负债表、2024年1-6月合并利润表、2024年1-6月合并现金流量表、2024年1-9月合并利润表、2024年1-9月合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，具体内容详见公司分别于2025年8月30日、2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（临2025-072、临2025-087）；本次仍需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2024年合并利润表、2024年合并现金流量表及2023年12月31日合并资产负债表、2023年合并利润表、2023年合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。

　　三、追溯调整后对前期财务状况、经营成果和现金流量的影响

　　1.追溯调整对2024年合并利润表的影响如下：

　　合并利润表

　　单位：元币种：人民币

　　2. 追溯调整对2024年合并现金流量表的影响如下：

　　合并现金流量表

　　单位：元币种：人民币

　　3. 追溯调整对2023年12月31日合并资产负债表的影响如下：

　　合并资产负债表

　　单位：元币种：人民币

　　4. 追溯调整对2023年合并利润表的影响如下：

　　5. 追溯调整对2023年合并现金流量表的影响如下：

　　四、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次按照同一控制下企业合并的相关规定，对2024年合并利润表、2024年合并现金流量表及2023年12月31日合并资产负债表、2023年合并利润表、2023年合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，符合相关法律、法规以及《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

　　董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整财务数据。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：603169              证券简称：兰石重装            公告编号：临2026-021

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于兰州兰石超合金新材料有限公司

　　2025年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第六届董事会第十三次会议（定期）审议并通过了《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》，现将兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“超合金公司”）2025年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、交易基本情况

　　公司于2023年11月17日、2023年12月5日分别召开第五届董事会第二十次会议及2023年第四次临时股东会，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金70,300.00万元收购控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）持有的超合金公司100%股权。公司与兰石集团签署了《股权收购协议》。2023年12月8日，超合金公司完成工商变更登记手续，公司已持有超合金公司100%股权，超合金公司成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　二、业绩承诺与补偿

　　（一）业绩承诺

　　兰石集团作为交易对方，承诺标的公司在2023年（10-12月）、2024年、2025年、2026年合计实现净利润不低于15,682万元。其中，2024年度(10-12月)实现净利润不低于443万元；2024年度实现的净利润不低于3,935万元；2025年度实现的净利润不低于5,070万元；2026年度实现的净利润不低于6,234万元。

　　（二）业绩补偿

　　若标的公司经审计的2023（10-12月）至2026年净利润未达到业绩承诺指标，则兰石集团应按以下方式给予公司补偿：

　　当年累计应补偿金额=当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数

　　如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即兰石集团无需向公司进行补偿。

　　如触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起20日内，双方签署当年补偿确认文件。待业绩承诺期结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

　　结算补偿金额为：业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数。

　　业绩承诺期整体核算后，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，兰石集团在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向公司履行补偿义务。

　　三、业绩承诺实现情况

　　（一）2025年度超合金公司业绩承诺实现情况

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（利安达专字[2026]第0214号）确认，超合金公司2025年度实现的净利润为-13,183.61万元，差额为18,253.61万元，实现率为-260.03%，未能实现2025年度业绩承诺。

　　截止2025年末，超合金公司业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　超合金公司在2023年（10-12月）、2024年度、2025年度经审计完成的净利润合计为-8,834.66万元，占其三年累计承诺业绩9,448万元的-93.51%。

　　（二）2025年度承诺业绩未完成的原因

　　超合金公司2025年度业绩未达预期，主要受以下因素影响：一是受市场环境变化影响，导致订单和产品结构变化，下游多晶硅装备、炼油化工装备等利润水平较高的产业市场需求萎缩，镍基等高端材料订单占比下降，中低端产品同质化竞争加剧，叠加报告期有色金属价格剧烈波动，原材料成本增加，导致利润率下降；二是金属新材料新产品客户认证周期长，新市场开拓和高端市场切换缓慢，导致增量不足；三是报告期新投建的国产化首台套万吨快锻压机智能化超合金生产线项目建成后转为固定资产，由于技术验证和工艺完善周期长，2025年产能尚未充分释放，单位产品分摊的固定成本大幅上升，订单边际利润无法覆盖折旧及运营成本，从而形成当期亏损。

　　四、业绩补偿安排

　　超合金公司在2023年（10-12月）、2024年度、2025年度累计完成三年承诺业绩的-93.51%，2026年度为业绩承诺期最后一年，目前超合金公司业绩承诺期尚未届满，根据《股权收购协议》相关条款的约定，待业绩承诺期结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2026年4月23日