株洲旗滨集团股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：601636  证券简称：旗滨集团       公告编号：2026-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2026年4月21日（星期二）下午14:00以现场结合通讯的方式召开。公司于2026年4月11日以邮件、电话等方式向全体董事、高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过了《关于＜2025年度总裁工作报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（二） 审议并通过了《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交2025年年度股东会审议。

　　（三） 审议并通过了《关于＜独立董事2025年度述职报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交2025年年度股东会审议。

　　（四） 审议并通过了《关于＜审计及风险委员会2025年度履职情况报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（五） 审议并通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为真实反映公司资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2025年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司对合并范围内所属企业期末各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产计提了减值准备。同意公司2025年度计提各项资产减值准备共计37,039万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少32,262万元，影响合并报表归属母公司净利润减少31,346万元。其中：

　　1、计提信用减值损失2,183万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少1,771万元。其中：计提应收账款预期信用损失428万元，计提其他应收款预期信用损失496万元，计提应收票据预期信用损失1,259万元。

　　2、计提存货跌价准备为9,084万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少7,687万元。

　　3、计提固定资产减值准备4,885万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少4,885万元。

　　4、计提在建工程减值准备20,887万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少17,919万元。

　　董事会认为：公司2025年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（六） 审议并通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中实现归属于上市公司股东净利润为人民币619,048,036.91元；母公司实现的净利润648,057,572.89元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积64,805,757.29元，加上年初未分配利润3,051,637,262.93元，减去2024年度利润分配119,611,341.86元，母公司报表中期末未分配利润为3,515,277,736.67元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的坚定信心，综合考量公司2025年度经营业绩、资产规模和现金流状况，以及公司未来战略规划、偿债能力等因素，在保障公司正常生产经营与持续发展资金需求的基础上，为切实回馈股东，董事会提出2025年度利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利1.10元（含税）。

　　截至2025年12月31日，公司总股本2,958,653,728股，扣除公司回购专户的股份余额53,530,074股，以此计算拟派发现金红利319,563,601.94元（含税）。2025年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额196,107,298.07元，现金分红和回购金额合计515,670,900.01元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为83.30%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计319,563,601.94元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为51.62%。

　　2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　3、公司回购专用账户所持有本公司股份53,530,074股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前由于股份回购、股份注销、股权再融资、员工持股计划股份过户等原因导致公司总股本或公司回购专用证券账户中的股份数量发生变化的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。

　　董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾公司未来发展和股东利益，符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

　　本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案将提交2025年年度股东会审议。

　　（七） 审议并通过了《关于＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（八） 审议并通过了《关于＜2025年度内部控制审计报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（九） 审议并通过了《关于＜2025年度社会责任报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十） 逐项审议并通过了《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

　　1. 审议并通过了《关于确认张柏忠先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生回避了该项表决。

　　2. 审议并通过了《关于确认凌根略先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事凌根略先生回避了该项表决。

　　3. 审议并通过了《关于确认杨立君先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事杨立君先生回避了该项表决。

　　4. 审议并通过了《关于确认左川先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事左川先生回避了该项表决。

　　5. 审议并通过了《关于确认吴贵东先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事吴贵东先生回避了该项表决。

　　6. 审议并通过了《关于确认官明先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事官明先生回避了该项表决。

　　7. 审议并通过了《关于确认Heris先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事Heris先生回避了该项表决。

　　8. 审议并通过了《关于确认夏艳珍女士2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事夏艳珍女士回避了该项表决。

　　9. 审议并通过了《关于确认许武毅先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事许武毅先生回避了该项表决。

　　10. 审议并通过了《关于确认刘斌先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　11. 审议并通过了《关于确认刘柏辉先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　12. 审议并通过了《关于确认杜海先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　13. 审议并通过了《关于确认邓凌云先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　14. 审议并通过了《关于确认张国明先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　15. 审议并通过了《关于确认郜卓先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　16. 审议并通过了《关于确认包新民先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　17. 审议并通过了《关于确认胡家斌先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　18. 审议并通过了《关于确认李向阳先生2025年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　19. 审议并通过了《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，与会董事一致同意将本子议案提交股东会进行审议。

　　公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及薪酬总额详见公司于2026年4月23日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》相应章节披露的内容。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会治理及人力委员会会议审议通过，同意董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案并同意该议案提交董事会审议。

　　本议案将提交2025年年度股东会逐项进行审议。

　　（十一） 审议并通过了《关于＜2025年年度报告全文及摘要＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司编制的《2025年年度报告全文及摘要》所有内容，同意董事会各专业委员会的审核意见。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案将提交2025年年度股东会审议。

　　（十二） 审议并通过了《关于2026年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1. 同意公司及子公司(“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同)2026年续贷和新增融资授信总额度2,512,919万元（或等值外币），其中：

　　（1）到期续贷授信额度2,006,221万元（或等值外币，下同），其中：河源旗滨14,000万元、漳州旗滨55,000万元、醴陵旗滨111,500万元、绍兴旗滨54,986万元、长兴旗滨45,000万元、平湖旗滨17,000万元、马来西亚旗滨36,303万元、旗滨轻质1,000万元、绍兴电子765万元、湖南光能305,600万元、漳州光伏266,645万元、宁波光伏230,000万元、昭通光伏204,000万元、沙巴光伏213,029万元、漳州光电1,500万元、郴州光电6,000万元、长兴光电7,200万元、醴陵光电12,000万元、天津光电1,350万元、宁海新能源137,000万元、彝良砂矿15,000万元、沙巴砂矿31,450万元、旗滨香港45,687万元、广东节能16,500万元、浙江节能1,000万元、马来西亚节能9,840万元、湖南节能730万元、长兴节能10,000万元、天津节能2,051万元、湖南药玻3,150万元、湖南电子80,858万元、湖南新材料20,000万元、香港实业21,086万元、深圳新材料20,000万元、旗滨集团8,990万元。

　　（2）新增授信额度506,699万元（或等值外币，下同），其中：漳州旗滨65,000万元、醴陵旗滨21,000万元、长兴旗滨21,000万元、平湖旗滨15,000万元、旗滨轻质2,000万元、湖南光能14,750万元、沙巴光伏70,000万元、宁海新能源165,000万元、彝良砂矿5,000万元、广东节能11,000万元、湖南节能16,000万元、长兴节能20,000万元、天津节能8,949万元、绍兴智能1,000万元、湖南电子70,000万元、深圳新材料1,000万元（注：负数为调减授信额度）。

　　2. 提请授权公司及子公司在本年度公司及子公司的担保额度决议有效期内，允许各公司之间按下述原则调剂使用担保额度：为资产负债率70%及以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为公司以及资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%及以上的子公司提供担保。

　　3. 提请同意公司及子公司如因项目融资必要，与金融机构协商的前提下，以自身名下或公司子公司动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。

　　4. 提请股东会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由公司管理层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司管理层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、降本”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东会或董事会审批。

　　本议案将提交2025年年度股东会审议。

　　（十三） 审议并通过了《关于2026年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1、同意公司及子公司(公司合并报表范围内的主体，“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同)2026年在累计总金额不超过2,559,784万元人民币（或等值外币）的额度内对公司合并报表范围内的主体提供担保（以上担保指公司合并报表范围内主体之间的担保，主要包括公司对子公司提供的担保），其中为资产负债率低于70%的子公司的担保额度不超过2,132,947万元，为资产负债率70%及以上的子公司的担保额度不超过426,837万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2、同意被担保主体担保额度可在总担保额度和规则范围内进行调剂使用，具体如下：

　　2026年度公司及子公司对外提供担保的安排是基于对目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，公司及子公司的担保额度可在总担保额度内按下述规则调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上（股东会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。具体调剂规则应同时满足以下条件：

　　（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%（调剂发生时）的子公司使用。

　　（2）在调剂发生时资产负债率低于70%的担保对象，可以从资产负债率低于70%（股东会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%以上（调剂发生时）的子公司使用。

　　（3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　3、担保方式包括但不限于一般保证、连带责任担保、抵押担保、质押担保等其他符合法律法规要求的担保方式，亦包括一种或多种担保方式相结合。

　　4、同意公司及子公司2026年度拟为非全资的控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（含其全资子公司，下同）、湖南旗滨光能科技有限公司（含其全资子公司，下同）分别提供担保164,510万元、1,792,635万元；同意被担保方湖南旗滨电子玻璃股份有限公司、湖南旗滨光能科技有限公司与公司签署《反担保合同》，同意上述两公司分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。

　　5、担保有效期为自2026年1月1日起至2026年年度股东会召开之日止。

　　6、同意将本次担保事项提交公司2025年年度股东会审议。同意提请股东会授权：在上述总额度及授权有效期内的具体担保及担保调剂事项，授权公司董事长（或总裁）审批，由董事长（或总裁）签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东会不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东会另行审议。

　　7、本次担保事项经公司2025年年度股东会审议通过后，在2026年公司及子公司为公司合并报表范围内的主体在不超过2,559,784万元人民币（或等值外币）内融资授信等事项提供担保，同意无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。

　　本议案将提交2025年年度股东会审议。

　　（十四） 审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据公司当前资金管理的实际需要，为合理利用阶段性闲置资金，确保资金使用效率和收益，同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，总额度为不超过20亿元(单日最高余额），投资期限自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过该总额。本次核定的投资理财额度与前期获批额度保持一致。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十五） 审议并通过了《关于2026年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司及子公司2025年度与关联方发生的日常关联交易实际执行情况；同意2026年度公司与关联方发生的日常交易预计总额为1,330万元。董事会同意授权管理层在2026年度预计金额范围内，办理日常关联交易相关具体事宜。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十六） 审议并通过了《关于继续开展金融衍生品交易业务的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为有效防范外汇市场波动带来的经营风险，同意公司继续开展以正常生产经营为依托，套期保值为目的的金融衍生品交易业务，不得开展投机套利行为。同意公司继续开展的金融衍生品交易业务的最高持仓合约金额为不超过人民币5亿元（含等值外币金额），且预计动用的最高交易保证金和权利金额度不超过人民币5,000万元（含等值外币金额）。授权期限为自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。本次核定的交易额度与前期获批额度保持一致。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十七） 审议并通过了《关于期货套期保值业务调整的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为更好适配公司当前日常经营及业务发展实际需求，依据期货业务相关监管法规及《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》相关规定，结合公司主要原材料纯碱、白银、锡、铂金的价格波动趋势、采购规模等因素，在确保正常生产经营的前提下，同意公司及子公司开展期货套期保值业务的相关额度予以调整：最高交易保证金及权利金使用额度不超过人民币9,000万元（调整后的额度系按照公司《套期保值管理制度》第十九条第三款以及公司最近一期经审计的净利润比例重新计算后确定，原获批额度为5,700万元），任一交易日持有的最高持仓合约金额不超过人民币5亿元（维持原获批额度不变）。决议有效期限及以上额度的使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效（2026年4月21日-2027年4月20日），在决议有效期内，上述额度可循环滚动使用。单笔业务的期限不超过12个月，如单笔业务的存续期超过了决议的有效期，则额度及决议的有效期自动顺延至该笔业务终止时止。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（十八） 审议并通过了《关于＜株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、凌根略先生、杨立君先生、左川先生、吴贵东先生、官明先生因参与公司本次员工持股计划，已回避该项表决。

　　为进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，同意公司继续实施员工持股计划。同意公司本次对董事、高级管理人员等核心团队人员及中层业务骨干和专业人才队伍实施2026年员工持股计划，并同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及摘要。有关事项如下：

　　1、2026年员工持股计划规模不超过5,354.9220万股，合计认购份额不超过16,332.5121万份，拟筹集资金总额上限为16,332.5121万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　2、参加本期员工持股计划的员工总人数不超过567人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。截止本期员工持股计划董事会决议日，公司回购专用账户内的股份余额为5,417.1574万股，可以满足员工持股计划的需要。

　　本计划股票来源：公司回购的本公司股票，即2023年5月26日至2024年1月11日以及2025年9月25日至2026年4月21日期间公司回购的股份（扣除已使用股份后的余额）。

　　公司上述两次回购及回购账户股份数量情况：

　　（1）上述回购前回购账户期初股份数量。2023年5月25日，公司回购专用证券账户的期初股份数量为410.1038万股，为前次回购计划尚未使用完毕的股份余额，详见公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-027）。

　　（2）2023年回购方案实施情况。2023年5月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司此次计划回购股份数量不低于2,500万股，不超过5,000万股，计划用于回购的资金总额不超过人民币45,000万元（含），回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。截至2024年1月11日，公司已完成本次回购，累计回购公司股份数量为5,000.0000万股，回购均价为7.80元/股，支付的总金额为39,012.37万元(不含交易费用)。

　　（3）2025年回购方案实施情况。2025年9月25日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟回购资金总额不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。截至本草案公布日，公司已累计回购股份2,862.6216万股，支付的金额为人民币19,998.28万元（不含交易费用）。本次回购方案已于2026年4月21日完成。

　　（4）回购股份使用情况。根据公司2023年10月13日召开2023年第三次临时股东大会通过的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》，公司2023年实施第五期员工持股计划使用了公司回购专用证券账户回购的股份，经会计师审验，最终认购回购股份数量为28,555,980股，该部分股份已于2023年11月20日过户至株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展计划之第五期员工持股计划账户。其中使用上述回购前回购账户期初股份数量为410.1038万股，使用2023年回购方案回购的股份数量为2,445.4942万股。

　　截至本草案公布日，公司回购专用账户内的股份余额为5,417.1274万股，公司回购专用账户内的股份余额已能够满足本期员工持股计划实施的需要。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　5、2026年计划购买公司回购股份的价格为3.05元/股，参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即3.05元/股；

　　（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.95元/股。

　　6、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。

　　本计划的锁定期：自公司公告标的股票过户至当期持股计划名下之日起算，锁定期为12个月，锁定期内不得进行交易。

　　7、本计划的归属考核期为2026年度，本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：1）设置门槛指标：决定参与对象可获归属权益的“有或无”（以下简称“门槛乘数”），门槛指标的业绩考核要求为公司在业绩考核期内的加权平均净资产收益率不低于同期可比公司的70分位值。2）公司层面调节指标决定持有人整体可获归属权益的“多或少”（以下简称“公司调节乘数”）。公司调节乘数由公司层面调节指标相对目标值的完成比例决定，计算方法为：

　　公司调节乘数=（公司层面调节指标实际值i该指标目标值i×该指标权重i）

　　其中：调节指标为业绩考核期内的营业收入增长率和创新研发指标。营业收入增长率权重为70%，研发投入指标权重为30%。

　　个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

　　若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，则该解锁期对应的全部/部分标的股票权益不得解锁、出售，未解锁的标的股票权益由本持股计划管理委员会决定收回并进行处置，公司以收回股票权益对应的原始出资额（考虑除权、除息调整因素）归还持有人，收回股票权益的处置方式包括但不限于回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处置；剩余收益（如有）归公司所有；除此之外，本员工持股计划持有人未能归属的份额（包括非因业绩考核原因，以及持有人个人绩效考核等原因未归属，被收回的份额），对应标的股票权益不得解锁、出售，未解锁的标的股票权益由本持股计划管理委员会决定收回并进行处置，公司以收回股票权益对应的原始出资额（考虑除权、除息调整因素）归还持有人，收回股票权益的处置方式包括但不限于回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处置；剩余收益（如有）归公司所有。

　　8、本计划由公司自行管理。持有人会议为持股计划的最高权力机构，通过持有人会议选出管理委员会对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　本议案将提交公司2025年年度股东会审议。参与公司2026年员工持股计划的股东在股东会上须回避该项表决。

　　（十九） 审议并通过了《关于＜株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、凌根略先生、杨立君先生、左川先生、吴贵东先生、官明先生因参与公司本次员工持股计划，已回避该项表决。

　　同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

　　本议案将提交公司2025年年度股东会审议。参与公司2026年员工持股计划的股东在股东会上须回避该项表决。

　　（二十） 审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、凌根略先生、杨立君先生、左川先生、吴贵东先生、官明先生因参与公司本次员工持股计划，已回避该项表决。

　　为合法、高效地推进公司2026年员工持股计划，同意提请股东会授权董事会全权办理公司2026年员工持股计划的全部事宜，主要包括但不限于以下事项：

　　1. 授权董事会制定、实施或修订本期员工持股计划；

　　2. 授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于资金来源、股票来源、持有人范围及确定依据、持有人份额、认购价格、考核要求、管理模式、以及增加持有人、提前终止员工持股计划等；

　　3. 授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4. 授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的过户、登记、锁定、解锁、回购、注销、分配等全部事宜；

　　5. 授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　6. 授权董事会按照本期员工持股计划规定确定对持有人放弃认购、考核未达标或个人异动、取消激励资格等原因而收回的份额等的分配/重新分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本次员工持股计划的规定办理；

　　7. 若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　8. 授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　9. 授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

　　10. 授权董事会及相关人员签署与本期员工持股计划相关的合同及相关协议文件。

　　本议案将提交公司2025年年度股东会审议。参与公司本次2026年员工持股计划的股东在股东会上须回避该项表决。

　　（二十一） 审议并通过了《关于＜“提质增效重回报”工作2025年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1、同意公司“提质增效重回报”工作2025年度的评估报告

　　董事会认为：2025年，面对房地产市场低迷与光伏玻璃价格波动的行业挑战，公司坚守战略定力，落实行动方案，强化战略引领，发布中长期战略发展规划纲要，优化全球产能布局，加快高端化、智能化、绿色化转型；坚持市场导向，深化精益管理、整合供应链资源，聚焦创新驱动与提质增效，加快发展新质生产力，持续提升主营业务核心竞争力与运营质量效率。通过推进重点项目建设、释放光伏玻璃新增产能、开拓海内外市场、严控成本与资金风险、完善公司治理，公司夯实发展根基，经营韧性与综合竞争力稳步提升，实现经营业绩稳健增长。与此同时，公司进一步提高信息披露质量，畅通投资者沟通渠道，健全市值管理体系，并持续通过现金分红、股份回购等方式积极回报股东，切实维护全体投资者合法权益，履行上市公司责任与义务。

　　2、同意公司2026年度“提质增效重回报”行动方案

　　董事会认为：2026年，公司将持续深化“提质增效重回报”行动，持续推进新一轮发展战略规划落地见效，以技术突破创“新”、产业升级增“质”为双引擎，全力聚焦新质生产力培育，坚守稳健经营底线，秉持稳步发展理念，奋力开创企业高质量发展新局面。同时，公司将严格遵循法律法规与监管要求，切实履行上市公司主体责任，通过优化资源配置、深挖运营潜力持续提升发展质效；不断健全市值管理体系与投资者回报机制，以扎实经营业绩回馈广大股东，推动公司高质量发展与股东价值增长深度协同、良性循环，切实维护全体投资者合法权益。同意公司编制的《“提质增效重回报”工作2025年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（二十二） 审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为适应最新《上市公司治理准则》《关于短线交易监管的若干规定》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，同意修订《公司章程》。

　　本次《公司章程》主要修订内容如下：

　　实际修订内容最终以登记机关核准（备案）的《公司章程》修订内容为准。

　　本议案将提交2025年年度股东会审议。

　　（二十三） 审议并通过了《关于制定、修订公司相关治理制度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司章程指引》等最新法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，同意对公司部分治理制度进行制定及修订。经对照梳理，公司拟制定《旗滨集团信息披露暂缓与豁免管理制度》《旗滨集团董事和高级管理人员离任管理制度》；拟修订《旗滨集团董事会治理及人力委员会实施细则》《旗滨集团董事会财务及预算委员会实施细则》《旗滨集团审计及风险委员会实施细则》《旗滨集团董事会战略及创新发展委员会实施细则》《旗滨集团独立董事工作制度》《旗滨集团董事会秘书工作制度》《旗滨集团总裁工作细则》《旗滨集团董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《旗滨集团信息披露管理制度》《旗滨集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》《旗滨集团董事会会议提案管理办法》《旗滨集团年报信息披露重大差错责任追究办法》《旗滨集团子公司管理制度》《旗滨集团舆情管理制度》等共计14项公司治理制度。

　　同意公司制定、修订上述治理制度。其中《旗滨集团独立董事工作制度》《旗滨集团董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《旗滨集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》等3项治理制度，将提交股东会审议。其余13项治理制度经本次董事会审议通过后生效。

　　（二十四） 审议并通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司定于2026年5月13日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2025年年度股东会，将本次董事会审议通过并需由股东会审议的议案提交股东会进行审议批准，同时向全体股东发出召开2025年年度股东会的通知。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（二十五） 审议并通过了《关于＜2026年第一季度报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二六年四月二十三日