厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：688778         证券简称：厦钨新能         公告编号：2026-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“厦钨新能”）的全资子公司XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）及其控股子公司NEOMAT CAM, Société par actions simplifiée（中文名称：法国厦钨新能源材料有限公司，以下简称“法国厦钨新能”）的生产经营和发展的资金需求，公司拟为前述子公司2026年度向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证担保。

　　其中，对全资子公司欧洲厦钨新能提供不超过人民币35,000万元或其他等值货币的全额担保（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）；对控股子公司法国厦钨新能按51%的间接持股比例提供不超过人民币100,000万元或其他等值货币的连带责任保证担保（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），合作方Orano SA按49%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证担保。

　　（二）内部决策程序

　　2026年4月21日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意了本次担保事项。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　董事会提请股东会授权董事长杨金洪先生全权代表本公司在批准的担保额度内处理本公司为子公司提供担保相关的一切事宜，有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）欧洲厦钨新能

　　（二）法国厦钨新能

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为上述控股子公司提供的担保方式为连带责任保证担保。其中，对全资子公司欧洲厦钨新能提供不超过人民币35,000万元或其他等值货币的全额担保（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）；对控股子公司法国厦钨新能按51%的间接持股比例提供不超过人民币100,000万元或其他等值货币的连带责任保证担保（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），合作方Orano SA按49%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证担保。

　　截至本公告披露日，公司尚未签订相关的担保协议，上述担保总额仅为公司拟提供的担保额度，公司将根据控股子公司的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保是公司根据控股子公司的生产经营和发展的资金需求，为控股子公司2026年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币135,000万元或其他等值货币的融资提供连带责任保证担保，符合2026年度控股子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。

　　被担保对象均为公司下属正常、持续经营的控股子公司，公司对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，子公司的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2026年4月21日召开了第二届董事会第二十次会议，董事会认为：公司本次对全资子公司欧洲厦钨新能、控股子公司法国厦钨新能提供的担保，主要为满足两家公司的生产经营和发展的资金需求，符合2026年度控股子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展；被担保对象均为公司下属正常、持续经营的控股子公司，担保风险总体可控；对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司无担保余额。本次公司申请对外提供担保的总额占公司最近一期经审计归母净资产的比例为14.69%，占公司最近一期经审计总资产的比例为6.15%，公司无逾期对外担保情形，无涉及诉讼的担保金额。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688778         证券简称：厦钨新能         公告编号：2026-011

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于2026年度开展应收账款保理业务的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2026年度开展应收账款保理业务的议案》，同意就公司及下属子公司在日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，保理业务期限为本次董事会审议通过之日起12个月内有效。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。有效期内开展应收账款保理业务的额度累计不超过70,000万元人民币或其他等值货币。具体情况如下：

　　一、开展应收账款保理业务概述

　　为盘活公司应收账款，及时回收流动资金，提高资金使用效率，公司董事会同意就公司及下属子公司在日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务。保理业务期限为本次董事会审议通过之日起12个月内有效。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。有效期内开展应收账款保理业务的额度累计不超过70,000万元人民币或其他等值货币。

　　本次开展保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次保理业务无需提交股东会审议。

　　二、开展应收账款保理业务的标的

　　本次开展应收账款保理业务的标的为公司及下属子公司在日常经营活动中产生的部分应收账款。

　　三、开展应收账款保理业务的主要内容

　　合作机构：拟开展保理业务的合作机构为民生银行、建设银行、浦发银行等国内外商业银行或授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择的保理机构（以下简称“保理机构”）。

　　保理方式：保理机构受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款，为公司及下属子公司提供无追索权保理业务服务。

　　保理金额：累计发生金额不超过人民币70,000万元或其他等值货币。

　　保理期限：保理业务期限为保理合同签订之日起1年以内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　保理费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。

　　主要责任及说明：

　　（1）开展应收账款无追索权保理业务，保理机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息；

　　（2）保理合同以保理机构固定格式的业务合同等相关法律文件为准。

　　四、开展应收账款保理业务目的及对公司的影响

　　公司及下属子公司开展应收账款保理业务，有利于加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　五、应收账款保理业务的组织实施

　　（一）在额度范围内，董事会授权公司管理层行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　（二）公司财务中心组织实施、分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。下属子公司相应事项应事先报备公司财务中心，由公司财务中心指导下属子公司具体实施。

　　（三）公司审计部负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

　　（四）公司独立董事有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688778         证券简称：厦钨新能         公告编号：2026-008

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于2025年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配拟以厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中股份为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案的内容

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币2,459,291,275.00元。经公司第二届董事会第二十次会议审议通过《2025年度利润分配方案》，公司2025年度拟以2025年度权益分派实施股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，具体如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为504,691,083股，扣除回购专用证券账户中股份数1,170,589股，以此计算共计拟派发现金红利151,056,148.20元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司已于2025年9月10日完成2025年半年度权益分派，共派发现金红利100,704,098.80元（含税）。合并计算已发放的中期现金分红和预计派发的年度现金分红，公司2025年度累计现金分红总额预计为251,760,247.00元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为33.35%

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　二、是否可能触及其他风险警示情形

　　公司2025年度利润分配方案不触及其他风险警示情形。相关指标如下表所示：

　　注：2025年，公司完成对厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组及厦门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权的收购交易，将其纳入合并财务报表范围，该交易构成同一控制下企业（业务）合并，对相关财务数据进行追溯调整。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　2026年4月21日，公司召开了第二届审计委员会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年度利润分配方案》。

　　审计委员会认为，本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，同时也符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司内部管理制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　2026年4月21日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年度利润分配方案》，董事会认为本次利润分配方案符合《公司章程》的利润分配政策和公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划，同意将本次利润分配方案提交公司2025年年度股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能        公告编号：2026-022

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　2026年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第一类限制性股票

　　● 股份来源：公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票及向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为2,910,218股，约占本激励计划公告时公司股本总额504,691,083股的0.58%，本激励计划不设置预留授予权益。

　　一、 股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动公司（含分/子公司，下同）任职的核心骨干人员的积极性，将员工利益与公司长远发展紧密绑定，激发团队活力，提升公司核心竞争力，推动公司稳健前行，实现可持续增长，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）（以下简称“《规范通知》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励方式为限制性股票（第一类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，以授予价格获得公司A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票及公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　2024年2月27日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。2025年2月27日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至回购期限届满，公司累计回购股份1,170,589股。

　　三、 股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,910,218股，约占本激励计划公告时公司股本总额504,691,083股的0.58%，本激励计划不设置预留授予权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职的核心骨干人员（不包括公司董事和高级管理人员）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划激励对象总人数为318人，占2025年12月31日公司员工总数的比例为8.01%，主要为未参与公司2019年员工持股方案的核心人员。鉴于公司主要董事和高级管理人员已参与公司2019年员工持股方案及公司首发员工战略配售，本次激励计划激励对象不包含公司董事和高级管理人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象获授权益的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

　　2、本激励计划激励对象目前不包括公司董事和高级管理人员，含个别子公司高级管理人员。前述激励对象权益授予价值按照不超过授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。后续因监管规定对各层级企业高级管理人员薪酬进行调整时，公司将视情况对相关高级管理人员采取调低授予数量等措施，确保符合相关规定。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职、因个人原因自愿放弃或因其他原因需调低获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃或调减的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露提名与薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经提名与薪酬考核委员会核实。

　　五、 股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报福建省国资委审核批准、提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股42.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股42.35元的价格购买公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股84.69元的50%，为每股42.35元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股76.66元的50%，为每股38.33元。

　　（三）限制性股票授予价格的定价依据

　　本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、 维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

　　七、 限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面业绩考核

　　本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。

　　（二）本激励计划限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核条件为：

　　备注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，且上述考核指标以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

　　2、在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2025年底股本总数为计算依据。

　　3、在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限售时的ST及*ST企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。

　　4、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。

　　5、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则公司董事会可以在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述原条款修订后的条款特殊收益、亏损或商誉减值的影响。

　　公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）同行业及对标企业的选取

　　公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂、三元材料、磷酸铁锂、氢能材料等。根据申万行业分类，公司所属行业为 “电力设备--电池--电池化学品”。选取申万行业分类为“电力设备--电池--电池化学品”的A股上市企业，并剔除ST及*ST企业作为同行业公司。

　　按照“市场可比、业务相似、行业领先、规模相近”的原则，从A股申万行业分类为“电力设备--电池--电池化学品”的上市公司中，选择12家作为对标公司。具体名单如下：

　　在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限售时的ST及*ST企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，提名与薪酬考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，具体如下：

　　激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人标准系数。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

　　在公司层面业绩考核指标方面，以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了每股收益、净利润增长率、专利申请数量等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　八、 股权激励计划的实施程序

　　（一） 限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司提名与薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购注销，本激励计划管理与调整，以及本激励计划的变更与终止等相关事宜。

　　3、提名与薪酬考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　5、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报福建省国资委审核批准，获得福建省国资委审批通过后提交公司股东会审议。

　　6、公司发出召开股东会通知的同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

　　7、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　8、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露提名与薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　9、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　10、本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东会授权，在规定时间内首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）本激励计划限制性股票的授予程序

　　1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。提名与薪酬考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、提名与薪酬考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，提名与薪酬考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　7、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授出权益，并向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请。经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，提名与薪酬考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告提名与薪酬考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记结算事宜。

　　4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股

　　票授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　公司向激励对象授予限制性股票2,910,218股，按照上述方法预测算授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为85.53元/股），确认授予的权益工具成本总额为12,566.32万元（授予时正式测算），该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2026年6月授予限制性股票，授予的限制性股票数量为2,910,218股，则公司2026年-2030年授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　7、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经提名与薪酬考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　5、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、 股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经董事会审议通过后由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司应及时披露变更原因及内容，提名与薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。

　　6、上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

　　（三）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象需按规定缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤被人民法院纳入失信被执行人名单的；

　　⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑦中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效考核执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　（4）激励对象成为公司独立董事或出现其他不得作为激励对象的情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，调职/离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　（5）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

　　（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

　　②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

　　②激励对象若因其他原因而身故，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　（8）激励对象被列为失信被执行人的，自情况发生之日起，终止其参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值回购并注销。

　　（9）其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。

　　十三、 限制性股票回购注销原则

　　（一）回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整方法

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（三）回购数量和回购价格的调整程序

　　1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及回购价格；董事会根据上述规定调整回购价格与回购数量后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

　　（四）回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十四、 上网公告附件

　　（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单》；

　　（四）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划管理办法》；

　　（五）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会

　　2026年 4 月 23 日

　　证券代码：688778         证券简称：厦钨新能         公告编号：2026-018

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬

　　管理制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　为贯彻落实《上市公司治理准则》等最新监管要求，构建更加科学、合理的薪酬激励与约束机制，持续提升治理规范化水平，公司对《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款予以修订，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年4月23日