山东赫达集团股份有限公司 关于出售全资子公司100%股权进展暨公司涉及诉讼事项的公告

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达             公告编号：2026-017

　　债券代码：127088             债券简称：赫达转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.案件所处的诉讼阶段：立案受理，尚未正式开庭。

　　2.上市公司所处的当事人地位：

　　（1）潍坊科麦化工有限公司诉山东赫达集团股份有限公司：被告；

　　（2）山东赫达集团股份有限公司诉潍坊科麦化工有限公司及烟台福川化工有限公司：原告。

　　3.涉案的金额：

　　（1）潍坊科麦化工有限公司起诉山东赫达集团股份有限公司所涉诉讼金额为41,812,800元。

　　（2）山东赫达集团股份有限公司（原告）另案起诉潍坊科麦化工有限公司（被告一）及烟台福川化工有限公司（被告二）所涉诉讼金额：

　　①被告一向原告支付第二期股权转让款人民币10,500,000元及违约金、支付第三期股权转让款人民币10,500,000元及违约金；

　　②被告二向原告支付第二期应付账款人民币7,095,758.09元及违约金、支付第三期应付账款人民币4,257,454.85元及违约金。

　　4.对上市公司损益产生的影响：鉴于本次诉讼案件尚在审理过程中，其对公司损益存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。

　　一、出售全资子公司100%股权情况概述

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第九届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟出售全资子公司100%股权的议案》，同意公司将持有的全资子公司烟台福川化工有限公司（以下简称“福川化工”或“标的公司”）100%股权出售给潍坊科麦化工有限公司（以下简称“科麦化工”），本次出售标的公司最近一期净资产价格为人民币4451.51万元。双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就公司向科麦化工转让其所持有的福川化工100%股权事宜签署《股权转让协议》，股权转让价款4300万元。

　　具体内容详见公司分别于2024年6月13日、2024年7月4日、2024年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟出售全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2024-039）、《关于出售全资子公司100%股权的进展公告》（公告编号：2024-046）、《关于出售全资子公司100%股权的进展公告》（公告编号：2024-048）。

　　二、出售全资子公司100%股权进展暨涉及诉讼的基本情况

　　（一）潍坊科麦化工有限公司诉山东赫达集团股份有限公司

　　原告：潍坊科麦化工有限公司

　　被告：山东赫达集团股份有限公司

　　第三人：烟台福川化工有限公司

　　案由：股权转让纠纷

　　诉讼请求：

　　1.请求判令解除原告与被告之间于2024年7月1日签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；

　　2.请求判令被告向原告返还原告已支付的股权转让款22,000,000元；

　　3.请求判令被告向原告赔偿原告已向烟台福川化工有限公司投入的各项资金损失11,012,800元；

　　4.请求判令被告向原告赔偿股权转让价款20%的违约金8,600,000元；

　　5.请求判令被告向原告赔偿律师费开支200,000元；

　　6.请求判令被告配合将原告所持福川化工有限公司全部股权恢复变更至被告名下，并对福川化工有限公司进行交接；

　　7.请求判令本案诉讼费由被告承担。

　　以上各项请求合计金额为41,812,800元。

　　事实和理由：

　　2024年7月1日，原告与被告签署《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，约定原告以4300万元对价收被告持有的烟台福川化工有限公司（下称“福川公司”）100%股权，股权转让价款分三期支付，协议签署后原告应支付股权转让价款人民币2,200万元。

　　原告依约支付第一期股转款并接手福川公司后发现，被告控制福川公司期间，早于2024年4月2日即已将福川公司危险化学品生产许可证注销。而福川公司液氨实际使用量远超《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》，根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》应当办理危险化学品安全使用许可证，但福川公司并未取得该许可。2025年5月9日，莱阳市应急管理局对福川公司作出现场处理措施决定书，认定福川公司未取得危险化学品安全使用许可证、生产双丙配丙烯酰胺所使用的液氨超过危险化学品使用量的数量标准,要求立即停止使用液氨生产双丙酮丙烯酰胺。此外，烟台市应急管理局组织专家组对福川化工进行安全生产许可证现场核查过程中认定液氨储罐区东侧罐壁距S212省道中心线实测65m，不符合《公路安全保护条例》（国务院令第593号）第十八条“储存剧毒、易燃、易爆危险化学品的罐区边缘距公路用地外缘起向外100m”之强制性规定。

　　原告发现上述情况后多次与被告沟通解决方案并积极与政府主管部门沟通补办相关证照，但双方未能就此达成一致方案。因液氨储罐位置不符合强制性规定福川公司始终未能取得相关证照，始终因此而处于停业状态。

　　根据原告与被告签署的《股权转让协议》协议3.2.2条股权转让款支付条件中约定，“本协议签署之日起至交割日起满一年的期间内，日常生产经营.2.2未因交割日前的原因（包括但不限于违法违规行为、重大生产安全隐患、转让方实施的故意、隐瞒、欺诈或重大过失行为、侵权行为等）受到重大不利影响且或虽受到重大不利影响但已恢复或取得科麦化工认可的处理结果（为免疑义，此处“重大不利影响”指：（1）导致标的公司生产经营受到阻碍；或（2）导致标的公司持续经营能力受到影响；或（3）导致标的公司遭受或可能遭受重大行政处罚）；”第8.1.8条陈述保证条款约定，被告承诺福川公司拥有所有从事其业务经营所必要的许可、执照、注册、登记和任何类似的，没有在任何重大方面违反该等许可。

　　同时，第10.4违约责任约定“如因可归责于转让方的原因导致第二期或第三期股权转让价款支付先决条件确定无法成就，或截至交割日起满一年后的六个月内第二期股权转让价款支付先决条件仍未全部满足以及交割日起满两年后的六个月第三期股权转让价款支付先决条件仍未全部满足，科麦化工有权单方面终止本协议，要求转让方立即返还科麦化工已支付的全部转让价款，并赔偿金额相当于本协议约定的股权转让价款20%的违约金。”

　　《中华人民共和国民法典》第五百九十三条规定：“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当依法向对方承担违约责任。”

　　原告认为，根据上述约定及法律规定，被告明确承诺福川公司拥有所有从事其业务经营所必要的许可，但福川公司在交割前并未取得正常生产经营所必须的危险化学品安全使用许可证，在交割后因此被行政主管部门责令停止生产，被告严重违反双方之间关于股权转让价款支付条件和被告在合同中就福川公司实际情况的陈述保证，已经构成违约。原告有权要求被告按照《股权转让协议》违约责任10.4条之约定，解除案涉《股权转让协议》，要求被告退还原告已经支付的股权转让价款，并赔偿原告所遭受的损失。原告接收福川公司后，为维持福川公司正常运转并履行《股权转让协议》中被告要求福川公司偿还的应付账款，原告向福川公司投入大量资金，截止至起诉之日仍有110,128,000元尚未收回，该损失系因被告违约而产生，应当由被告承担赔偿责任。

　　（二）山东赫达集团股份有限公司诉潍坊科麦化工有限公司

　　1.原告：山东赫达集团股份有限公司

　　被告：潍坊科麦化工有限公司

　　第三人：烟台福川化工有限公司

　　案由：股权转让纠纷

　　诉讼请求：

　　（1）判令被告继续履行双方于2024年7月1日签订的《股权转让协议》及补充协议；

　　（2）判令被告立即向原告支付第二期股权转让款人民币10,500,000元及违约金（以10,500,000元为基数，按日万分之五的标准，自2025年7月12日起计算至实际付清之日止）；

　　（3）判令被告立即向原告支付第三期股权转让款人民币10,500,000元及违约金（以10,500,000元为基数，按日万分之五的标准，自2026年1月22日起计算至实际付清之日止）；

　　（4）判令被告承担本案全部诉讼费用、担保费、律师费。

　　事实和理由：

　　一、合同签订背景及约定

　　2024年7月1日，原告与被告签订《股权转让协议》及补充协议（下称“协议”），约定被告以人民币4,300万元受让原告持有的烟台福川化工有限公司（下称“福川化工”）100%股权。协议对付款安排、支付条件、违约责任等作出了明确约定。

　　协议第1.1条、第1.2条约定，标的股权转让价款为4,300万元。协议第4.1条约定，标的公司取得新的营业执照之日为交割日。2024年7月12日，福川化工完成工商变更登记，取得新的营业执照，该日为协议项下交割日。

　　协议第2.1.2条约定，自第二期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或被被告书面豁免之日起5个工作日内，被告应支付第二期股权转让价款1,050万元。

　　协议第2.1.3条约定，自第三期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或被被告书面豁免之日起5个工作日内，被告应支付第三期股权转让价款1,050万元。

　　协议第3.2条约定，第二期付款先决条件包括：工商变更登记已完成；标的公司自签署日至交割日起满一年的期间内，日常生产经营未因交割日前的原因受到重大不利影响；交割日起已满一年等。

　　协议第3.3条约定，第三期付款先决条件包括：标的公司自签署日至交割日起满两年的期间内，日常生产经营未因交割日前的原因受到重大不利影响；自交割日起已满两年等。

　　协议第10.7条约定，逾期付款违约金按日万分之五计算。

　　二、原告已全面履行披露义务，被告对标的公司状况及相关风险知情并接受

　　案涉股权转让尽调时，原告始终秉持诚实信用原则，全面履行信息披露义务。在协议签署前，原告已按被告尽调清单及要求将福川化工的情况，包括被告提及的液氨实际使用量、罐区与道路安全防护距离不足等事项，向被告进行了完整披露。被告亦聘请了专业法律、财务及技术团队对福川化工进行了全面尽职调查，并出具了书面报告，对前述风险进行了明确提示及评估。

　　双方正是在此基础上，经几轮磋商，最终将股权转让价款确定为人民币43,000,000元，该价款已考量并扣除了包括罐区整改在内的相关历史遗留问题所预估费用。

　　因此，被告在完全知晓并接受标的公司现状及潜在风险的前提下达成交易，原告不存在任何隐瞒或虚假陈述的行为。

　　三、福川化工停产系交割后被告一系列决策错误及违约行为所致，非交割日前的原因

　　目前福川化工面临停产，该状态系在股权交割后，被告作为控股股东及实际经营者期间产生的。

　　首先，被告接手后为追求短期利润，未按行业规范以及尽调报告风险提示和建议要求，及时对液氨罐区进行整改。在股权交割后长达10个月的时间内未对液氨罐区采取实质性整改措施。

　　其次，在上述时间内既未控制液氨使用量，也未启动危险化学品安全使用许可证申请，最终导致了2025年5月被莱阳市应急管理局要求“停止使用液氨生产……”。

　　再次，因为被要求停止使用液氨生产，被告才推进福川化工申请相关许可证件，但是又错误决策选择申请更为严苛的危险化学品安全生产许可证，最终触发了对罐区历史遗留问题的严格审查，导致许可证发证审核工作暂停，停产危机进一步加剧。上述一系列行为系被告独立、错误的经营决策，是本次停产危机的直接和根本原因。

　　另外，停产等问题产生后，原告积极派员沟通，双方于2025年11月10日、12月20日几次会议确认，原则上按被告提出的“方案二”推进整改，并由被告负责启动施工设计招投标工作。但截至起诉之日，被告仍无任何实质性推进，导致停产损失持续扩大。

　　故，福川化工停产等相关问题系被告自身经营决策错误及怠于履行相关义务所致，与“交割日前的原因”无因果关系。

　　四、被告已构成预期违约，原告有权要求其支付全部未付股权转让款

　　根据《中华人民共和国民法典》第578条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。”

　　2026年1月22日，被告向原告发送《关于解除股权转让协议的通知函》，明确要求解除双方签订的《股权转让协议》及补充协议，并要求原告返还已支付的股权转让款、赔偿损失。该行为是被告以书面形式明确、肯定地表示将不再履行合同项下尚未履行的全部义务，包括支付第二期、第三期股权转让款的义务，已构成预期违约。

　　除明确发函解除合同外，被告还存在以下行为足以表明其不再履行合同义务：①双方于2025年12月已确认原则上按“方案二”推进整改，由被告负责启动施工设计招投标工作，但被告无正当理由拖延至今；②被告在双方协商期间，以所谓“争议款”为由拒绝支付无争议款项，进一步印证其拒绝履行合同义务的主观故意。

　　第三期股权转让款的支付条件为“自交割日起已满两年”（即2026年7月12日）。因被告已明确表示解除合同、拒绝继续履行，其行为已表明被告将不会在期限届满时履行付款义务。如要求原告等待至2026年7月12日之后再行主张，不仅与《民法典》第578条的立法目的相悖，还将导致原告损失进一步扩大。因此，原告有权在本案中一并主张第三期股权转让款。

　　五、被告单方解除涉案协议于法无据，不应发生效力

　　被告于2026年1月22日向原告发送《关于解除股权转让协议的通知函》，单方主张解除涉案协议，该主张毫无事实与法律依据。

　　首先，涉案协议约定的解除条件并未成就。原告在交易前已对被告所提及的问题进行了披露，并未隐瞒或虚构事实；且目前导致福川化工生产经营受阻的原因，如前所述，主要系交割后被告的错误决策及相关行为所致，并非“交割日前的原因”直接导致。

　　其次，本案情形亦不符合法定解除条件。本案是股权收购，合同目的系股权转让与收购，该目的已因股权交割登记完成且被告取得标的公司的控制而实现。现存的罐区距离问题等系已知的、可通过整改解决的问题，且尽调时被告及其委托的机构均做过风险评估与预算。被告前期已知悉并认可的风险，后期又因自身原因导致出现停产等问题，以此为由主张合同目的无法实现，进而要求解除合同，其理由不能成立。

　　相反，被告无正当理由拒付到期价款，其行为已构成违约，原告作为守约方，有权要求其继续履行合同。

　　综上所述，原告已全面履行合同义务及披露义务，被告因自身经营决策错误导致福川化工停产，却以此为由拒绝支付股权转让款，并单方发出解除通知，明确表示不再履行合同义务，已构成预期违约。原告有权依据《民法典》第578条，在履行期限届满前要求被告承担支付全部未付股权转让款的违约责任。

　　2.原告：山东赫达集团股份有限公司

　　被告一：潍坊科麦化工有限公司

　　被告二：烟台福川化工有限公司

　　案由：应付账款

　　诉讼请求：

　　（1）判令被告二立即向原告支付第二期应付账款人民币7,095,758.09元及违约金（以7,095,758.09元为基数，按日万分之五的标准，自2025年7月17日起计算至实际付清之日止）；

　　（2）判令被告二立即向原告支付第三期应付账款人民币4,257,454.85元及违约金（以4,257,454.85元为基数，按日万分之五的标准，自2026年1月22日起计算至实际付清之日止）；

　　（3）判令被告一对被告二的上述债务承担连带清偿责任；

　　（4）判令二被告承担本案全部诉讼费用、担保费、律师费。

　　事实和理由：

　　一、合同签订背景及应付账款约定

　　2024年7月1日，原告与被告一签订《股权转让协议》及补充协议（下称“协议”），约定被告一以人民币4,300万元受让原告持有的被告二100%股权。协议第6.2条明确约定，被告二（标的公司）应在被告一实际支付第一期股权转让价款之日起五个工作日内向原告支付合计应付金额的20%，在被告一支付第二期股权转让价款之日起五个工作日内支付50%，在被告一支付第三期股权转让价款之日起五个工作日内支付30%。

　　根据协议附件四《应付账款及其他应付款确认函》，被告二于交割日（2024年7月12日）时对原告的应付账款余额为人民币14,191,516.18元。其中第一期应付账款（20%）已支付。第二期应付账款与第三期应付账款未支付。

　　二、被告二作为应付款的债务人，其付款义务本来就存在，应承担及时付款义务

　　协议第6.2条约定的付款节点与被告一支付股权转让款的进度挂钩。其中被告二于2024年9月支付第一期对应应付账款。根据约定，第二期应付账款的支付条件为“被告一支付第二期股权转让价款之日起五个工作日内”，第三期应付账款的支付条件为“被告一支付第三期股权转让价款之日起五个工作日内”。

　　由于被告一已构成预期违约，其明确表示不再履行合同义务，包括拒绝支付第二期、第三期股权转让款。被告一的行为已不正当地阻止了应付账款的付款条件成就。根据《民法典》第159条，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就。因此，应视为第二期、第三期应付账款的付款条件均已成就，被告二应立即向原告支付上述款项。

　　此外，即便不适用条件成就拟制规则，被告二作为应付款的债务人，其付款义务本来就存在。付款义务的履行期限已因被告一的违约行为而无法确定。原告有权要求被告二在合理期限内履行，被告二至今未付，已构成违约。

　　三、被告一作为被告二的唯一股东，应对上述债务承担连带责任

　　交割后被告一持有被告二100%股权，是被告二的唯一股东。且被告二与被告一业务相似，实际经营管理完全受被告一控制，两公司之间存在财产混同、业务混同等情形。被告一滥用股东独立地位，以所谓“争议款”为由拒绝支付应付账款，损害了原告作为债权人的合法权益。而且因为一系列决策错误导致被告二经营状况发生恶化，使其应付款支付能力下降，侧面也损害了原告作为债权人利益。因此，被告一应对被告二的上述债务承担连带清偿责任。

　　综上所述，被告二作为应付账款的债务人，其付款义务本来就存在。且其付款条件已成就或应视为已成就，被告二为未付，已构成违约。被告一作为被告二的唯一股东，滥用股东权利损害了被告二权益及原告利益，应对上述债务承担连带责任。

　　三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，除本次诉讼事项外，本公司及控股子公司不存在其他单笔涉案金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过一千万元的情况，不存在其他达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于本次诉讼事项尚未正式开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。

　　五、风险提示

　　公司郑重提醒广大投资者《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司法定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　莱阳市人民法院《受理案件通知书》。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二六年四月二十二日