瀚蓝环境股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大 股东和前十大流通股东持股情况的公告

　　股票简称：瀚蓝环境          股票代码：600323         编号：临2026-009

　　债券简称：25瀚蓝01         债券代码：244045

　　债券简称：26瀚蓝K1         债券代码：244640

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金（含部分现金由公司控股子公司支付）的方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）100%财产份额及粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）7.22%股份，并拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接和间接持有高质量基金100%财产份额及粤丰环保100%股份。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：瀚蓝环境，证券代码：600323）已于2026年4月22日开市起停牌。具体内容详见公司于2026年4月22日披露的《瀚蓝环境股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2026-006）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，公司现将截至公司股票停牌前一个交易日（即2026年4月21日）前十大股东和前十大流通股股东名称或姓名、所持股份类别、持股数量和持股比例情况披露如下。

　　截至2026年4月21日，公司股本总数为815,347,146股，全部为无限售流通股，公司前十大股东（前十大流通股股东）持股情况如下：

　　特此公告。

　　瀚蓝环境股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：600323      证券简称：瀚蓝环境      公告编号：临2026-007

　　债券代码：244045      债券简称：25瀚蓝01

　　债券代码：244640      债券简称：26瀚蓝K1

　　瀚蓝环境股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　公司正在筹划通过发行股份及支付现金（含部分现金由公司控股子公司支付）的方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）100%财产份额及粤丰环保电力有限公司7.22%股份，并拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接和间接持有高质量基金100%财产份额及粤丰环保100%股份。

　　因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2026年4月22日（星期三）开市起停牌，具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《瀚蓝环境股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2026-006）。

　　公司于2026年4月23日召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于＜瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票将于2026年4月24日（星期五）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易的相关议案。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集股东会审议本次交易的相关事项。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及股东会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　瀚蓝环境股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　股票简称：瀚蓝环境          股票代码：600323         编号：临2026-008

　　债券简称：25瀚蓝01         债券代码：244045

　　债券简称：26瀚蓝K1         债券代码：244640

　　瀚蓝环境股份有限公司

　　第十一届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第三十七次会议于2026年4月20日发出书面通知，于2026年4月23日以通讯表决方式召开。应到董事9人，所有董事亲自出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《瀚蓝环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议通过的决议合法有效。

　　经审议，通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

　　上市公司通过发行股份的方式购买广东南海控股集团有限公司（以下简称“南海控股”）持有的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）50.00%的财产份额及广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）通过支付现金的方式购买广东恒健资产管理有限公司（以下简称“恒健资产”）持有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公司通过发行股份的方式、上市公司控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）通过支付现金的方式购买臻达发展有限公司（以下简称“臻达发展”）持有的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）7.22%的股权，其中股份对价为4亿元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及相关条件。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　（一） 本次交易的整体方案

　　本次交易方案主要内容如下：

　　上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%的财产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公司通过发行股份的方式、上市公司控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中股份对价为4亿元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　1.标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为高质量基金100%财产份额与粤丰环保7.22%的股份。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.交易对方

　　本次交易的交易对方为南海控股、先进制造基金、恒健资产及臻达发展。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.交易价格及定价依据

　　截至本次董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.交易对价的支付方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。其中，公司拟以发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%财产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%财产份额；公司拟以支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%财产份额；瀚蓝固废拟以支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金0.05%财产份额；公司拟通过发行股份及由瀚蓝香港支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%股份，其中股份对价为4亿元。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6.发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7.发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为南海控股、先进制造基金及臻达发展，南海控股、先进制造基金以其各自持有的高质量基金财产份额认购本次发行的股票，臻达发展以其持有的粤丰环保股份认购本次发行的股票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8.定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三十七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且不低于公司经过除息调整后的本次交易的预案披露前最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9.发行数量

　　本次发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入资本公积。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将相应调整。

　　本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为上限。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10.锁定期

　　南海控股通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，南海控股因本次发行取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　先进制造基金、臻达发展通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　上述股份锁定期内，交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　在上述锁定期限届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜，按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11.过渡期间损益安排

　　针对收购高质量基金100%财产份额，在损益归属期间，如标的企业产生收益的，则收益部分由上市公司及瀚蓝固废按本次交易完成后对标的企业的出资比例享有；如标的企业产生亏损的，则由南海控股、恒健资产、先进制造基金按本次交易前对标的企业的出资比例承担。

　　针对收购粤丰环保7.22%股权，在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由上市公司及瀚蓝香港按本次交易完成后对标的公司的出资比例享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由臻达发展按本次交易前对标的公司的出资比例承担。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13.支付现金购买资产的资金来源

　　本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14.业绩承诺及补偿

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。截至目前，各方尚未签署业绩承诺及补偿协议（含减值测试补偿），业绩承诺及补偿方案将由公司与交易对方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15.其他

　　臻达发展拟将通过本次交易取得的全部上市公司股份质押给公司指定的主体，具体质押股份数量及解质押安排等，由各方另行签署协议予以明确。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 本次发行股份募集配套资金具体方案

　　1.发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份配套募集资金发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行方式

　　公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.定价基准日及发行价格

　　本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于截至定价基准日经过除息调整后的公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

　　本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6.锁定期

　　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，发行对象基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定期的约定。

　　如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7.募集资金用途

　　本次交易募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8.滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，公司于本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 决议有效期

　　本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。以上议案尚需提交股东会审议。

　　三、 审议通过《关于＜瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》。

　　公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东会审议。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　四、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明》。

　　五、 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明》。

　　六、 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。

　　七、 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　八、 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条情形的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条情形的说明》。

　　九、 审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》。

　　为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方签署相关协议，具体如下：

　　（一）公司拟就以发行股份的方式购买高质量基金50.00%财产份额事宜，与交易对方南海控股签署附条件生效的《资产购买协议》；公司拟就以发行股份及支付现金的方式购买高质量基金49.95%财产份额事宜，与交易对方先进制造基金签署附条件生效的《资产购买协议》；瀚蓝固废拟就以支付现金的方式购买高质量基金0.05%财产份额事宜，与交易对方恒健资产签署附条件生效的《资产购买协议》。

　　（二）公司拟就以发行股份及瀚蓝香港支付现金的方式收购粤丰环保7.22%的股份，与交易对方臻达发展签署附条件生效的《股份转让协议》及《质押意向协议》。

　　（三）待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将就《资产购买协议》《股份转让协议》及本次交易其他事宜协商签署补充协议等相关协议，对相关事项予以最终确定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　十、 审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　十一、 审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　十二、 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　十三、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　十四、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　十五、 审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士（包括但不限于公司高管、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事）全权办理与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于：

　　（一）根据法律法规的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事项；

　　（二）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会批准范围内对本次交易的具体事项作出相应调整或终止本次交易；

　　（三）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；

　　（四）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次交易相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；

　　（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（六）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

　　（七）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续；

　　（八）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理本次交易股份发行的登记、限售锁定、上市等相关事宜；

　　（九）在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　（十）本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果在有效期内已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

　　十六、 审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易的相关议案。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

　　特此公告。

　　瀚蓝环境股份有限公司董事会

　　2026年4月23日