香农芯创科技股份有限公司 关于2025年度利润分配预案的公告

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2026-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配预案为：拟以公司截至2025年12月31日总股本464,885,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.83元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。在利润分配的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。

　　一、本次利润分配预案的决策程序

　　公司于2026年4月22日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《2025年度利润分配预案》，审议情况如下：

　　（一）董事会审议程序

　　第五届董事会第十九次会议审议通过了《2025年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议程序

　　本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

　　经审议，独立董事专门会议认为：公司《2025年度利润分配预案》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司的经营稳定及可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》中对利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　(三)尚需履行的审议程序

　　本次利润分配方案尚需公司2025年年度股东会审议批准后方可实施。

　　二、2025年度利润分配预案基本情况

　　经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润为543,745,576.28元。2025年度，母公司当年实现的可供股东分配的利润为348,671,163.37元，扣除当年计提的法定盈余公积 34,867,116.34元和上年的利润分配金额26,538,811.11元及2025年半年度利润分配金额16,232,077.96元，加上留存的未分配利润411,570,188.43元，累计可供股东分配的利润为682,603,346.39元。

　　2025年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2025年12月31日总股本464,885,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.83元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。在利润分配的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）现金分红方案指标

　　单位：元

　　注：2025年度现金分红总额包含2025年半年度已实施的现金分红。

　　（二）利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》等规定，符合公司的利润分配政策，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　本次利润分配是在综合考虑公司的经营发展及广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配的预案有利于广大投资者共享公司的经营成果，与公司的经营业绩及未来发展趋势相匹配。上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司战略规划和发展预期。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《独立董事专门会议2026年第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会                                                                      2026年4月24日

　　证券代码：300475                         证券简称：香农芯创                     公告编号：2026-035

　　香农芯创科技股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以464,885,767为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。在利润分配的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 ?不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务、产品及用途

　　公司致力于成为半导体产业链的组织者和赋能者。在高端存储领域历经多年耕耘，现已形成“分销+产品”一体两翼的发展格局。“芯片分销业务”与“自研产品业务”互为表里，二者在渠道、研发、服务、供应链等环节紧密呼应，为公司的下一步跃升构筑了发展框架。

　　电子元器件产品分销目前为公司的主要收入来源。公司已具备数据存储器、控制芯片、模组等电子元器件产品提供能力，产品广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机等领域。

　　同时，公司自主品牌“海普存储”以深度服务国家大数据产业为出发点，围绕国产化、定制化路线，已完成企业级DDR4、DDR5、Gen4 eSSD的研发、生产，产品性能优异，用于云计算存储（数据中心服务器）等领域。目前已完成部分国内主要的服务器平台的认证和适配工作并正式进入产品量产阶段，并于2025年实现规模收入。公司将持续与产业链深度合作，持续加大研发投入，打造国产先进存储品牌及产品。

　　（二）电子元器件分销业务经营模式

　　1、总体经营模式

　　电子元器件分销业务的开展系根据上游供应商所属区域以及下游客户的交货需求进行境内外销售区域划分。公司目前代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，主要在境外实施采购和销售，少量业务在境内承接。

　　2、采购模式

　　公司分销业务采购分为订单采购与备货采购两种，以订单采购为主。订单采购主要是为了满足客户的产品需要，根据客户实际订单的交期要求、供应商交货周期而决定采购数量，即“以销定采”，以降低因产品市场前景不明而产生库存积压的风险。备货采购主要是结合客户的未来产品需求计划、供应商的价格情况、市场供求状况从而对相关产品进行提前采购备货。同时，公司根据市场变化情况及时调整库存，从而使其在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求，增强市场竞争力及盈利能力。

　　3、生产模式

　　公司及子公司的电子元器件分销业务不从事生产业务。

　　4、销售模式

　　作为授权分销商，公司所代理的产品线属于资源性产品。因此，业务发展以原厂产品的策略为方向，维护、发展、开拓更多客户资源。分销商处于半导体产业链的中间环节，主要从原厂采购电子元器件并销售给客户，同时为客户提供技术支持、售后服务等服务；并将客户需求信息传递至原厂，协助原厂优化排产计划，以应对市场需求的变化。公司根据产品的主要客户群体所分布的主要区域，建立对应的销售团队，以深圳为中心，向客户所属地辐射，实现一点多线的伞状辐射格局。公司以香港、深圳和上海为物流中心，国内主要分为华东、华南和华北等销售区域。除深圳和香港外，公司在上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成了一个覆盖性较广、稳定、高效的专业销售网。此外，公司还配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。

　　5、盈利模式

　　公司致力于电子元器件的销售，在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户并同时为上下游提供全流程的供应链服务，以实现业务收入和利润。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　注：

　　1、2025年4月28日，马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“神州基石”）和马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“北斗基石”）的普通合伙人由张维先生变更为王启文先生，除普通合伙人变更外，各合伙人持有的合伙企业份额未发生变动，张维先生仍继续持有神州基石 40.31%份额、持有北斗基石61.54%份额，系神州基石和北斗基石的最大单一份额持有人。因神州基石和北斗基石普通合伙人变更，为巩固张维先生对基石资本的控制权，神州基石、北斗基石与张维先生于2025 年4月 28 日签订了《表决权委托协议》，约定将神州基石持有基石资本41.7%股份及北斗基石持有的基石资本8.4%股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利无条件且不可撤销的委托张维先生行使，委托期限为表决权委托协议生效之日起至各方共同书面确认终止之日止，神州基石和北斗基石无权单方面解除，根据上述《表决权委托协议》张维先生进一步巩固了对基石资本的控制权。

　　2、2025年8月 15日，基石资本做出了减资决议，2025年10月15日完成了本次减资的工商变更，本次减资完成后，神州基石持有基石资本股份比例被动增加至48.75%，北斗基石持有基石资本股份比例被动增加至9.83%。神州基石、北斗基石与张维先生于2025年4月28日签订了《表决权委托协议》达成以下补充约定：

　　（1）《表决权委托协议》约定的委托授权标的范围包括基石资本因前述减资事项被动增加的股份比例。

　　（2）后续无论因神州基石、北斗基石主动增加或减少对基石资本持股比例或持股数量或者基石资本发生增资、减资等其他任何原因导致神州基石、北斗基石在基石资本的持股比例或持股数量发生任何增减变化，神州基石、北斗基石对甲方的表决权委托授权标的范围均为神州基石、北斗基石持有的全部基石资本股份，后续无需再行签署补充协议明确表决权委托授权标的范围。

　　（3）本补充协议未明确约定的事项，均以《表决权委托协议》为准。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：300475         证券简称：香农芯创        公告编号：2026-036

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“香农芯创”）于2025年4月22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2026年度的审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。本事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　中审众环是一家具有资质的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方约定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任中审众环为公司2026年度审计机构，聘期为一年,并授权经营管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。2025年度，中审众环的审计费用为150万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2025年末合伙人数量237人、注册会计师数量1,306 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

　　（7）2024年经审计总收入217,185.57万元、审计业务收入183,471.71 万元、 证券业务收入58,365.07万元。

　　（8）2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、 渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等， 审计收费35, 961.69万元，批发业同行业上市公司审计客户家数12家。

　　2、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　（1） 中审众环最近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚3次、 自律监管措施1次，纪律处分4次，监督管理措施10次。

　　（2） 从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚及自律监管措施0次，42名从业人员受到行政处罚13人次、纪律处分12人次、监管措施40人次。

　　（二）项目组信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：王郁，1998年成为中国注册会计师，1998年起从事上市公司审计，2000年起在中审众环执业，2025年起为香农芯创提供审计服务。最近3年签署5家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：彭冬梅，2021年成为中国注册会计师，2017年起从事上市公司审计，2017年起在中审众环执业，2023年起为香农芯创提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为闵超，2003 年成为中国注册会计师，2003年起从事上市公司审计，2003年起在中审众环执业，2023年起为香农芯创提供审计服务。最近3年复核7家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目质量控制复核合伙人闵超、项目合伙人王郁和签字注册会计师彭冬梅最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　中审众环及项目合伙人王郁、签字注册会计师彭冬梅、项目质量控制复核人闵超不存在可能影响独立性的情形。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　审计委员会认为：一年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。因此，我们提议继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构。

　　2、董事会审议情况

　　董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　四、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《董事会审计委员会2026年第三次会议决议》；

　　3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：300475         证券简称：香农芯创        公告编号：2026-037

　　香农芯创科技股份有限公司关于

　　公司2024年限制性股票激励计划首次

　　授予第二个归属期归属条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次符合归属条件的激励对象人数共计25人

　　2、首次授予第二类限制性股票拟归属数量为4,656,000股，占目前公司股本总额的1.00%

　　3、首次授予第二类限制性股票授予价格：如公司2025年年度利润分配方案经股东会审议通过且在公司办理完成2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予第二个归属期归属手续前实施完毕,则本激励计划限制性股票的首次授予价格为15.958元/股。

　　如公司2025年年度利润分配方案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理完成本激励计划首次授予第二个归属期归属手续后实施完毕，则本激励计划限制性股票的首次授予价格为16.041元/股。

　　4、第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　香农芯创科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月22日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划实施情况概要

　　(一)本激励计划主要内容

　　2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：

　　1、 激励形式：第二类限制性股票

　　2、 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　3、 激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,830.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的3.999%。其中，首次授予限制性股票1,552.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的3.392%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.809%；预留278.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的0.608%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.191%。

　　4、 授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为16.30元/股（调整前）。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　5、 激励对象及分配情况：本激励计划拟首次授予激励对象共计25人，包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干。不含公司独立董事。本激励计划首次授予激励对象25人，预留授予激励对象21人。

　　6、 本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　7、 本激励计划的归属安排

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　8、 禁售期

　　激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　9、业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块的业绩指标分别进行考核，以达到上市公司层面、半导体产品板块和半导体分销板块的业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

　　本激励计划业绩考核目标达成情况以考核期内定期报告中披露的上市公司合并报表、半导体产品板块、半导体分销板块及家电业务板块的业绩数据为准。

　　①上市公司层面业绩考核目标

　　本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅适用于本激励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司层面的激励对象，如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表营业收入数据（扣除家电业务）为准。

　　②半导体产品板块业绩考核目标

　　半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职的激励对象，如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业收入数据为准。

　　③公司半导体分销板块业绩考核目标

　　公司半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职的激励对象，如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业收入数据为准。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象根据其任职情况适用上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块之一的业绩考核目标的达成情况分别确认相应的归属比例，考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块可归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本激励计划已履行的决策程序

　　1、2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

　　2、2024年1月14日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

　　3、2024年1月15日至2024年1月24日，公司通过内部OA系统、微信群、现场张贴等方式公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

　　4、2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年1月31日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为公司本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为2024年1月31日，以16.30元/股的授予价格向25名符合授予条件的激励对象首次授予1,552.00万股限制性股票。安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

　　6、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施完毕2023年度权益分派方案，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。

　　同次会议，董事会审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月27日作为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

　　7、2025年4月24日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2024年度利润分配方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.134元/股调整为16.076元/股；预留授予价格由13.41元/股调整为13.352元/股。

　　同次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

　　8、2025年10月21日，公司召开了第五届董事会第十三次(临时)会议及第五届监事会第十二次(临时)会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2025半年度利润分配方案在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.076元/股调整为16.041元/股;预留授予价格由13.352元/股调整为13.317元/股。

　　同次会议，董事会审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的21名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对预留授予部分第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、东方财富证券股份有限公司出具相应报告。

　　9、2026年4月22日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2025年度利润分配方案获公司2025年年度股东会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.041元/股调整为15.958元/股；预留授予价格由13.317元/股调整为13.234元/股。

　　同次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，安徽承义律师事务所、东方财富证券股份有限公司出具相应报告。

　　（三）历次限制性股票授予情况

　　公司于2024年1月31日向25名激励对象首次授予1,552万股限制性股票；2024年9月27日向21名激励对象授予278万股预留部分限制性股票。

　　（四）限制性股票授予价格的历次变动情况

　　1、公司于2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：以公司截至2023年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.66元(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。2023年度权益分派方案已于2024年7月10日实施完毕。公司于2024年9月27日召开第五届董事会第六次(临时)会议、第五届监事会第六次(临时)会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。

　　2、公司于2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配方案为：以公司截至2024年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.58元(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。2024年度权益分派方案已于2025年5月14日实施完毕，公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次(临时)会议、第五届监事会第十次(临时)会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由16.134元/股调整为16.076元/股，将预留授予限制性股票的授予价格由13.41元/股调整为13.352元/股。

　　3、公司2025年半年度利润分配方案为：以公司截至2025年6月30日总股本463,773,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。2025年半年度权益分派方案已于2025年10月29日实施完毕。公司于2025年10月21日召开了第五届董事会第十三次(临时)会议及第五届监事会第十二次(临时)会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本激励计划首次授予价格由16.076元/股调整为16.041元/股，将预留授予价格由13.352元/股调整为13.317元/股。

　　4、公司2025年度利润分配预案为：以公司截至2025年12月31日总股本464,885,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.83元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。如上述利润分配方案获公司2025年年度股东会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，则本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格需调整，调整后的首次授予部分限制性股票授予价格=（16.041-0.083）=15.958元/股；预留授予部分限制性股票授予价格=（13.317-0.083）=13.234元/股。

　　（五）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况

　　除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2026年4月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。根据本激励计划规定的归属条件及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为4,656,000股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二)激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　根据本激励计划的规定,首次授予第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

　　本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2024年1月31日，因此本激励计划中的首次授予第二类限制性股票第二个等待期已于2026年1月30日届满,第二个归属期为2026年2月2日至2027年1月29日。

　　综上所述,董事会认为本激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属相关事宜。

　　三、 本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2024年1月31日；

　　（二）本次符合归属条件的激励对象人数共计25人；

　　（三）首次授予第二类限制性股票拟归属数量为465.60万股，占目前公司股本总额的1.00%；

　　（四）首次授予价格：如公司2025年年度利润分配方案经股东会审议通过且在公司办理完成本激励计划首次授予第二个归属期归属手续前实施完毕,则本激励计划限制性股票的首次授予价格为15.958元/股；

　　如公司2025年年度利润分配方案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理完成本激励计划第二个归属期归属手续后实施完毕，则本激励计划限制性股票的首次授予价格为16.041元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（六）激励对象人数及归属情况

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的25名激励对象办理465.60万股限制性股票归属相关事宜。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　本次拟归属的25名首次授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，25名首次授予激励对象获授限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就。

　　六、激励对象买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的公司董事、总经理李小红先生于2025年12月18日至2026年1月12日期间通过集中竞价交易方式减持公司股票，公司董事、副总经理、财务总监苏泽晶先生于2026年1月5日通过集中竞价交易方式减持公司股票，具体内容详见公司于2026年1月16日披露的《关于公司部分董事及高管股份减持计划时间届满暨减持结果的公告》（公告编号：2026-003）。

　　七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

　　本次对2024年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理首次授予第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。

　　公司根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

　　本激励计划首次授予第二个归属期拟归属限制性股票4,656,000股，总股本将由464,885,767股增加至469,541,767股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予价格调整及本次首次授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、独立财务顾问报告的结论性意见

　　东方财富证券股份有限公司：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议》；

　　3、《安徽承义律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；

　　4、《东方财富证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2026年4月24日