山西兰花科技创业股份有限公司 关于为所属子公司提供担保的公告

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2026-011

　　债券代码：138934   债券简称：23兰创01

　　债券代码：115227   债券简称：23兰创02

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、山西兰花科创玉溪煤矿有限公司（以下简称 “玉溪煤矿”）

　　2、山西兰花能源集运有限公司（以下简称“兰花能源集运”）

　　3、山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工”）

　　4、山西兰花机械制造有限公司（以下简称“兰花机械”）

　　5、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司（以下简称“兰花永胜”）

　　6、山西兰花科创煤炭洗选有限公司（以下简称“兰花洗选”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟在2025年度股东会召开前为公司所属子公司提供最高担保额度不超过399,500万元，截至2025年末公司实际为子公司提供担保总额为66,833.84万元。

　　●本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议时，落实相关反担保措施。

　　●对外担保逾期的累积数量：无

　　●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司拟在2025年度股东会召开前为公司所属子公司提供最高担保额度不超过399,500万元，截至2025年末公司实际为子公司提供担保总额为66,833.84万元。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　2026年4月21日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于继续为所属子公司提供担保的议案》，还需提交公司2025年度股东会审议。

　　（三）预计担保基本情况

　　二、被担保单位基本情况

　　单位：万元

　　注：上述数据为2025年经审计数据。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司对子公司具体担保金额将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确认的为准。

　　四、董事会意见

　　公司对外担保全部为对所属全资及控股子公司提供的担保，主要是根据公司发展战略和主导产业发展需求，结合企业生产经营实际，有利于做大做强公司主业规模，推进企业项目建设的正常进行,确保所属企业正常生产经营发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年12月31日，公司实际承担对外担保责任余额为399,500万元，占公司2025年经审计归属于上市公司股东净资产146.03亿元的27.35%，全部为对所属控股子公司、全资子公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。

　　六、备查文件目录

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、上述被担保单位营业执照复印件及最近一期财务报表。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创   公告编号：临2026-008

　　债券代码：138934   债券简称：23兰创01

　　债券代码：115227   债券简称：23兰创02

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　2025年度利润分配预案公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称公司）2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚须提交公司2025年度股东会审议。

　　一、 利润分配预案内容

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　经信永中和会计师事务所审计，公司2025年度实现归属于母公司净利润-539,924,732.77元，其中母公司实现净利润-433,967,889.99元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求及《兰花科创2023—2025年股东回报规划》，鉴于截至2025年12月31日母公司期末可分配利润为负数，不满足利润分配条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年度经营计划和资金需求，公司2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不实施资本公积转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　（二）本次利润分配预案未触及其他风险警示情形

　　二、公司履行的决策程序

　　2026年4月21日，本公司第八届董事会第八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2025年度利润分配预案》，同意提交本公司2025年度股东会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案符合公司发展阶段和实际经营情况，有利于公司长远稳定发展，不会影响公司正常经营活动。本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：600123                                           证券简称：兰花科创

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　2026年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人赵晨光、主管会计工作负责人邢跃宏及会计机构负责人（会计主管人员）张志勇保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赵晨光                主管会计工作负责人：邢跃宏         会计机构负责人：张志勇

　　合并利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：赵晨光         主管会计工作负责人：邢跃宏 会计机构负责人：张志勇

　　合并现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

　　单位：元   币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赵晨光               主管会计工作负责人：邢跃宏      会计机构负责人：张志勇

　　母公司资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

　　单位:元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赵晨光             主管会计工作负责人：邢跃宏        会计机构负责人：张志勇

　　母公司利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

　　单位：元   币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赵晨光         主管会计工作负责人：邢跃宏       会计机构负责人：张志勇

　　母公司现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：山西兰花科技创业股份有限公司

　　单位：元   币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赵晨光         主管会计工作负责人：邢跃宏      会计机构负责人：张志勇

　　(三) 2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2026年4月21日

　　证券代码：600123      证券简称：兰花科创        公告编号：2026-015

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月22日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年5月22日  9 点 00分

　　召开地点：公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月22日

　　至2026年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第八届董事会第八次会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司另行披露的本次股东会会议资料，本次股东会资料将不迟于2026年5月12日前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　　（4）会议登记时间：2026年5月19日（星期二）（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

　　（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

　　六、 其他事项

　　（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

　　（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

　　（3）联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

　　特此公告。

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　兰花科创第八届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山西兰花科技创业股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月22日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2026-009

　　债券代码：138934    债券简称：23兰创01

　　债券代码：115227    债券简称：23兰创02

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于聘任2026年度年报审计机构公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

　　山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》，公司拟聘任中证天通会计师事务所为公司2026年度年报审计机构，聘期为一年。

　　一、拟聘任事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2014年1月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼层1316-1326

　　首席合伙人：张先云先生

　　截至2025年12月31日，中证天通合伙人67人，注册会计师377人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师107人。

　　中证天通2025年度业务收入为5.38亿元，其中，审计业务收入为3.38亿元，证券业务收入为0.82亿元。2025年度上市公司审计客户33家，审计收费3944万元，涉及的主要行业包括制造业、批发和零售业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务业等。公司同行业上市公司审计客户23家（以制造业为统计口径）。

　　2、投资者保护能力

　　中证天通按照相关法律法规在以前年度已累计计提职业风险基金 1,203.41万元、职业保险累计赔偿限额 20,000.00万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。职业风险基金的计提及职业保险的理赔额能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。

　　3、诚信记录

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0次、监督管理措施 3次，自律监管措施2次和纪律处分 0次。近三年（最近三个完整自然年度及当年）10 名从业人员因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施8次，自律监管措施4次和纪律处分 0 次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）年报审计业务由中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）具体承办。项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量复核人员均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：索还锁，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，从事证券服务业务20年，曾负责多家上市公司年报审计项目，具备相应专业胜任能力。近三年签署上市公司审计报告3份，挂牌公司审计报告0份。

　　拟担任质量复核合伙人：邵富霞，2009年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计工作，2006年7月入职中证天通从事审计工作，2014年5月至今从事质量控制复核工作。近三年复核的上市公司8家，挂牌公司24家。

　　拟签字注册会计师：刘晓峰，2012 年成为注册会计师，2006年开始从事审计工作，2010年开始从事上市及挂牌公司审计，2023 年在中证天通执业，2026 年开始为公司提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司0家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据公司业务规模和审计工作量等因素商定，2026 年度财务报告审计费用为 84万元。2026 年度年报审计费用较上一期减少1万元。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　本公司于2026年4月20日召开的公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议了《关于聘任2026年度审计机构的议案》，审计委员会对中证天通相关执业资质、人员信息、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等相关情况进行了充分了解，认为中证天通具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备足够的独立性、较好的执业操守和履职能力，能够胜任公司年度财务报告审计工作，同意聘任中证天通为公司2026年度年报审计机构，董事会审计委员会成员同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　本公司于2026年4月21日召开的第八届董事会第八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任2026年度审计机构的议案》，同意聘任中证天通会计师事务所为公司2026年度年报审计机构，聘期一年。

　　(三)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2026年4月24日