山西兰花科技创业股份有限公司 2026年度“提质增效重回报”行动方案

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创   公告编号：临2026-014

　　债券代码：138934   债券简称：23兰创01

　　债券代码：115227   债券简称：23兰创02

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国务院、中国证监会关于提高上市公司质量的意见，为进一步提高公司经营发展质量，提升企业可持续发展能力，助力企业高质量发展，更好地回报投资者，公司拟制定2026年度“提质增效重回报”专项行动方案，具体情况如下：

　　一、围绕煤炭、煤化工两大主业，推动企业科学发展

　　公司将加快推动煤炭和煤化工两大主业规模化发展，着力做精做优煤化工产业，实现公司产业结构优化、资产质量提升、资本结构改善。一是公司将加快推进在建整合矿井芦河煤业项目建设，力争2027年初投产，投产后公司将新增90万吨/年生产能力，公司煤炭产能将增加到1590万吨。二是确保兰花煤化工节能环保升级改造项目年底前投入试运行，投产后，公司尿素产能将增加到120万吨左右，并新增9.44万吨LNG(液化天然气)，公司煤化工产业生产能力将再上新台阶。三是推动新增寺头井田“探转采”（探矿权转采矿权）的办理进度，提前谋划项目建设前期土地、可研、初设等相关工作，确保项目尽快开工建设，早日产生效益。

　　二、加大新兴产业培育力度，推动企业转型发展。

　　公司将聚焦能源“节能、增能、储能、拓能”四大维度，打造发展新动能。节能焕新方面，将推进磐能公司隔爆型轴向磁通电机研发、取证与生产，8月份实现第一批电机出厂；在能源集运、玉溪矿开展非道路装载机“油改电”试点。增能挖潜方面，兰科公司推进7个重点项目，新增同宝、芦河低浓度瓦斯供热项目，建成伯方煤矿非采暖季瓦斯发电项目，推进5座矿井空压机余热改造。储能创效方面，嘉祥港推进铁路专用线改扩建及翻车机项目，项目建成后年进港量提升至1200万吨；销售公司、化工经营中心利用港口优势实行“淡储旺销”。拓能破局方面，启动煤矸石高值化利用攻关，提取稀有金属及可复用材料，推动固废处置从“末端治理”转向“资源增值”；兰科公司规划唐安片区光伏项目和能源集运自发自用项目，推进产学研协同，推动技术成果转化。

　　三、持续提升公司治理水平，促进企业规范运作。

　　持续完善公司治理体系，严格落实“三会”运作与党委前置审议程序，提升决策科学性与合规性；加强董事、高管履职培训，完善履职评价机制，激励董事、高管积极履职。强化投资者关系管理，畅通投资者沟通渠道，提高信息披露质量，做好市值管理，维护公司资本市场良好形象。深化国企改革提升行动，优化人力资源体系三项制度，完善内控管理体系，聚焦高危作业、高危流程，构筑“五位一体”风险防控长城，推动治理效能持续释放。

　　四、牢固树立回报股东的理念，保持公司稳健发展

　　公司将根据监管要求，修订和完善《兰花科创2026-2028年股东回报规划》，公司将继续坚持尊重股东、回报投资者的理念，不断增强股东回报意识，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。结合公司经营状况和实际情况，公司2025年将不向投资者分红，公司将进一步提升经营效率，大力采取降本增效、挖潜提效以及加大市场开拓力度等措施，提升公司经营业绩，确保公司业绩尽快实现稳定增长与高质量发展，同时，2026年公司将在确保公司稳定健康发展的基础上，积极协调公司控股股东及其一致行动人在符合条件的情况下实施股份增持计划，适时开展股份回购工作，更好的回报投资者。

　　五、强化市场沟通，不断提升投资者关系管理能力

　　2026 年，公司将严格按照证券监管部门相关要求，持续跟踪监管动态变化，及时优化和完善信息披露工作，完善信息披露内容，提高披露文件的可读性和可理解性，确保信息披露的合规性和有效性，为投资者等市场参与者提供有效的价值参考。同时公司将立足自身，持续加强与资本市场互动沟通，积极通过业绩说明会、e 互动平台交流等各类投资者关系管理活动，向投资者展示公司战略规划、经营状况和发展能力，进一步增强投资者信心，持续提升公司投资价值。

　　六、聚焦“关键少数”，强化履职责任

　　公司将持续强化控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等“关键少数”的履职意识和责任担当，推动规范运作理念深入落实。通过组织专题培训、传达解读监管政策、案例分享等方式，督促“关键少数”持续学习证券市场法律法规及行业法规，提升规范履职能力，确保重大决策合法合规、审慎稳健。

　　未来，公司将进一步压实“关键少数”责任，完善常态化、系统化的培训机制，积极组织“关键少数”持续参加资本市场各类专题培训，及时向“关键少数”传达最新监管精神。同时，公司将引导经营层围绕主营业务提质增效，推动战略执行与经营目标深度协同，并逐步探索与长期发展相匹配的激励与约束机制，促进公司长期价值稳步提升。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2026-006

　　债券代码：138934    债券简称：23兰创01

　　债券代码：115227    债券简称：23兰创02

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　2026年第一季度主要生产经营数据公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》相关要求，现披露公司2026年第一季度主要生产经营数据如下：

　　2026年第一季度主要生产经营数据

　　注：公司所属清洁能源公司、丹峰化工公司两家二甲醚生产企业处于停产状态，因此未披露二甲醚相关经营数据。

　　以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

　　此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

　　上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创   公告编号：临2026-013

　　债券代码：138934   债券简称：23兰创01

　　债券代码：115227   债券简称：23兰创02

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于2025年度估值提升计划的评估报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提升上市公司投资价值，推动企业高质量发展，山西兰花科技创业股份有限公司（简称“公司”）按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第10 号——市值管理》要求，结合自身发展战略和经营情况，制定了《2025年度估值提升计划》（以下简称“计划”），具体内容详见公司于2025年5月14 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。计划制定以来，公司积极开展和落实各项举措，致力于不断推动经营发展、促进价值发现、增强投资者获得感，现将2025 年度有关执行情况评估报告如下：

　　一、聚焦煤炭、化工两大主业，推动公司稳健发展

　　2025 年，在煤炭调整的大背景下，公司坚持深化改革攻坚、应对市场变局、积蓄发展动能，推动公司稳步增长，一是主导产业稳步发展，2025年主要产品产销平稳，全年完成原煤产量1444.16万吨，销售1257.71万吨；尿素71.37万吨，销售71.94万吨；己内酰胺3.01万吨，销售3.24万吨。二是在建项目有序推进，芦河90万吨/年项目稳步推进，预计2027年3月联合试运转；唐安下组煤延深一期完工，永胜下组煤进入联合试运转阶段。三是化工升级扎实落地，煤化工节能环保升级改造项目总投资39.62亿元，主装置土建基础完工，2025年完成投资13.5亿元；田悦纯氧气化改造顺利投运，丹峰化工推进绿色甲醇技改前期工作，新材料分公司智能工厂投入试运行。四是煤炭资源获取取得新突破，2025年3月成功竞得寺头区块探矿权，同步推进勘探、选址等工作，并积极推动贾寨井田探矿权保留及周边资源拓展，为煤炭产业可持续发展奠定基础。

　　二、持续保持现金分红力度，切实增强投资者获得感

　　公司始终秉持尊重投资者、回报投资者的理念，在近年来行业总体下行、经营面临较大压力的背景下，公司坚持稳健、可持续的分红策略，与投资者共享发展红利。在兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司持续健康发展等相关因素的基础上，为投资者带来长期稳健的投资回报，切实提升股东获得感与认同感。公司2024年度现金分红于 2025 年 7 月 14日完成权益分派，本次利润分配为每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利2.2亿元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例达 30.79%。

　　三、构建多层次沟通体系，增进投资者信任和价值认同

　　公司始终重视与投资者的沟通交流，不断完善投资者关系管理机制，在增进互动、传递价值等方面取得成效。一是公司2025年召开业绩说明会4次，分别为2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会、2025 年半年度业绩说明会、2025 年第三季度业绩说明会以及参与2025年山西上市公司投资者网上集体接待日活动；二是投资者互动形式更加新颖，公司在业绩说明会中采用可视化图文、文字互动等丰富形式，更生动、直观、精准呈现公司经营发展动态。三是日常沟通响应更加高效，全年通过线上投资者沟通会、参加投资机构组织的投资策略会等多渠道接待机构投资调研 6次，通过平台留言、热线电话、“上证e 互动”等渠道与中小投资者保持沟通互动，便于投资者及时了解公司动态，切实维护广大投资者的合法权益。

　　四、扎实开展信息披露，ESG 管理水平再上新台阶

　　公司严格按照法律、法规及监管要求，积极履行信息披露义务，为投资者了解公司经营情况提供便利条件，增强公司信息透明度。一是注重提升信息披露质量，2025 年，公司累计发布定期报告 4 份，临时公告46 份，所披露信息均确保客观完整，且力求简明清晰、通俗易懂，为投资者形成充分投资判断提供支撑。二是 ESG 体系建设取得显著成效，公司全面推进 ESG 治理实践并主动披露相关情况，于2025年4月披露公司首份ESG报告，关键指标的披露率大幅提升，并持续推动 ESG 理念与公司各项业务深度融合，公司 Wind ESG 评级从B 提升至BBB。三是加强舆情监测及管理，公司建立了《公司舆情管理制度》，明确舆情快速反应与处置机制，针对重大舆情第一时间开展核查与澄清，有效防范市场误解误读，切实保护投资者合法权益。

　　五、坚持规范运作，强化“关键少数”责任

　　公司不断完善公司治理机制，不断推动各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，“关键少数”勤勉尽责、履职担当，为公司规范、高效运作夯实基础。一是持续优化治理架构，积极落实新《公司法》《上市公司章程指引》等规定，系统推进监事会改革各项工作，进一步厘清治理主体权责边界。规范召开股东会、董事会及各类专门会议，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司治理水平提升。二是不断完善治理制度体系，完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》等一系列重要制度的修订。三是强化“关键少数”履职，定期组织开展证券市场法律法规及专业知识的培训，全年组织董高及相关工作人员参加培训 5场，定期向董事及高管传递监管动态，提高“关键少数”的专业素养和履职能力，扎实防范潜在风险，维护公司及广大投资者的合法权益。

　　六、其他相关说明

　　本评估报告是基于估值提升计划现阶段的实施情况而做出的判断及评估，未来可能会受到政策或法律法规调整、市场宏观环境变化等因素的影响，具有一定的不确定性。

　　本评估报告所涉及的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的承诺。敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2026-007

　　债券代码：138934   债券简称：23兰创01

　　债券代码：115227   债券简称：23兰创02

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

　　（二）本次会议通知于2026年4月13日以电子邮件和书面方式发出。

　　(三)本次会议于2026年4月21日在公司六楼会议室召开，会议由公司董事长赵晨光先生主持，应参加董事 8 名，实际参加董事 8名。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）2025年年度董事会工作报告；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（二）2025年度独立董事述职报告；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（三）2025年度财务决算报告及2026年财务预算报告；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（四）2025年度报告全文及摘要；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　本议案已经董事会审计委员会事前认可。

　　(五)2026年第一季度报告；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　本议案已经董事会审计委员会事前认可。

　　(六) 2025年利润分配预案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　经信永中和会计师事务所审计，公司2025年度实现归属于母公司净利润-539,924,732.77元，其中母公司实现净利润-433,967,889.99元。

　　综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，本年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　本议案须提交公司2025年度股东会审议。

　　（详见公司公告临2026-008）

　　（七）关于2025年度审计机构报酬的议案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度为公司提供的服务，结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元，合计125万元。

　　本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交2025年度股东会审议。

　　（八）关于聘任2026年度审计机构的议案；

　　根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会（2023）4号）规定，上市企业年报审计机构服务期限不得超10年，现我公司年报审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经服务10年，需重新招标选定年报审计机构。

　　2026年3月，公司已通过公开招标重新确定了年报审计机构为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）。董事会同意聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，聘期为一年，2026年度服务报酬为84万元。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构，聘期一年，2026年度服务报酬为40万元。

　　本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交2025年度股东会审议。（详见公司公告临2026-009，临2026-010）

　　(九)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2025年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。

　　本议案已经董事会审计委员会事前认可，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（十）2025年度内部控制评价报告；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　本议案已经董事会审计委员会事前认可，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　（十一）2025年度环境、社会及治理报告；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　（十二）关于制定兰花科创董事、高级管理人员薪酬制度的议案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立健全科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，持续提升公司的经营效益和治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，董事会同意将《高层管理人员薪酬管理办法》修订为《兰花科创董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会事前认可，尚须提交公司2025年度股东会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　（十三） 关于公司董事2025年度薪酬的议案；

　　经审议，0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事回避表决。

　　为进一步完善公司董事薪酬管理体系，强化激励约束机制，充分调动各位董事的履职积极性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》，董事会通过2025年度董事薪酬发放方案，其中独立董事薪酬采取固定津贴制，津贴为人民币8万元整，津贴标准经股东会审议通过后按年发放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

　　公司非独立董事采用年薪制，由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成，其中基本年薪按月发放，绩效年薪暂按不超过基本年薪的金额按月预付，年终根据公司经营业绩和个人绩效完成情况，根据董事会薪酬与考核委员会的考核评定结果核定总额并发放剩余的部分。

　　综合考虑公司2025年受煤炭市场价格因素影响，公司主营收入、经营利润下降，董事会拟定非独立董事2025年度年薪水平较上年度下浮5%。 具体见公司2025年报董事、高管薪酬。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会事前认可，本议案须提交公司2025年度股东会审议。

　　（十四） 关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　公司高管年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。其中，基本薪酬按月发放；绩效薪酬暂按不超过基本年薪的金额按月预付；年终根据公司经营业绩和个人绩效完成情况，经董事会薪酬与考核委员会的考核评定结果核定总额并发放剩余的部分。综合考虑2025年公司主营收入、经营利润下降因素，董事会同意高级管理人员2025年度年薪水平较上年度下浮5%，具体见公司2025年报董事、高管薪酬章节。

　　（十五）关于电煤保供涉及关联交易的议案；

　　经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　公司2025年保供电煤计划675.87万吨，金额约为 34亿元（不含税），其中通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤215万吨；通过日照兰花冶电能源有限公司保供电煤78万吨。2025年公司实际完成保供电煤172.24万吨，其中通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司完成保供电煤38.56万吨，金额1.48亿元（不含税）；通过日照兰花冶电能源有限公司完成保供电煤67.66万吨，金额2.76亿元（不含税），合计金额4.24亿元（不含税）。

　　根据电煤保供工作安排，2026年公司需保供电煤713.49万吨，由于需求方基本为大型发电企业，且要求先货后款结算，付款周期长。为解决电煤销售过程中回款问题，董事会同意通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤5万吨，金额0.25亿元（不含税），由其代电厂预付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。

　　本议案为关联交易,关联董事李丰亮回避表决，其他非关联董事一致通过。

　　本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司2025年度股东会审议。

　　（十六）关于继续为所属子公司提供担保的议案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　经公司前期股东会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过399,500万元担保。截止2025年12月31日，公司为子公司提供担保总额为66,833.84万元。2026年根据各子公司实际情况,董事会同意在2026年年度股东会前在担保总额不超过399,500万元内继续为子公司提供担保。

　　此议案须提交2025年度股东会审议。

　　（详见公司公告临2026-011）

　　（十七）关于为芦河煤业提供借款的议案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　为保证工程进度和企业运营实际需要，董事会同意向芦河煤业提供借款32,818.53万元，专项用于2026年兼并重组整合项目工程款、职工工资保险及住房公积金、日常运行费用、税金、村镇利益及上部陶瓷土矿项目等费用，借款期限为五年。具体如下：

　　1.2026年工程款22781.11万元，包括井巷工程5756.22万元、土建工程3243.52万元、设备购置及安装工程12074.85万元、瓦斯抽采工程748.22万元、其他958.3万元;

　　2.2026年职工工资保险、住房公积金费用3668.63万元，包括工资2736万元，保险费用665.51万元，住房公积金267.12万元；

　　3.2026年日常运行费用5255.57万元，税金797.747万元；煤矿上部陶瓷土矿项目投资315.48万元，其中：勘察阶段110.48万元、出让阶段100万元、采矿许可证办理105万元。

　　（十八）关于向兰花（嘉祥）港务有限公司提供借款的议案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　为保证企业经营需要，兰花（嘉祥）港务有限公司（以下简称“嘉祥港”）向股东旭宏实业和圣润纺织及其关联方公司借款总额为1.36亿元，双方约定的年利率3.2%，因资金需求，旭宏实业和圣润纺织及其关联方公司要求偿还以上借款。

　　为确保各项工作顺利推进，公司拟向嘉祥港提供借款1.3亿元，专项用于偿还旭宏实业和圣润纺织及关联方单位借款，借款期限三年，借款利率按公司内部借款利率执行。

　　（十九）关于提取资产减值准备的议案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　为真实、准确、完整地反映公司及各分子公司截至2025年12月31日的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定，综合考虑公司所属化工化肥企业正在实施造气工艺升级改造，部分设备及装置因技术进步，部分设备需进行更新，经全面核查与减值测试，董事会同意对下属各分子公司部分固定资产提取减值准备，其中田悦化肥分公司提取资产减值准备2,800,173.73元，化工分公司提取资产减值准备70,008,703.12元，兰花煤化工公司提取资产减值准备为59,934,691.53元，兰花丹峰化工公司提取减值准备22,380,251.25元。合计计提资产减值准备155,123,819.63元，本次计提资产减值准备将减少本期合并报表利润总额155,123,819.63元，减少母公司利润总额72,808,876.85元。

　　（详见公司公告临2026-012）

　　（二十）关于提取信用减值损失的议案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　公司所属山西兰花清洁能源有限责任公司（以下简称“清洁能源公司”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”），受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产状态。目前公司对清洁能源的应收款项为177,233,125.11元，对丹峰化工应收款项为384,195,208.66元。根据《企业会计准则》要求，基于谨慎性原则，公司将按照预计无法收回的信用损失率对两家公司应收款项提取信用减值损失，其中对清洁能源公司应收款项177,233,125.11元计提信用减值损失17,892,554.09元；对丹峰化工应收款项384,195,208.66元计提信用减值损失49,790,251.11元，合计计提信用减值损失67,682,805.20元。上述提取信用减值损失不会对2025年合并报表利润产生影响。

　　（二十一）关于成立山西兰花技术研究院的议案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　为深入贯彻国家创新驱动发展战略和山西省关于深化企业科技创新的决策部署，全面落实公司发展新质生产力的要求，董事会同意成立山西兰花技术研究院（以下简称：兰花研究院）（暂定名：具体由市场监督部门核准后确定），兰花研究院为公司全资子公司，注册资本2000万元，主要负责兰花科创煤炭、化工和新兴三大产业领域科技创新战略制定、技术研发和技术创新组织实施等工作。

　　新成立的兰花研究院将设立技术委员会和专家委员会两个委员会，综合管理部、煤炭技术研发中心、化工技术研发中心、新兴产业技术研发中心和财务管理科等5个部门，公司所属各分（子）公司总工办、技术部门和省市级企业技术中心、技能大师、工匠人才等创新工作室均隶属于兰花研究院垂直管理。

　　（二十二）关于设立山西兰花科创寺头煤业有限公司的议案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　为加快推进寺头煤矿项目“快落地、快开工、快见效”，明确项目运行管理主体，压实目标责任，统筹远期管理需求和企业发展实际，董事会同意设立山西兰花科创寺头煤业有限公司（以下简称“新公司”）（暂定名：具体由市场监督部门核准后确定），负责推进寺头煤矿项目。

　　新公司为全资子公司，注册资本金1亿元，公司将根据寺头煤矿项目前期工作进展情况和资金需求分阶段出资。待新公司正式注册完成后，寺头煤矿筹备处予以撤销，相应事务和人员转入新公司。

　　（二十三）关于设立山西兰花科创物资综合利用公司的议案；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　为加大所属企业闲置资产盘活力度，优化资源配置，形成降本增效、优化资产运营效率的长效机制，董事会同意设立山西兰花科创物资综合利用有限公司（以下简称“新公司”）（暂定名：具体由市场监督部门核准后确定）。新公司注册资本2000万元，由公司全额出资，为公司全资子公司。

　　新公司将负责公司闲置物资及资产的集中化、规范化、高效化管理，降低处置成本与合规风险，将在保障公司内部各分（子）公司闲置物资及资产的回收处置需求的基础上，加大与高校、科研机构合作的力度，积极吸收引进最新的环保处置、资源循环利用领域的专业技术，推动企业稳健发展。

　　（二十四）兰花科创2026-2028年度股东回报规划；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　（二十五）2025年估值提升计划的评估报告；

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（详见公司公告临2026-013）

　　（二十六）兰花科创2026年度“提质增效重回报”行动方案

　　经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　（详见公司公告临2026-014）

　　（二十七）关于召开2025年度股东会的通知

　　（详见公司公告临2026-015）

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2026-010

　　债券代码：138934   债券简称：23兰创01

　　债券代码：115227   债券简称：23兰创02

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于续聘2026年度内部控制审计机构的

　　公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2026年4月21日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于聘任2026年度审计机构的议案》，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

　　信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为6家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（2023）苏05民初1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15万元。本案已结案。

　　除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和截至2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

　　项目质量复核合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2018年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：滕曼婷女士，2024年获得中国注册会计师资质，2022年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号－财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用40万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，2026年4月20日，公司董事会审计委员会对《关于聘任2026年度审计机构的议案》所涉及的事项进行认真核查，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，具备投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够胜任公司2026年度内控审计工作。同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内控审计机构事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2026年4月21日，公司第八届董事会第八次会议以同意8票、反对

　　0票、弃权0票的结果审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：600123                                      证券简称：兰花科创

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　2025年度环境、社会和公司治理报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、本摘要来自于环境、社会和公司治理报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读环境、社会和公司治理报告全文。

　　2、本环境、社会和公司治理报告经公司董事会审议通过。

　　第二节 报告基本情况

　　1、基本信息

　　2、可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会   □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为_年度__  □否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为公司建立了管理层深度参与、职能部室及子公司权责分明、各层级高效协同的ESG工作组织体系；成立了ESG工作小组，由证券与投资部主导ESG报告编制工作，协助董事会统筹ESG相关事项，协调落实ESG各项决议，提升可持续发展治理水平   □否

　　3、利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

　　4、双重重要性评估结果

　　股票代码：600123股票简称：兰花科创   公告编号：临 2026-012

　　债券代码：138934债券简称：23 兰创 01

　　债券代码：115227债券简称：23 兰创 02

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2026年 4 月 21 日，山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于提取资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　为真实、准确、完整地反映公司及各分子公司截至2025年12月31日的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定，综合考虑公司所属化工化肥企业正在实施造气工艺升级改造，部分设备及装置因技术进步，部分设备需进行更新，经全面核查与减值测试，公司对下属各分子公司部分固定资产提取减值准备。

　　(一)分公司具体减值情况

　　1.田悦化肥分公司

　　山西兰花科创田悦化肥分公司因进行气化及合成氨装置环保节能升级改造，部分设备需进行更新，基于谨慎性原则，公司将对该部分固定资产全额提取减值准备：该部分资产原值40,761,038.41元，累计折旧37,960,864.68元，净值2,800,173.73元，本次提取资产减值准备2,800,173.73元。

　　2.化工分公司

　　根据兰花煤化工节能升级改造项目方案，兰花煤化工将整合山西兰花科创化工分公司产能指标、环保指标、能耗指标，为确保兰花煤化工项目顺利推进，化工分公司部分生产装置需实施关停退出及拆除，为真实反映资产价值，基于谨慎性原则，公司将对其提取固定资产减值准备：该部分资产原值227,398,933.64元，已计提折旧 156,106,232.42元，已计提减值1,283,998.10元，净值 70,008,703.12元，本次提取资产减值准备70,008,703.12元。

　　（二）子公司具体减值情况

　　1.煤化工公司

　　公司全资子公司山西兰花煤化工有限公司（以下简称“煤化工公司”）节能环保升级改造项目于2025年年初正式启动，预计在项目建设后期煤化工公司旧装置中部分资产将进行拆除或改造。经全面核查，该部分资产工艺参数与新装置不匹配，因此，经对相关资产进行减值测试后，将按预计残值作为未来处置收益，同时将账面价值与预计残值的差额计提固定资产减值准备：该部分资产原值为158,191,016.01元，累计折旧90,544,086.91元，账面净值67,646,929.10元，预计处置收益7,712,237.57元，本次提取的资产减值准备59,934,691.53元。

　　2.丹峰化工公司

　　山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工公司”）目前正在开展绿色甲醇中试试验，根据实验项目进展情况，预计其现有部分资产无法满足后续企业升级改造的要求，经2025年末对相关资产减值测试后，将按预计残值作为未来处置收益，同时将账面价值与预计残值的差额计提固定资产减值准备。经测算，提取固定资产减值准备的资产原值为53,743,594.04元，累计折旧22,956,290.41元，已提减值准备5,720,855.53元，账面净值为25,066,448.10元，预计处置收益2,686,196.85元，本次提取减值准备22,380,251.25元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次合计计提资产减值准备155,123,819.63元，其中分公司计提资产减值准备为72,808,876.85元,子公司计提资产减值准备为82,314,942.78元，本次计提资产减值准备将减少本期合并报表利润总额155,123,819.63元，减少母公司利润总额72,808,876.85元。

　　三、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能够客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备并提交公司董事会审议。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加客观公允地反映公司的资产状况，具有合理性，同意上述资产减值准备计提。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2026 年 4月 24 日

　　公司代码：600123                                                  公司简称：兰花科创

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所审计，公司2025年度实现归属于母公司净利润-539,924,732.77元，其中母公司实现净利润-433,967,889.99元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求及《兰花科创2023—2025年股东回报规划》，公司2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不实施资本公积转增股本。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　（一）煤炭市场

　　2025年煤炭市场呈现供应宽松、需求偏弱态势。全年国内原煤产量48.3亿吨，同比增长1.2%，进口煤炭4.9亿吨，同比下降9.6%。总体来看，火电需求同比下降1.0%，冶金、建材用煤需求承压，仅化工用煤保持增长。价格波动明显，上半年煤炭市场波动向下，下半年受安全监管趋严影响，价格反弹明显，但从全年来看，全年煤炭均价同比下降，煤炭行业营收、利润均出现较大幅度下滑，整体经营承压。

　　（二）尿素市场

　　2025年尿素市场呈现产能增长、价格平稳、出口爆发的特点。2025年国内尿素产能7245万吨，同比增长10.1%，产量7201.3万吨，产能结构向大型化、原料优化方向升级。价格波动幅度收窄，高低价差较上年减少35%，大颗粒尿素竞争力凸显，价差持续扩大。出口量大幅增长，创近十年新高，主要受益于国际市场供应紧张，国内尿素价格处于全球洼地，进口量对市场影响甚微，库存整体高于上年但年末有所回落。

　　（三）己内酰胺市场

　　2025年总产能达818万吨，同比增长13.30%，新增产能落地同时淘汰部分落后装置；产量685万吨，同比仅增5.38%，受检修影响产能释放受限。需求端受下游PA6产能扩张拉动，消费量约695.04万吨，同比增长10.68%。价格全年震荡下行，11月行业协同减产推动价格反弹，年均价较2024年跌幅超25%。

　　本公司是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的现代企业，所属化肥化工企业以煤炭为原料进行生产，形成产业一体化优势。

　　公司煤炭产业现有各类矿井13个，年设计能力1,990万吨。其中生产矿井11个（伯方、唐安、大阳、望云、玉溪、宝欣、口前、永胜、同宝、沁裕、百盛），年煤炭生产能力1,500万吨；参股41%的亚美大宁年生产能力400万吨；在建资源整合矿井1个，设计年生产能力90万吨。

　　化肥产业现有尿素生产企业3个（煤化工公司、田悦分公司、化工分公司），年尿素产能约100万吨。

　　己内酰胺生产企业1个，年己内酰胺产能14万吨。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　董事长：赵晨光

　　山西兰花科创业股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月21日