苏州国芯科技股份有限公司 关于预计2026年度日常关联交易的公告

　　证券代码：688262         证券简称：国芯科技        公告编号：2026-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2026年4月8日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，以2票同意、1票回避的表决结果审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，关联委员陈石回避表决，出席会议的非关联委员一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议，审计委员会认为：我们对公司与各关联方之间预计2026年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了关联交易的相关资料。我们认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司经营发展的必要性，不会对公司生产经营独立性产生任何影响，也不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。符合公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案事宜，并提交公司董事会审议。

　　公司于2026年4月22日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议，独立董事认为：公司2026年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中的正常往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司于2026年4月22日召开第三届董事会第八次会议，以4票同意、3票回避的表决结果审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为3,340.00万元。关联董事郑茳、肖佐楠、陈石回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2026年度日常关联交易额度事项尚需提交股东会审议。

　　（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司及子公司预计2026年度发生日常关联交易合计金额为3,340.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：1、以上数据为不含税金额；2、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

　　（三）2025年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　注：以上数据为不含税金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、苏州紫山龙霖信息科技有限公司

　　注：上表数据未经审计

　　2、苏州龙霖信息科技有限公司

　　注：上表数据未经审计

　　3、苏州微五科技有限公司

　　注：上表数据未经审计

　　（二）与公司的关联关系

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2026年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2026年度的预计日常关联交易主要包括接受关联方提供的集成电路产品、商品或技术服务，以及向关联方销售集成电路产品或提供技术服务，提供房屋租赁和物业管理服务等。上述交易均为公司日常经营活动所需，遵循平等自愿、公平公允的原则，以市场价格为基础定价，并通过书面合同明确各方权利与义务，不会损害公司及其他股东的利益。双方将根据实际业务开展情况，及时签订相应的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：688262         证券简称：国芯科技        公告编号：2026-013

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2026年4月22日在苏州市高新区汾湖路99号狮山总部经济中心1号楼17层会议室举行。本次会议的通知于2026年4月13日通过书面方式送达全体董事。本次会议采用现场表决结合通讯表决的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长郑茳先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议审议通过如下议案：

　　（一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

　　董事会听取了总经理肖佐楠所作《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司管理层严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东会、董事会的各项决议，积极通过内部精益管理，加大市场开拓力度和提升研发水平，努力提高公司的综合竞争力，顺利完成2025年度各项工作。

　　（二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

　　2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。

　　（三）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

　　独立董事陈弘毅、肖波、张薇、于燮康、权小锋、梁俪琼向董事会汇报了《2025年度独立董事述职报告》，董事会认为：2025年，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》（报告人：陈弘毅、肖波、张薇、于燮康、权小锋、梁俪琼）。

　　（四）以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事于燮康、权小锋、梁俪琼的独立性情况进行评估并出具专项意见。

　　独立董事于燮康、权小锋、梁俪琼回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州国芯科技股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2025年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司董事会同意2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

　　（六）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

　　董事会认为公司2025年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；2025年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年年度报告摘要》，《2025年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

　　根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于2025年12月31日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　（八）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　保荐人国泰海通证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　（九）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事的薪酬方案。

　　此议案已提交第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，基于审慎性原则，全体委员回避表决，同意将该议案直接提交董事会审议。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　（十）以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员的薪酬方案。

　　本议案担任高级管理职务的董事肖佐楠回避表决。

　　此议案已提交第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，担任高级管理职务的与会委员对本议案进行回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　（十一）以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

　　根据公司业务发展需要，董事会同意公司及子公司预计2026年度发生日常关联交易合计金额为3,340.00万元。公司与相关关联方2026年度的预计日常关联交易主要包括：接受关联方提供的集成电路产品、商品或技术服务，以及向关联方销售集成电路产品或提供技术服务，提供房屋租赁和物业管理服务等。上述交易均为公司日常经营活动所需，遵循平等自愿、公平公允的原则，以市场价格为基础定价，并通过书面合同明确各方权利与义务，不会损害公司及其他股东的利益。双方将根据实际业务开展情况，及时签订相应的合同或协议。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案关联董事郑茳、肖佐楠、陈石回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》。

　　（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士参照以前年度审计费用及审计工作量与公证天业最终协商确定2026年度财务报表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。

　　（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2025年度的财务报表及内部控制审计机构公证天业的履职情况作出评估，公证天业作为本公司2025年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

　　（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对本公司2025年度的财务报表及内部控制审计机构公证天业履行监督职责情况报告如下：公证天业在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　董事会认为：公司根据2025年度“提质增效重回报”行动方案内容，积极开展和落实各项工作，关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告均按照2025年4月29日发布的公司《关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》为目标进行了相关工作的评估，能够真实、准确、完整地反映2025年具体举措实施情况。为继续贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，树立良好的资本市场形象，公司特制定2026年度“提质增效重回报”行动方案，公司董事会同意公司在2026年继续实施“提质增效重回报”行动方案的各项举措，努力提高公司经营质量、投资价值及可持续发展水平。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十六）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

　　董事会认为，公司编制《2026年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《苏州国芯科技股份有限公司2026年第一季度报告》。

　　（十七）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2025年公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十八）审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利，履行职责和义务，保障广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险，赔偿限额每次及累计赔偿限额不超过人民币5,000万元（具体金额以最终签订的保险合同为准），保险费用不超过人民币25万元/年（具体金额最终根据保险公司报价及协商，以最终签署的保险合同为准）。

　　本议案全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，基于审慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。

　　（十九）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（二十）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

　　为规范公司董事、高级管理人员离职管理，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《苏州国芯科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　（二十一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　（二十二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司拟于2026年5月21日14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：688262         证券简称：国芯科技        公告编号：2026-019

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　关于购买董事、高级管理人员责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步完善苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，同时促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司及广大投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。现将有关事项公告如下：

　　一、保险方案情况

　　（一） 投保人：苏州国芯科技股份有限公司；

　　（二） 被保险人：公司及全体董事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）

　　（三） 赔偿限额：每次及累计赔偿限额不超过人民币5,000万元（具体金额以最终签订的保险合同为准）；

　　（四） 保险费用：不超过人民币25万元/年（具体金额最终根据保险公司报价及协商，以最终签署的保险合同为准）；

　　（五） 保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）；

　　二、相关授权

　　为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司管理层办理上述责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及后续在公司及董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　三、审议程序

　　公司于2026年4月22日召开了第三届董事会第八次会议，审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司全体董事作为被保险对象对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：688262         证券简称：国芯科技        公告编号：2026-020

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 情况概述

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则编制的2025年度财务报告审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-254,125,543.99元，截至2025年12月31日，公司合并口径未分配利润为-518,614,703.03元，未弥补亏损为518,614,703.03元，实收股本为335,999,913.00元，未弥补亏损超过公司实收股本总额的三分之一。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。

　　二、主要原因

　　近年来，公司持续处于高强度研发投入期，聚焦信创与信息安全、汽车电子与工业控制、人工智能与先进计算三大核心应用领域，重点发展汽车电子芯片、量子安全芯片和AI MCU芯片，研发费用占营业收入比例保持较高水平。同时，2025年1-8月，公司定制量产芯片业务受外部因素影响，生产周期延长导致客户交付推迟和延后，对全年经营业绩造成阶段性影响。此外，公司自有研发大楼投入使用后折旧费用增加，以及实施股权激励计划产生的股份支付费用，导致费用同比有所上升。上述因素综合导致公司近年归属于上市公司股东的净利润亏损幅度较大，未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。

　　三、应对措施

　　为有效改善公司经营状况，公司已制定并正在实施以下措施：

　　（一）全力推进在手订单交付。截至2025年12月末，公司在手订单充沛，合同负债达9.27亿元。随着定制芯片业务供应链于2025年8月底恢复正常，公司正全力保障订单交付，加快收入转化。

　　（二）加快自主芯片业务发展。公司汽车电子芯片业务2025年收入同比增长82.32%，累计出货量突破2500万颗。公司将继续深化与比亚迪、奇瑞、吉利等头部客户的合作，推动高端MCU芯片、DSP芯片、安全气囊芯片等产品量产上量，提升高毛利率产品占比。2025年公司信创和信息安全业务收入19,539.36万元，同比增长39.38%。公司持续巩固“云-边-端”系列化信息安全芯片及模组的传统优势，加快量子/抗量子技术融合与新产品落地，推动信创和信息安全业务保持稳健发展。特别是要加快推进量子安全业务产业化落地。公司量子安全芯片及模组已实现批量出货，抗量子金融POS芯片已通过PCI PTS 7.0安全评估。公司将加快相关新产品客户导入与规模化应用，培育新的收入增长点。另外，公司将坚持以“RISC-V CPU+NPU”异构架构为核心技术路径，面向智能家电、工业控制、智能传感、AI PC、智能体、边缘设备等领域提供低功耗和高性能的自主的端侧/边缘侧AI芯片产品化解决方案，推进规模化应用。

　　（三）持续降本增效，提高员工工作积极性和创造性。公司将持续推进落实“提质增效重回报”专项行动和“2025年限制性股票激励计划”，加强成本管控，优化费用结构，提高员工工作积极性和创造性，提升盈利水平。公司管理层将全力以赴推进各项工作，努力改善经营状况，以良好的经营成果回报广大投资者。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：688262         证券简称：国芯科技        公告编号：2026-018

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　2025年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国芯科技”）2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，该股款已由保荐人扣除其承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。

　　本次公开发行股票募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2025年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币0.00元，公司募集资金本期使用金额及余额具体情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　注1：2025年度现金管理的收益中包含2024年进行现金管理而于2025年度收益到账并转入募集资金专户的理财产品收益金额1,135,790.41元；

　　注2：收回其他应收款系供应商退回项目预付款。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确的规定。

　　为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2022年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2022年11月，公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司与保荐人、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2025年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　本报告期公司不存在募集资金的实际使用情况。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期公司不存在将募投项目资金用于先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2025年1月10日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过46,000万元人民币（含本数）的超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　本报告期，公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表2。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2025年4月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过45,000.00万元的部分超募资金用于永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），占超募资金总额的比例为27.11%。

　　本年度，公司将超募资金44,514.82万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2025年2月28日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”、“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”结项，并将节余募集资金2,679.13万元用于永久补充流动资金（最终补流转入公司自有资金账户的实际节余募集资金金额以资金转出当日该项目募集资金专户余额为准）。

　　截至2025年12月31日，公司已将募投项目节余资金2,646.89万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金，不包含公司应收供应商尚未退回项目预付款金额38.00万元，该笔应退尚未退回的项目预付款将在款项到账后直接补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　本报告期公司未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国芯科技董事会编制的2025年度募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：国芯科技2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　综上，保荐人对苏州国芯科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附表1：《2025年度募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《2025年度募集资金进行现金管理情况表》

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　附表1

　　2025年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2

　　2025年度募集资金进行现金管理情况表