中国神华能源股份有限公司 日常关联交易公告

　　证券代码：601088        证券简称：中国神华        公告编号：临2026-035

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国能（北京）商业保理有限公司（“国能保理公司”）签署2027年至2029年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》（“新《保理服务协议》”）并确定相关日常关联交易2027年至2029年的年度上限金额，需提交本公司股东会审议。

　　● 对本公司的影响：新《保理服务协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与国能（北京）商业保理有限公司签订2027年至2029年＜保理服务协议＞的议案》，批准：（1）同意提请股东会审议批准本公司与国能保理公司签订新《保理服务协议》及其项下2027年至2029年交易的年度上限金额，新《保理服务协议》经公司股东会批准后生效，有效期自2027年1月1日至2029年12月31日；（2）同意提请本股东会批准授权本公司总经理签署新《保理服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。

　　在审议上述议案时，关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决；非关联（关连）董事一致同意上述议案。

　　2. 董事会审计与风险委员会意见

　　上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，全体委员同意将上述议案提交董事会审议。

　　3. 独立董事审议情况和发表的独立意见

　　上述议案已经本公司独立董事委员会审议通过，全体独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事确认，新《保理服务协议》及其项下拟进行的关联交易从本公司角度而言：（1）在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益；不会构成本公司对关联方的较大依赖；（2）本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2024年3月22日，本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过本公司与国能保理公司签订2024年至2025年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》（“2024年至2025年《保理服务协议》”），约定协议有效期自2024年1月1日起至2025年12月31日止。详见本公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　2025年12月19日，本公司第六届董事会第十五次会议审议通过本公司与国能保理公司签订2026年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》（“2026年《保理服务协议》”），约定协议有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。详见本公司于2025年12月20日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　本公司严格按照2024年至2025年《保理服务协议》、2026年《保理服务协议》交易上限管控相关交易，相关年度交易上限及2024年至2025年执行情况如下表所示：

　　单位：人民币百万元

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据本公司与国能保理公司签署的新《保理服务协议》，国能保理公司2027年至2029年向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额年度上限为150亿元，其他交易上限保持不变。具体日常关联交易年度上限预计金额和类别如下表所示：

　　单位：人民币百万元

　　（四） 本次日常关联交易上限的厘定因素

　　本公司成员单位为盘活应收账款、减少资金占压，积极拓展融资渠道，通过运用商业保理减轻应收账款回款压力，提高资金使用效率，降低企业融资成本和风险。具体厘定因素如下：

　　1. 2024年、2025年保理服务交易情况

　　保理服务对支持本公司成员单位的资金需求和业务发展具有积极的作用。本公司成员单位对保理业务也有较大需求，2024年、2025年国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额分别为32.62亿元、34.48亿元，随着本集团各项业务发展，预计2027年至2029年保理业务仍将持续发生。

　　2. 资产收购交易增加保理服务需求

　　本集团已完成发行股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）直接或间接持有的12家公司股权（“并购资产”）。国能保理公司2025年已向并购资产提供保理服务，相关保理服务的每日最高余额约76.70亿元，预计相关业务在未来将持续发生。

　　3. 新建项目融资需求

　　本公司规划建设一系列煤炭、电厂及煤化工项目，预计2027年至2029年每年度资本开支规模在500亿元以上，部分项目可通过反保理方式支持短期资金周转，预计2027年至2029年新建项目每年的保理服务最高余额约20亿元。

　　4. 预留约15%缓冲空间

　　从审慎角度出发，考虑到未来公司业务量及融资需求的波动，保理服务的每日最高余额年度上限预留约15%的缓冲额。

　　5. 相关服务支持

　　国能保理公司具备丰富的商业保理相关经验，了解本公司成员单位煤炭、电力、运输、煤化工等产业发展需求，能够提供高品质的服务支持。本公司成员单位可以从国能保理公司获得与商业保理相关的咨询、代理、资产管理等服务，建议国能保理公司向本公司成员单位提供其他相关服务每年度收取的服务费用上限为0.2亿元。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　国能保理公司统一社会信用代码为91110102MA0201677Y，成立于2021年1月21日，目前注册资本为700,000万元人民币，法定代表人为罗健宇，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元602，经营范围为“保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

　　截至本公告日，国家能源集团资本控股有限公司（“资本控股公司”）持有国能保理公司100%股权，本公司控股股东国家能源集团公司持有资本控股公司100%股权。

　　国能保理公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　国能保理公司的控股股东资本控股公司为本公司控股股东国家能源集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国能保理公司构成本公司的关联方。

　　（三） 履约能力分析

　　国能保理公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司成员单位提供保理服务的业务资质及履约能力，可持续为本公司成员单位提供保理及相关服务。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　新《保理服务协议》项下定价原则、风险控制措施继续沿用2026年《保理服务协议》的约定。新《保理服务协议》主要内容如下：

　　1. 国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的类型、年度上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。

　　2. 国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的定价原则如下：

　　（1）关于国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务，在符合相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所确定的融资费用并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所确定的融资费用难以询得时，不高于基于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算的融资费用；

　　（2）国能保理公司向本公司成员单位提供其他相关服务所收取的服务费，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所收取的服务费难以询得时，按成本加合理利润（利润率10%左右）确定。

　　3. 本公司成员单位可就保理等服务另行签署业务合同，具体业务模式以签署的业务合同为准，但不得与新《保理服务协议》冲突。

　　4. 新《保理服务协议》经本公司股东会批准且于双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章后生效，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 进行日常关联交易的目的

　　1. 必要性。本次日常关联交易有利于本公司成员单位盘活应收账款、减少资金占压，积极拓展融资渠道，运用商业保理减轻应收账款回款压力，提高资金使用效率，降低本集团整体融资成本，有效服务本公司成员单位生产经营的健康可持续发展。

　　2. 持续性。由于本集团各产业板块持续存在一定额度的应收款项，本公司成员单位有长期开展保理及相关业务的需求。

　　3. 专业性。国能保理公司了解本公司成员单位煤炭、电力、运输等产业发展需求，能够提供高品质、多维度、创新性的全周期保理产品和服务。

　　（二） 日常关联交易对本公司的影响

　　新《保理服务协议》项下各项日常关联交易在本公司成员单位一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施，协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　（三） 日常关联交易对本公司独立性的影响

　　本公司与国能保理公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

　　（四） 新《保理服务协议》下的风险控制措施

　　新《保理服务协议》的风险控制措施继续沿用2026年《保理服务协议》的约定。具体如下：

　　1. 国能保理公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事服务工作，勤勉尽职，确保本公司成员单位相关业务顺利开展。

　　2. 国能保理公司将协助监控本公司成员单位保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，并在每月结束后的15个工作日内书面通知本公司本年度保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，以确保相关金额不超过本公司内部决策程序已批准的年度关联交易上限。如达到当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与国能保理公司进行该等服务，除非获得本公司董事会、股东会（如适用）的另行批准。

　　3. 外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对双方的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能保理公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关服务的发生额、余额等信息。

　　4. 双方同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2026年4月25日

　　证券代码：601088        证券简称：中国神华        公告编号：临2026-034

　　中国神华能源股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）签署2027年至2029年《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司金融服务协议》（“新《金融服务协议》”）并确定相关日常关联交易2027年至2029年的年度上限金额，需提交本公司股东会审议。

　　● 对本公司的影响：新《金融服务协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与国家能源集团财务有限公司签订2027年至2029年〈金融服务协议〉的议案》，批准：（1）同意提请股东会审议批准本公司与财务公司签订新《金融服务协议》及其项下2027年至2029年交易的年度上限金额，新《金融服务协议》经股东会批准后生效，有效期自2027年1月1日至2029年12月31日；（2）同意提请股东会批准授权本公司总经理签署新《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。

　　在审议上述议案时，关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决；非关联（关连）董事一致同意上述议案。

　　2. 董事会审计与风险委员会意见

　　上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，全体委员同意将上述议案提交董事会审议。

　　3. 独立董事审议情况和发表的独立意见

　　上述议案已经本公司独立董事委员会审议通过，全体独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事确认，新《金融服务协议》及其项下拟进行的关联交易从本公司角度而言：（1）在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益；不会构成本公司对关联方的较大依赖；（2）本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年4月28日，本公司与财务公司签订2024年至2026年《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司金融服务协议》（“《金融服务协议》”），该协议经2022年度股东周年大会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日止。详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　本公司严格按照《金融服务协议》交易上限管控相关交易，相关年度交易上限及2024年至2025年执行情况如下表所示：

　　单位：人民币百万元

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　新《金融服务协议》项下本公司成员单位与财务公司日常关联交易上限金额和类别如下表所示：

　　单位：人民币百万元

　　本公司与财务公司约定，（1）就上表所示第1项交易类别，无需本公司成员单位提供任何抵押或担保且利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率且不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；（2）就上表所示第2项交易类别，财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；及（3）就上表所示第3项交易类别，财务公司向本公司成员单位提供上表所示第3项交易类别所列金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。

　　（四） 本次日常关联交易上限的厘定因素

　　财务公司向本公司成员单位提供2027年至2029年金融服务的日常关联交易年度上限金额主要考虑以下因素厘定：

　　1. 煤炭、电力、煤化工等行业是我国重要的能源、材料基础行业，本公司充分发挥一体化协同优势，保持了稳定的经营业绩，各项业务持续健康发展。于2023年、2024年、2025年度末，本公司的货币资金余额分别为1,500亿元、1,438亿元、968亿元。本公司于2026年3月完成发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）直接或间接持有的12家标的公司股权（“并购资产”），本公司相关业务将取得长足发展，2026年至2029年资金规模较2025年末水平将有一定增长，预计保持在1,200亿元至1,400亿元，货币资金总量虽然较前三年略有下降，但仍然保持高位。参考近年来年度上限的使用率、未来的业务发展及并购资产资金规模，建议2027年至2029年每年度本公司成员单位在财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）上限为700亿元。

　　2. 财务公司对本集团发展起到重要的支撑作用。财务公司在存贷款、结算、票据等方面与本公司形成了长期、稳定的业务合作关系，能够主动贴近本公司成员单位，了解其金融需求和经营运转情况，提供独到、及时、综合的金融服务以满足本公司成员单位的需求，有助于本公司实现良好的现金流管理，提高资金效率，符合本公司业务发展和经营管理的需要。

　　3. 本公司成员单位在财务公司开展存款有利于切实提高本公司投资收益。本公司及财务公司将定期关注市场利率变化，确保本公司成员单位在财务公司的存款利率不低于主要商业银行向本集团提供同种类存款服务所确定的利率，有益于本集团获得不低于主要商业银行的存款利息收益。此外，本公司作为财务公司的重要股东，持有财务公司40%股权，可以分享财务公司业务规模和经营利润提高带来的投资回报。

　　4. 本公司成员单位通过综合授信服务，将从财务公司获得资金支持，有利于支持本集团业务发展，建议财务公司向本集团综合授信上限为800亿元。本集团各项业务高质量发展，持续需要财务公司提供贷款、结算、票据等方面的服务支持。本集团2025年资本开支总额约为447亿元（不含矿业权支出），2026年资本开支计划（不含矿业权支出和股权支出）约为560亿元。2027年至2029年，新街台格庙矿区和杭锦能源塔然高勒矿井等煤炭项目、万州电厂二期等发电项目、东月铁路等运输项目、包头煤化工煤制烯烃升级示范等煤化工项目将持续建设，预计相关资本开支将维持较高支出水平，较高限额的综合授信额度有助于保障本公司业务发展、项目建设的融资需求。截至2025年底，财务公司总资产约为2,109亿元，发放贷款及垫款余额约为1,403亿元，财务公司有能力为本公司成员单位提供大额资金支持。财务公司向本公司成员单位提供包括贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函、透支、开立信用证等业务在内的800亿元规模的综合授信，且无需本公司成员单位提供任何抵押或担保。

　　5. 本公司成员单位可以从财务公司获得灵活便捷的金融服务，建议财务公司向本集团提供各项金融服务的服务费用上限为1亿元。财务公司向本集团提供金融服务，充分发挥金融平台功能，开展委托贷款、银团贷款、出具非融资性保函、开立信用证、国际汇兑、财务咨询等多项服务，将为本集团业务高效运转、做好能源保供、落实“双碳”战略、防范化解重大风险发挥重要作用，为实体企业提供更多金融支持。因此，建议2027年至2029年财务公司向本公司成员单位提供金融服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额的年度上限为1亿元。

　　6. 财务公司风险控制措施严格，接受内外部各方监督。作为国内大型持牌非银行金融机构，财务公司严格按照国家法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。同时，本公司与财务公司约定了一系列严格的风险评估及控制措施，以确保本公司在财务公司存款的资金安全。历年来，财务公司从未发生过风险事件，本公司与财务公司的存贷款等金融业务遵循平等自愿原则正常进行。

　　7. 设定日常关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳考虑各种可能性的最大限度。即使本公司设定日常关联交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与财务公司将以此进行日常关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与财务公司的日常关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，本公司将于每年年初披露与财务公司当年的日常关联交易预计情况和存贷款利率范围，于每年的年报中公布报告期的实际交易金额。本公司董事会每年度就包含关联交易执行情况的年度报告进行审议，本公司的独立非执行董事与审计师将持续就日常关联交易发表意见，以接受非关联股东的监督。本公司也将定期通过《关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》披露财务公司的经营管理、风险指标及内部控制等相关信息，对报告期内本公司与财务公司的存贷款等金融业务情况进行说明。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　财务公司是一家经中国人民银行批准设立，以向国家能源集团成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。

　　财务公司统一社会信用代码为91110000710927476R，成立于2000年11月27日，目前注册资本为175亿元人民币，法定代表人为杨富锁，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302，经营范围为“许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。具体包括吸收成员单位存款；办理成员单位贷款、票据贴现、资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。

　　截至本公告日，本公司控股股东国家能源集团持有财务公司60%股权，本公司持有财务公司40%股权。

　　财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　财务公司为本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，财务公司构成本公司的关联方。

　　（三） 履约能力分析

　　财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司成员单位提供金融服务的业务资质及履约能力，可持续为本公司成员单位提供金融及相关服务。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　（一） 新《金融服务协议》主要内容

　　新《金融服务协议》项下的定价原则继续沿用《金融服务协议》的约定。本公司在新《金融服务协议》项下接受金融服务时，将严格按照本公司上市地相关监管机构的规定和要求与财务公司开展金融业务，实时监控每日存款余额上限，定期不定期开展对财务公司的风险评估，并继续沿用《金融服务协议》采取的风险评估及控制措施。新《金融服务协议》主要内容如下：

　　1. 财务公司向本公司成员单位提供金融服务的类型、年度上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。

　　2. 财务公司向本公司成员单位提供金融服务的定价原则如下：

　　（1）财务公司向本公司成员单位提供存贷款或类似服务，在符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下：

　　a. 财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。财务公司将定期关注主要商业银行（即中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行五大商业银行，下同）的存款利率，确保财务公司吸收本公司成员单位存款的利率不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率。此外，本公司也将对财务公司的存款定价进行严格的监控并履行本公司相应的内部审批程序。

　　b. 财务公司向本公司成员单位发放贷款的利率，不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率且不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

　　（2）关于财务公司向本公司成员单位提供有偿服务：

　　a. 财务公司可向本公司成员单位有偿提供咨询、代理、结算、转账、信用证、网上银行、委托贷款、非融资性保函、票据承兑及其他相关服务。

　　b. 财务公司向本公司成员单位提供上述金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。财务公司将定期了解主要商业银行的服务费率，确保财务公司向本公司成员单位提供金融服务所收取服务费不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费。此外，本公司也将对财务公司的服务费定价进行严格的监控并履行本公司相应的内部审批程序。

　　3. 新《金融服务协议》经本公司股东会批准且于双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章后生效，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

　　（二） 定价的内部审批程序

　　本公司在日常运营过程中将采取资金集中管理、融资集中审批、业务集中决策等措施，强化对存、贷款业务的统筹管控，确保依法合规履行上述定价政策。主要体现在：

　　1. 强化融资集中管控。本公司财务部负责对本公司成员单位的年度融资需求进行集中审核。本公司成员单位在向财务公司提出贷款申请时需提供贷款目的、金额、期限以及利率等相关信息，由本公司财务部负责对上述事项进行审核，汇总后报本公司管理层进行决策。

　　2. 实时监控市场价格水平。按照资金运作需求，本公司财务部将定期、公开地向主要商业银行和财务公司进行询价，询价内容将包括存款利率、规模、期限、服务费以及业务开展条件等因素，并将询价结果汇总报本公司管理层，以确保严格遵循上述价格厘定。

　　3. 建立月度审核机制。本公司每月召开月度资金平衡会，由本公司总会计师主持，审计、法律、财务等相关业务部门参会，集中审议本公司成员单位在财务公司存款情况，及时掌握财务公司贷款发放情况，合理制定本公司下月资金存放和融资安排建议，并报本公司管理层决策。

　　4. 坚持依法合规履行。上述资金运作事项经本公司审批后，由经办人严格按工作规程及财务审批权限逐级履行，业务完成后由相关复核岗位进行持续关注。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 进行日常关联交易的目的

　　本公司成员单位已与财务公司形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。财务公司作为国家批准持牌非银行金融机构、国家能源集团金融服务平台，本公司与财务公司签订新《金融服务协议》，由财务公司为本公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务的连续性；有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，提高在财务公司投资回报水平。具体如下：

　　1. 实现资金集中管理，提高资金管理效率

　　由财务公司向本公司成员单位提供存款及其他金融服务，便于本公司成员单位之间及本公司成员单位与国家能源集团及其下属企业进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于国家能源集团及其下属企业与本公司成员单位分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的直接结算及交收更具效率。财务公司通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。

　　此外，将资金存放在财务公司可实现本公司成员单位资金的集中管理，本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求。同时，本公司成员单位亦有权选择不定期地全额或部分调出于财务公司的存款。本公司成员单位可完全自主决定将其存款存入财务公司或独立商业银行而不受任何限制。

　　2. 熟悉本公司的业务，可提供更为灵活便捷的服务

　　财务公司主要向国家能源集团及其下属企业提供金融服务，多年来已形成对本公司成员单位所在行业的深入认识。财务公司熟悉本公司成员单位的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司成员单位的资金需求。因此，财务公司可随时为本公司成员单位提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。

　　3. 可提供公允的商业条款并获得投资权益

　　根据新《金融服务协议》，本公司成员单位在财务公司的存款利率不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率，本公司成员单位在财务公司的存款有益于本公司成员单位获得不低于主要商业银行的存款利息收益。此外，本公司作为财务公司的重要股东，持有财务公司40%股权，可以分享财务公司业务规模提高带来的投资回报。

　　本公司成员单位可按照需要就新《金融服务协议》项下拟进行的各项特定交易与财务公司订立具体实施协议，实施协议将明确具体的金融服务情况，且均不会超出新《金融服务协议》及年度上限的范围。

　　（二） 日常关联交易对本公司的影响

　　新《金融服务协议》项下各项日常关联交易在本公司成员单位一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　（三） 日常关联交易对本公司独立性的影响

　　本公司与财务公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

　　（四） 新《金融服务协议》下的风险控制措施

　　本公司在新《金融服务协议》项下接受金融服务时，将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与财务公司开展金融业务，实时监控每日存款余额上限，定期不定期开展对财务公司的风险评估，并采取以下风险评估及控制措施：

　　1.国家能源集团已在《神华财务有限公司之增资协议》中承诺，在财务公司出现紧急情况时，国家能源集团应按照解决支付困难的实际需要，在符合法律法规和公司章程等内部制度规定的情况下，通过各种途径解决财务公司的支付需要，包括但不限于向财务公司增加相应资本金、向财务公司提供流动性支持等。

　　2.财务公司作为国内持牌大型非银行金融机构接受国家金融监督管理机构监管，并由国家金融监督管理机构的派出机构对财务公司进行日常监管，进行现场和非现场检查。财务公司确保其将严格按照国家法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。

　　3.财务公司应根据业务流程建立完善的内部控制体系，搭建全流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保本公司成员单位存放资金安全。

　　4.财务公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作，勤勉尽职。财务公司应搭建成熟高效的网银系统，严格操作流程，严控信息科技风险，确保本公司成员单位结算支付安全。

　　5.财务公司应搭建适合本公司成员单位的资金归集和资金运作模式，明确关联方交易限额，符合监管相关要求，防范本公司合规风险。

　　6.财务公司不得接受本公司成员单位通过财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财，不得接受本公司成员单位将募集资金（如有）存放在财务公司。

　　7.本公司成员单位在与财务公司开展关联交易之前，有权查阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息及最新有效的《金融许可证》《营业执照》，由本公司财务部门对该等资料进行认真评估，确认风险可控的情况下与财务公司开展业务；如财务公司无相关证照或相关证照已过期，本公司成员单位不得与其开展相应业务。

　　8.本公司有权定期及不定期了解财务公司的经营及财务状况，关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况，财务公司应全力配合提供准确全面的信息。财务公司将在每一年度结束后次年2月15日前、每半年结束后二十个日历日内向本公司财务部门提供其财务报告、风险指标等必要信息及最新有效的《金融许可证》《营业执照》，并在每季度结束后二十个日历日内向本公司财务部门提供财务公司的各项监管指标情况；如果财务公司发现主要监管指标不符合相关监管规定或存在其他重大风险情形，财务公司应及时通知本公司，并且财务公司不得主动继续吸收本公司成员单位存款，本公司成员单位亦不得将存款存放在财务公司。

　　9.本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

　　10.财务公司不得超过本协议约定的交易上限归集本公司成员单位资金，并将根据本公司提供的成员单位名单和本公司为每家成员单位设定的最高存款限额（如有），协助监控每家成员单位以及全部成员单位合计的每日最高存款额（含已发生应计利息），以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如财务公司提供服务的费用达到当年的有关上限，应及时通知本公司并告知相关成员单位，不得在该年度余下的时间向本公司成员单位提供该等服务，除非获得本公司董事会、股东会（如适用）的另行批准。

　　11.本公司对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，财务公司应当予以配合；财务公司保证一旦发生以下情形，应当第一时间告知本公司，配合本公司积极处置风险，保障本公司成员单位资金安全：（1）财务公司同业拆借、票据承兑等国家能源集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；（2）国家能源集团及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；（3）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；（4）经本公司董事会审议通过的与财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案中规定的其他情形。

　　12.当发生前款所述情形时，将由本公司主管财务工作的公司领导督促本公司相关部门及本公司成员单位及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证本公司成员单位在财务公司存款的安全性，财务公司应全力协助并配合。如果出现存放于财务公司的存款无法取回的违约情况，本公司有权以财务公司向任一本公司成员单位提供的贷款抵销该部分无法取回的存款，届时，财务公司在取得相关存款单位及贷款单位书面同意文件后，应根据本公司要求通过履行相应流程并签署相关法律文件等方式配合相关成员单位进行上述抵销。

　　13.外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对本公司、财务公司的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。财务公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关金融服务的发生额、余额等信息。

　　14.本公司与财务公司同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　（五） 风险处置预案

　　本公司第五届董事会第二十一次会议已审议通过本公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案。详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站发布的《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2026年4月25日

　　证券代码：601088        证券简称：中国神华        公告编号：临2026-033

　　中国神华能源股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）签署2027年至2029年《国家能源投资集团有限责任公司与中国神华能源股份有限公司煤炭互供协议》（“新《煤炭互供协议》”）、《国家能源投资集团有限责任公司与中国神华能源股份有限公司产品和服务互供协议》（“新《产品和服务互供协议》”）并确定相关日常关联交易2027年至2029年的年度上限金额，需提交本公司股东会审议。

　　● 对本公司的影响：新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与国家能源投资集团有限责任公司签订2027年至2029年＜煤炭互供协议＞的议案》《关于与国家能源投资集团有限责任公司签订2027年至2029年＜产品和服务互供协议＞的议案》，批准：（1）同意提请股东会审议批准本公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》及其项下2027年至2029年交易的年度上限金额，新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》经公司股东会批准后生效，有效期均自2027年1月1日至2029年12月31日；（2）同意提请股东会批准授权本公司总经理签署新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。

　　在审议上述议案时，关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决；非关联（关连）董事一致同意上述议案。

　　2. 董事会审计与风险委员会意见

　　上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，全体委员同意将上述议案提交董事会审议。

　　3. 独立董事审议情况和发表的独立意见

　　上述议案已经本公司独立董事委员会审议通过，全体独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事确认，新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》及其项下拟进行的关联交易从本公司角度而言：（1）在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益；不会构成本公司对关联方的较大依赖；（2）本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年6月16日，本公司与国家能源集团公司签订的2024年至2026年《国家能源投资集团有限责任公司与中国神华能源股份有限公司煤炭互供协议》（“《煤炭互供协议》”）、《国家能源投资集团有限责任公司与中国神华能源股份有限公司产品和服务互供协议》（“《产品和服务互供协议》”），经本公司2022年度股东周年大会批准后生效，有效期均自2024年1月1日至2026年12月31日止。详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　根据该等协议，本公司成员单位与国家能源集团公司及下属企业和单位（不含本公司及下属企业和单位，“国家能源集团”）将互相供应煤炭、互相提供产品和服务。

　　本公司严格按照《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》交易上限管控相关交易，相关年度交易上限及2024年至2025年执行情况如下表所示：

　　单位：人民币百万元

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据本公司成员单位经营状况和对煤炭供应等业务需求估计，本公司预计与国家能源集团于2027年至2029年互相供应煤炭及产品和服务的年度交易上限如下表所示：

　　单位：人民币百万元

　　（四） 本次日常关联交易上限的厘定因素

　　1. 本公司成员单位向国家能源集团供应煤炭的交易上限主要考虑以下因素厘定：

　　（1）近年来国内煤炭市场运行总体平稳，受国际贸易摩擦、地缘政治冲突、气候等因素影响，煤炭在我国能源安全中仍占据重要地位。2023年底、2024年底、2025年底环渤海动力煤（5,500大卡）综合价格指数分别为732元/吨、703元/吨、693元/吨，预期未来3年煤炭价格仍将维持总体平稳。

　　本集团商品煤实现的销售价格为不含税价，与实际煤炭发热量、销售地点相关。2023年、2024年、2025年本集团煤炭销售平均价格（不含税，下同）为584元/吨、564元/吨、495元/吨，2023年至2025年销售平均价格为548元/吨。预期国家将持续引导促进煤炭价格在合理区间运行，预计2027年至2029年煤炭价格中枢或将稳定在合理区间。本集团对内部和外部客户实施相同的定价政策，预计本集团向国家能源集团供应的煤炭销售价格将维持相对稳定，销售平均价格维持在548元/吨左右。

　　（2）2025年，全国规模以上火电发电量62,945.5亿千瓦时，占全国总发电量的64.8%，煤电仍是当前我国电力供应的最主要来源。全国煤炭先进产能有序释放，进口量同比下降，全年规模以上工业原煤产量48.3亿吨，同比增长1.2%，预计“十五五”期间全国煤炭产能维持在高位平台期。

　　国家能源集团作为世界上最大的火力发电公司，2025年末火力发电装机容量约2.2亿千瓦，仍有一批在建燃煤发电项目，未来煤炭需求将会继续加大。本集团作为国家能源集团最重要的电煤供应商之一，预计对国家能源集团的煤炭供应将持续发生。

　　（3）为落实国家的能源保供部署，持续巩固一体化产业链运营优势，2025年本集团煤炭总销量4.309亿吨，同口径2026年计划煤炭总销量4.349亿吨，较2025年增长0.9%，预计2027年至2029年将保持这一增长比率。假设本集团向国家能源集团供应的煤炭量同比率增长，供应价格与2023年至2025年销售平均价格保持基本一致，以2025年本集团向国家能源集团销售煤炭的金额759亿元为基数，预计2027年、2028年、2029年本集团向国家能源集团销售煤炭金额分别约855亿元、863亿元、871亿元，较2023年、2024年本集团实际向国家能源集团销售煤炭的金额939亿元、932亿元偏低。

　　本集团已于2026年3月完成发行股份及支付现金购买国家能源集团公司直接或间接持有的12家标的公司股权。自2026年4月起，该12家标的公司中除参股公司山西省晋神能源有限公司外的11家公司（“并购资产”）转为本公司的控股子公司，而不再是本公司的关联方，并购资产与国家能源集团互供煤炭构成关联交易。2025年，并购资产共向国家能源集团（不含本集团及并购资产）销售煤炭390亿元，预计2027年至2029年并购资产相关煤炭产量较2025年分别增长约8.2%、15.8%、17.7%，向国家能源集团（不含本集团）销售煤炭约422亿元、452亿元、459亿元。2025年，本集团向彼时为本公司关联方的并购资产共销售煤炭177亿元，自2026年4月起该等煤炭销售将不再构成关联交易。

　　综上，预计2027年至2029年本集团每年向国家能源集团销售煤炭金额分别约为1,100亿元、1,138亿元、1,153亿元，预留15%的缓冲空间，建议2027年至2029年本集团向国家能源集团供应煤炭上限分别为1,265亿元、1,310亿元、1,330亿元。

　　2. 国家能源集团向本公司成员单位供应煤炭的交易上限主要考虑以下因素厘定：

　　（1）近年来国内煤炭市场运行总体平稳，煤炭在我国能源安全中仍然具有?不可替代的“压舱石”和“稳定器”作用。2023年底、2024年底、2025年底环渤海动力煤（5,500大卡）综合价格指数分别为732元/吨、703元/吨、693元/吨，预期未来3年煤炭价格仍将维持总体平稳。

　　本集团采购的商品煤包括不同发热量的煤炭，用于对外销售和自用，采购价格随发热量、运输方式等不同而不同。鉴于本集团发电、煤化工项目布局及运输条件的相对稳定性，预计本集团向国家能源集团采购煤炭价格将维持相对稳定。

　　（2）2025年九江二期、北海二期等煤电机组先后投运，本集团燃煤发电装机规模已超49,000兆瓦，定州三期、沧东三期等煤电机组正在建设，预计2027年、2028年、2029年本集团燃煤发电装机规模将超52,000兆瓦。综合考虑本集团所属电厂地理位置和采购煤炭的便利性和经济性，以及向国家能源集团采购煤炭有助于本集团能够持续获得可靠、有质量保证的煤炭供应，预计本集团将持续从国家能源集团采购煤炭。

　　（3）国家能源集团公司于2025年7月完成收购神华准格尔能源有限责任公司（“准能公司”）部分股权，准能公司由此构成香港上市规则下本公司的关连人士。本集团2025年下半年对准能公司的煤炭采购金额约50亿元，预计2027年至2029年准能公司产量稳定，参考其2023年至2025年煤炭销售平均价格，预计2027年至2029年本集团每年向准能公司采购煤炭的金额约111亿元。

　　自2026年4月起，本集团向并购资产采购煤炭将不再构成关联交易，并购资产向国家能源集团采购煤炭构成关联交易。2025年，本集团向国家能源集团采购煤炭的金额约为153亿元，其中向并购资产采购煤炭的金额约23亿元；并购资产向国家能源集团（不含本集团及并购资产）采购煤炭约26亿元，预计2027年至2029年将持续采购。考虑价格弹性（煤炭采购价格增幅参考煤炭销售价格增幅，下同），预计2027年至2029年并购资产每年向国家能源集团（不含本集团）采购煤炭约29亿元。

　　不含准能公司和并购资产，本集团2025年从国家能源集团采购煤炭约80亿元，考虑未来煤电机组规模增长及煤炭价格弹性，预计2027年至2029年本集团每年向国家能源集团采购煤炭约94亿元。

　　综上，预计2027年至2029年国家能源集团每年向本集团供应煤炭金额约为233亿元，预留15%的缓冲空间，建议2027年至2029年国家能源集团向本集团供应煤炭交易上限为每年270亿元。

　　3. 本公司成员单位向国家能源集团提供产品和服务的交易上限主要考虑以下因素厘定：

　　（1）本集团向国家能源集团提供的产品和服务包括运输服务、电力交易、信息化服务、销售化工品等。国家能源集团是本集团长期的重要客户之一，双方有着稳定的合作关系。随着本集团业务发展，2023年、2024年和2025年本集团向国家能源集团提供产品和服务金额分别为181.5亿元、172.8亿元和193.5亿元，年均复合增长率为3.3%。

　　（2）国家能源集团公司于2025年7月完成收购准能公司部分股权，准能公司由此构成香港上市规则下本公司的关连人士。本集团2025年下半年对准能公司的产品和服务互供收入额约7.8亿元，预计相关业务未来将持续发生。

　　（3）自2026年4月起并购资产转为本公司的控股子公司，而不再是本公司的关联方，并购资产与国家能源集团互相提供产品和服务构成关联交易。

　　2025年本集团向并购资产提供产品和服务约61.3亿元，自2026年4月起该等交易不再构成关联交易。2025年并购资产向国家能源集团（不含本集团及并购资产）提供产品和服务约20.8亿元，预计未来将持续发生。

　　（4）未来本集团将持续推动铁路扩能改造、煤炭运输专线建设、智慧信息以及现代煤化工产业投资建设，在铁路运输等方面的优势持续强化，向国家能源集团提供运输服务、信息化服务、化工品等服务和产品的能力持续增强。考虑业务增长、物价及人工成本上涨影响，以及并购资产中的化工业务、航运业务近年来发展迅速，预计2026年至2029年本集团向国家能源集团提供产品和服务的金额的年均复合增长率将达10%，与2023年至2025年年均复合增长率相当，预计2027年至2029年本集团每年向国家能源集团提供产品和服务的金额分别约为195亿元、214亿元、235亿元，预留15%缓冲空间，建议2027年至2029年本集团向国家能源集团提供产品和服务的年度上限分别为225亿元、245亿元、270亿元，较2024年至2026年的年度交易上限有较大幅度下降。

　　4. 国家能源集团向本公司成员单位提供产品和服务的交易上限主要考虑以下因素厘定：

　　（1）国家能源集团向本集团提供的产品和服务包括工程建设服务、技术咨询服务、销售或租赁生产设备及零配件等。鉴于本集团与国家能源集团间的长期合作关系，国家能源集团具有业务优势、良好信誉以及能够按公平合理价格向本集团提供生产物料及辅助服务，2023年、2024年和2025年国家能源集团向本集团提供产品和服务金额分别为73.6亿元、90.6亿元和102.8亿元，年均复合增长率为18.1%。

　　（2）国家能源集团于2025年7月完成收购准能公司部分股权，准能公司由此构成香港上市规则下本公司的关连人士。本集团2025年下半年对准能公司的产品和服务采购支出额约7.7亿元，预计相关业务未来将持续发生。

　　（3）考虑并购资产情况，2025年本集团向并购资产采购产品和服务约46.6亿元，自2026年4月起该等交易不再构成关联交易，但2025年并购资产向国家能源集团（不含本集团及并购资产）采购产品和服务约54.9亿元，预计未来将持续发生。

　　（4）“十五五”期间，本集团将持续推动煤炭清洁高效开采与利用，建设清洁高效发电机组，推动煤化工高端化多元化低碳化发展，预计将增加向国家能源集团采购物资设备、工程建设和技术服务等产品和服务。考虑业务增长、物价及人工成本上涨影响，预计2026年至2029年年均复合增长率为15%，低于2023年至2025年的年均复合增长率，预计2027年至2029年国家能源集团每年向本集团提供产品和服务金额分别约为157亿元、181亿元、208亿元，预留15%缓冲空间，建议2027年至2029年国家能源集团向本集团提供产品和服务的年度上限分别为180亿元、200亿元、230亿元，较2024年至2026年的年度交易上限略有增长。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　国家能源集团公司统一社会信用代码为91110000100018267J，成立于1995年10月23日，目前注册资本为13,209,466.11498万元人民币，法定代表人为邹磊，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为“国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

　　截至本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有国家能源集团公司90%股权。

　　国家能源集团公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　数据来源：中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心网站(www.chinamoney.com.cn)

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　国家能源集团公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国家能源集团公司构成本公司的关联方。

　　（三） 履约能力分析

　　国家能源集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司成员单位进行煤炭互供、产品和服务互供的业务资质及履约能力，可持续与本公司成员单位进行煤炭互供、产品和服务互供。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》项下煤炭互供、产品和服务互供的定价原则、风险控制措施继续沿用《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》的约定。

　　（一） 《煤炭互供协议》

　　新《煤炭互供协议》主要内容如下：

　　1. 双方同意按照本协议的条款和条件长期向对方提供煤炭的供应。

　　2. 除非第三方提供的销售条件优于对方提供的销售条件，双方应优先购买对方的煤炭产品。除非第三方提供的购买条件优于对方提供的购买条件，双方应优先向对方提供煤炭产品。

　　3. 新《煤炭互供协议》项下煤炭互供的定价原则如下：

　　（1）本协议项下的煤炭互供的金额以单价人民币元／吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以下因素而厘定，但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件：

　　a.全国产业政策与中国的行业及市场状况；

　　b.中国国家发展和改革委员会就煤炭采购价格颁布的特定指引（如有）；

　　c.中国的地区煤炭交易所或市场的现行煤炭市场交易价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考（i）中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》（www.cctd.com.cn）所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准；（ii）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；及／或（iii）数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价；

　　d.煤炭的质量（包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值）；

　　e.煤炭的数量；及

　　f.运输费用。

　　如因国家法律法规、政策以及市场等发生变化，导致双方互供煤炭产品的价格无法适用本协议约定的定价原则的，双方可以根据前述变化调整定价原则。

　　4. 新《煤炭互供协议》自本公司股东会批准且于双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章后生效，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

　　（二） 新《产品和服务互供协议》

　　新《产品和服务互供协议》主要内容如下：

　　1. 本集团向国家能源集团提供的产品和服务包括：电力交易及其他相关或类似服务，销售成品油、化工品，销售或租赁生产设备及零配件、办公用品及其他相关或类似产品及服务，铁路航运及港口运输服务、软硬件销售及相关技术服务、信息技术服务、后勤服务、培训及其他相关或类似产品及服务，以及为国家能源集团提供各项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）。

　　国家能源集团向本集团提供产品和服务包括：电力交易及其他相关或类似服务，销售成品油、化工品，销售或租赁生产设备及零配件、办公用品及其他相关或类似产品及服务，航运及港口服务、工程建设、后勤服务、培训、招投标代理服务、信息技术服务、技术咨询及其他相关或类似服务，以及基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务。

　　2. 新《产品和服务互供协议》项下的各项产品和服务的定价原则如下：

　　（1）定价总原则

　　a. 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　b. 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　c. 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　d. 协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　（2）在上述基础上，双方就下列产品和服务的定价原则进一步约定如下：

　　a. 铁路运输服务：执行中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门批准的价格。

　　b. 工程建设：法律法规规定必须招标的，执行招标标定价；法律法规规定无需招标的，执行市场价格。

　　c. 成品油：执行政府指导价。

　　d. 电力交易：有政府指导价的，执行政府指导价；集中竞价交易执行市场统一出清价；自主协商交易参考近期市场可比交易成交价格。

　　e. 软硬件设备及相关服务：执行市场价格（含招标标定价）。

　　f. 化工品：执行市场价格。

　　g. 生产设备及零配件、办公用品：执行市场价格。

　　h. 招投标代理服务：按照中国国家发展和改革委员会的相关规定收取。

　　i. 技术咨询服务：执行协议价格，利润率10%左右。

　　j. 信息技术服务：根据国家和行业有关工程造价的相关规定、计价办法和取费标准，参考信息化行业市场惯例、事实标准和市场价格，并结合公司信息化建设的实际情况，通过具有造价审核资质的专业机构审核确定预算，双方在预算内商定服务价格。

　　k. 后勤服务、培训服务：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

　　l. 基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

　　m. 为国家能源集团提供各项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

　　如因国家法律法规、政策以及市场等发生变化，导致本集团与国家能源集团互供产品或者服务的价格无法适用本协议约定的定价原则的，双方可以根据前述变化调整相应产品或者服务的定价原则。

　　3. 新《产品和服务互供协议》自本公司股东会批准且于双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章后生效，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

　　（三） 日常关联交易定价的内控机制

　　本公司具备一系列内部控制制度，以保障上述日常关联交易的定价机制和交易条款的公平合理以及不逊于第三方，并确保其符合本公司及其股东的整体利益，此类制度主要包括：

　　1. 上述日常关联交易安排均以非排他基准进行。

　　2. 本公司已制定《关联交易管理办法》等内部控制制度。

　　3. 在董事会的领导下，本公司已建立由总会计师担任组长的关联交易小组。关联交易小组的职责是管理本公司的关联交易日常事务，指导监督和检查子分公司的关联交易管理工作、定期监测及审阅关联交易的执行情况（包括但不限于约定的定价方式的执行及交易规模等）、定期组织本集团范围内的关联交易培训以及定期开展关联交易监督检查等。

　　4. 本集团的各下属公司均已设立了关联交易小组，并已安排专门人员负责日常关联交易的定价，并要求该等专门人员严格根据本公告披露的日常关联交易各定价原则及政策确定每项交易的价格。（1）就新《煤炭互供协议》而言，专门人员将通过多种渠道积极获取煤炭现货市场价格信息；（2）就新《产品和服务互供协议》而言，按照本集团的采购和销售制度，如无适用的政府定价或政府指导价，本公司通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本公司与独立第三方同期可比交易价格（至少参考两家以上）、独立第三方之间的同期可比交易价格、通过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加领先的行业协会组织的活动等。此价格由合同双方（即本集团下属公司和国家能源集团下属公司）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。如有关法律、法规规定必须适用招投标程序，本集团或国家能源集团将委托专业的招投标公司组织招投标程序，本集团或国家能源集团附属公司均将公平竞标。就协商定价的产品和服务，由供方提供成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本或其同类产品成本进行比价，核定合理成本，以确定关联交易价格。每项交易的价格一经签订，不得单方擅自变动。本公司的关联交易小组定期检查日常关联交易的定价情况。

　　5. 本集团已采取法律管理等系统。当专门人员建议日常关联交易定价后，将把建议上传至系统，并由本集团的各下属公司的关联交易小组及有权机构确定定价。本集团的各下属公司的关联交易小组及有权机构也通过系统对关联交易定价进行管理，确保日常关联交易的实施价格与所确定的定价一致。

　　6. 本公司内控与风险管理相关部门每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律部门对关联交易相关合同进行严谨的审核，财务部门对关联交易定价进行管理，合同执行部门及时监控关联交易金额。

　　7. 本公司按照内控流程实施关联交易，每月要求所有下属公司上报关联交易执行情况，并开展汇总、核对、统计与分析工作，监控各项日常关联交易是否在上限额度内执行，对于存在的问题提出改进措施。

　　8. 本公司董事会每年度就日常关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包含日常关联交易执行情况的定期报告进行审议，内容主要包括：该年度或者该半年度本公司与关联方是否履行了日常关联交易协议；本公司与关联方发生的关联交易金额是否在股东会批准的上限范围内。独立非执行董事每年对当年度的履职情况向股东会述职，其中就日常关联交易是否（1）在本集团的日常业务中订立；（2）按照一般商务条款或更佳条款进行；及（3）根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益发表意见。

　　9. 本公司董事会审计与风险委员会每年就包含日常关联交易执行情况的年度财务报告、半年度财务报告进行审议，并就报告期内的关联交易发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及日常关联交易金额是否在上限范围内。

　　10. 本公司外部审计师每年进行年度审计，并就日常关联交易是否（1）在各重大方面按照本集团的定价政策进行；（2）在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及（3）超逾上限发表意见。

　　本公司已有足够的内部监控措施，确保每项交易的定价严格根据本公告披露的日常关联交易各定价原则及政策进行，并按正常商业条款或更佳条款进行，且对本公司和股东整体而言属公平合理。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 进行日常关联交易的目的

　　本集团与国家能源集团在互供煤炭、互供产品及服务方面有着长期的合作基础，本次本公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》，旨在延续双方长期稳定的合作关系。签订新《煤炭互供协议》有利于本集团继续保持稳定的煤炭销售客户和市场地位，在兼顾便利性和经济性的同时获得可靠、有质量保证的煤炭供应，保障本公司的正常生产经营，降低经营风险和成本。签订新《产品和服务互供协议》有利于本集团继续获得稳定、可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，保障本公司的正常生产经营活动，促进本公司业务发展和经营增长。

　　（二） 日常关联交易对本公司的影响

　　考虑到宏观经济环境、煤炭市场行情、国家能源集团对煤炭、产品和服务需求的增加及本集团的业务需求，签订新《煤炭互供协议》、新《产品与服务互供协议》有利于本公司合理安排煤炭生产、采购的年度计划，优化运输组织和运行流向，改进生产效率、运输效率和资金周转率，降低经营风险和成本，有利于本公司正常生产经营。

　　新《煤炭互供协议》、新《产品与服务互供协议》项下各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　（三） 日常关联交易对本公司独立性的影响

　　按煤炭产销量计算，本公司是中国主要的煤炭生产商和供应商之一，亦提供大规模运输服务、电力供应及煤化工产品等。国家能源集团是本集团的重要客户之一，本集团亦与国内外的发电、冶金、化工等下游重要客户保持长期合作关系。本公司认为，该等日常关联交易不会影响本公司独立性，不构成对关联方的较大依赖。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2026年4月25日