山西美锦能源股份有限公司 2025年度利润分配预案

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2026-025

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开十届四十九次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度利润分配预案》，董事会认为：公司2025年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、利润分配的基本情况

　　公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-112,314.01万元，截至2025年12月31日公司合并报表累计可供分配利润为578,575.10万元；2025年度公司母公司实现净利润为-25,594.90万元，截至2025年12月31日可供分配利润为171,576.73万元，公司总股本为4,403,493,617股。由于公司2025年度亏损，2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司2025年度利润分配预案不触及其他风险警示

　　年度现金分红方案指标

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，并结合公司经营情况和现金流情况，公司2025年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　四、备查文件

　　1、公司十届四十九次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2026-026

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开十届四十九次董事会会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概述

　　为了更加真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对可能发生信用减值损失或资产减值损失的资产计提了减值准备，2025年度共计提315,638,230.98元，转回19,072,837.02元，结转/核销248,606,402.90元，其他变动-124,066,615.02元。明细如下表：

　　单位：元

　　二、本次计提信用减值损失及资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本期计提、转回的信用减值损失和计提、转回或结转的资产减值损失对整体利润总额的影响金额为-54,613,658.64元。

　　三、董事会关于本次计提信用及资产减值准备的合理性说明

　　本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而做出的，依据充分、合理。计提减值准备后，公司2025年度财务报表能够更加公允地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司董事会同意本次计提减值准备相关事项。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提信用及资产减值准备的意见

　　公司本次计提减值准备的决策程序合法，计提依据充分。计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际经营情况，没有损害中小股东利益。计提减值准备后的财务报告更能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提减值准备相关事项。

　　五、备查文件

　　1、公司十届四十九次董事会会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2026-027

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开十届四十九次董事会会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2025年12月5日，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》（以下简称“解释第19号”），该解释规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”、“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”。解释第19号自2026年1月1日起施行。

　　（二）变更时间

　　根据规定，公司对原会计政策进行相应变更，变更自2026年1月1日起执行。

　　（三）变更前后采用的会计政策

　　1、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次会计政策变更后，公司与《企业会计准则解释第19号》规定相关的事项将按照解释第19号执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理

　　在非同一控制下企业合并中，出售方与购买方可能作出合同约定，针对被购买方某些或有事项，或者特定资产或负债的某些不确定性结果，出售方给予购买方补偿，购买方因此获得补偿性资产。

　　（1） 会计处理

　　①购买方合并财务报表层面补偿性资产的确认和计量

　　A.初始计量

　　购买方在其合并财务报表中确认被补偿项目的同时，应当确认补偿性资产，以与被补偿项目相同的基础计量，并需考虑管理层对其可收回性的估计，将预期无法收回的金额从补偿性资产入账价值中扣除。

　　当补偿与在购买日确认且以购买日公允价值计量的被购买方资产或负债相关时，购买方应当在购买日确认补偿性资产，并以该补偿性资产在购买日的公允价值进行初始计量。该公允价值计量应包含因考虑可收回性而产生的未来现金流量不确定性的影响，因此无需再单独考虑其可收回性的估计。

　　当补偿与未在购买日确认或未以购买日公允价值计量的被购买方资产或负债相关时，对补偿性资产的确认和计量应采用与被补偿项目相一致的假设，同时考虑合同对补偿金额的限制和管理层对补偿性资产可收回性的估计。当补偿与因公允价值在购买日无法可靠计量而未在购买日确认的被购买方或有负债相关时，购买方不应在购买日确认补偿性资产，而应在购买日后该或有负债满足预计负债的确认条件时，同时确认预计负债和相应的补偿性资产。当补偿与在购买日未以公允价值计量的被购买方资产（如被购买方的递延所得税资产）相关时，购买方应采用与该资产相同的基础，确认相应的补偿性资产。

　　B.后续计量和终止确认

　　在后续每个资产负债表日，购买方应当按照与被补偿项目相同的基础并考虑合同对补偿金额的限制，对补偿性资产进行后续计量；被补偿项目账面价值发生变动的，相应调整补偿性资产的账面价值，并计入投资收益。对于未以公允价值进行后续计量的补偿性资产，还应单独再考虑管理层对补偿性资产可收回性的估计，将预期无法收回的金额计入投资收益。

　　购买方收回、出售或以其他方式丧失对补偿性资产的权利时，应当终止确认该资产，所得价款等与补偿性资产账面价值之间存在差额的，应当计入投资收益。

　　②购买方个别财务报表层面补偿性资产的确认和计量

　　A.初始计量

　　购买方获得补偿性资产的，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》和解释第19号的规定，在个别财务报表中对补偿性资产进行会计处理。购买方在符合或有资产确认为资产的条件（即企业基本确定能够收到且其金额能够可靠计量）时，确认补偿性资产，同时冲减长期股权投资的初始投资成本，借记“补偿性资产”科目，贷记“长期股权投资”等科目。

　　B.后续计量和终止确认

　　在后续每个资产负债表日，购买方应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》和解释第19号的规定，对补偿性资产进行后续计量，同时考虑合同对补偿金额的限制和管理层对补偿性资产可收回性的估计，将预期无法收回的金额计入投资收益。

　　购买方收回、出售或以其他方式丧失对补偿性资产的权利时，应当终止确认该资产，借记“银行存款”等科目，贷记“补偿性资产”科目，所得价款等与补偿性资产账面价值之间存在差额的，贷记或借记“投资收益”科目。

　　（2）新旧衔接

　　企业在首次执行解释第19号内容时，对于2026年1月1日存在的补偿性资产，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定作为会计政策变更进行追溯调整；对于2026年1月1日前已经收回、出售或以其他方式丧失对补偿性资产权利的，不再进行追溯调整。

　　（3）会计科目设置和财务报表列报

　　公司设置“补偿性资产”科目对补偿性资产进行会计核算，并按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定，在资产负债表中对补偿性资产按照流动性分别在“其他流动资产”和“其他非流动资产”项目中列示。企业应当在财务报表附注中披露与补偿性资产相关的合同条款、金额、减值处理以及对企业的财务影响等信息。

　　2、关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理

　　（1）会计处理：企业处置原通过同一控制下企业合并取得的子公司并丧失控制权时，无论交易对手方是企业的关联方还是非关联方，原合并日因长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值差额调整的资本公积，在个别财务报表和合并财务报表中不得转出至当期损益或留存收益。

　　（2）新旧衔接：企业在首次执行解释第19号内容时，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定作为会计政策变更进行追溯调整。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。

　　3、关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认

　　（1）会计处理

　　除非适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十条以常规方式购买或出售金融资产的确认和终止确认规定，企业应当在下列时点对金融资产和金融负债进行确认和终止确认：

　　①在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债；

　　②在收取金融资产现金流量的合同权利终止，或者金融资产已转移且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定时，终止确认该金融资产；

　　③在结算日（金融负债现时义务已经解除或满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十三条规定的终止确认条件而导致金融负债终止确认的日期）终止确认金融负债，选择适用采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认规定的除外。

　　企业采用电子支付系统以现金结算一项金融负债（或其一部分）的，仅当企业已启动付款指令并同时满足下列条件时，可选择在结算日之前将其终止确认：

　　①企业没有实际能力撤回、停止或取消付款指令；

　　②企业没有实际能力支取因付款指令而将用于结算的现金；

　　③与电子支付系统相关的结算风险不重大。例如，电子支付系统是按照标准管理流程完成付款指令，且从满足前述两项条件至向交易对手交付现金之间的时间间隔很短。如果付款指令的执行取决于企业在结算日能否交付现金，则与电子支付系统相关的结算风险不可视为不重大。

　　企业作出前述会计政策选择的，应将其应用于通过同一电子支付系统进行的所有结算。

　　（2） 新旧衔接

　　企业在首次执行解释第19号内容时，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定进行追溯调整，累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，无需调整前期比较财务报表数据。

　　4、关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露

　　（1）会计处理

　　①关于利息的构成要素

　　企业在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排一致时，可能需考虑利息的不同构成要素。利息的评估应当聚焦于企业基于什么获得了补偿，而非获得补偿的金额，尽管后者可能表明企业获得了对除基本借贷风险和成本以外的其他要素的补偿。如果合同现金流量与非基本借贷风险或成本的变量（如权益工具的价值或商品的价格）挂钩，或者合同现金流量代表债务人收入或利润的一部分，则该合同现金流量与基本借贷安排不一致。

　　②关于或有特征引起的合同现金流量变动

　　或有特征引起的合同现金流量在合同现金流量变动（不管现金流量变动可能性的大小）前后均与基本借贷安排一致的，企业仍需评估或有事项的性质。如果或有事项的性质与基本借贷风险和成本的变动直接相关，且合同现金流量的变动方向与基本借贷风险和成本的变动方向相同，则相关金融资产产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　如果或有事项的性质与基本借贷风险和成本的变动不直接相关（如利率随企业达到合同约定的碳减排量而下调约定基点的贷款），则仅当在所有可能的合同情景下，其合同现金流量与具有相同合同条款、但不包含该或有特征的金融工具所产生的合同现金流量不存在显著差异时，相关金融资产产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　在某些情况下，企业可通过定性评估作出上述判断，在其他情况下则可能需要进行定量评估。如果经很少或不经分析就能清晰地判断合同现金流量不存在显著差异，则企业无需进行详细评估。

　　（2）新旧衔接

　　企业在首次执行解释第19号内容时，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定进行追溯调整，累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，无需调整前期比较财务报表数据。

　　（3） 披露

　　对于受与基本借贷风险和成本变动不直接相关的或有事项的发生或不发生影响、导致合同现金流量金额发生变动的合同条款，企业应披露对或有事项性质的定性描述、由这些合同条款导致的合同现金流量可能发生变动的定量信息（如可能发生变动的范围）、包含这些合同条款的金融资产的账面余额和金融负债的摊余成本。

　　企业应当按类别披露以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以摊余成本计量的金融负债的上述信息。企业应当考虑披露的详细程度、适当的汇总或分解水平，以及财务报表使用者是否需要额外的解释以评估所披露的量化信息。

　　5、关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露

　　企业应当至少按类别披露指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资在报告期末的公允价值，以及其在报告期内的公允价值变动，可根据重要性原则并结合企业的实际情况按项目等作进一步披露。其中，与报告期内终止确认的投资有关的变动额和与报告期末持有的投资有关的变动额应当分别披露。企业还应披露与报告期内终止确认的投资有关的计入权益的累计利得或损失的转出情况。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据解释第19号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司本次进行会计政策变更是按照财政部修订及颁布的企业会计准则相关要求进行的，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，执行修订后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，对公司财务报表不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、审计委员会审核意见

　　公司本次变更会计政策符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。审计委员会同意公司本次会计政策变更并提交董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司十届四十九次董事会会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

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　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2026-028

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于2026年度开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度拟投入保证金不超过5,000万元人民币（不包括因实物交割而增加的资金，上述额度可滚动使用）开展套期保值业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，相关交易业务属公司董事会权限范围，无需提交公司股东会审议。

　　公司已将《关于2026年度开展套期保值业务的议案》提交公司十届四十九次董事会会议审议通过。本次拟开展的套期保值业务不涉及关联交易。

　　一、2026年度预计开展的商品套期保值交易的基本情况

　　1、衍生品品种：公司套期保值业务只限于大连商品交易所与公司生产经营相关的冶金焦炭衍生品品种。

　　2、预计全年套期保值数量：不超过总产量的10%。

　　3、2026年度投入保证金不超过5,000万元人民币（不包括因实物交割而增加的资金）（占公司2025年度已审计净资产的0.38%）。

　　4、合约期限：公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年。在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　5、履约担保：保证金

　　6、交易杠杆倍数：根据交易所相关规定

　　7、流动性安排：根据套期保值方案进行资金方面的准备。

　　8、清算交收原则：执行大连商品交易所结算规则

　　9、支付方式：银行存款

　　10、违约责任：遵照大连商品交易所相关规定

　　11、资金来源：自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金

　　二、套期保值的必要性

　　公司从事衍生品交易，目的是充分利用衍生品市场的套期保值功能，最大可能的规避产品库存、在途原料因现货市场价格大幅波动给公司带来的风险，控制公司生产成本，保证公司主营业务健康、稳定增长。因此公司有必要开展与公司生产经营相关的冶金焦炭衍生品品种的保值业务。

　　三、开展衍生品投资的准备情况

　　公司有大连商品交易所指定的一个焦炭交割厂库，有从事衍生品投资的先决条件。公司已成立衍生品工作领导小组，在董事会权限范围内，按照《商品期货套期保值内部控制制度》以及《期货交易管理制度及信息通报制度》落实衍生品套期保值业务计划，具体业务由公司全资子公司美锦嘉创（北京）资本管理有限公司负责实施。

　　四、开展套期保值业务的风险分析

　　1、价格波动风险：衍生品行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成衍生品交易的损失；

　　2、内部控制风险：衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

　　3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于原材料价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司衍生品交易上的损失；

　　4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险；

　　5、操作风险：可能由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。

　　五、风险控制措施

　　1、公司投资的衍生品业务以套期保值为目的。公司将严格按照已制订的套期保值方案，操作上严格遵照原料采购及产品销售相对应的原则，风险可得到有效控制；

　　2、公司严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；

　　3、公司加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序；

　　4、公司有专门的风险控制部门和作业人员，有规范的风险控制制度，能持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，及时制订应对预案；

　　5、在业务操作过程中，相关作业人员需严格遵守国家相关法律法规的规定，防范法律风险；

　　6、公司定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　六、衍生品公允价值分析

　　衍生品交易价格具有预期性、连续性、公开性、权威性、流动性强的特点，衍生品交易价格能充分反映公允价值。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对开展相关业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相应科目。

　　八、备查文件

　　1、公司十届四十九次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2026-029

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于2025年年度募集资金存放、管理

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕374号），核准山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券35,900,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币3,590,000,000.00元。

　　本公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除保荐及承销费31,896,226.42元（不含税）后（其中：471,698.11元（不含税）的保荐费，本公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为3,558,575,471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,466,037.74元（不含税）后，募集资金净额为3,556,637,735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第02000005号《验资报告》验证。

　　2025年，公司对募集资金投资项目投入20,610.58万元；截至2025年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入346,895.53万元（包括置换先期以自有资金投入的金额），募集资金余额为10,117.22万元（包含利息收入和现金管理收益扣除手续费的净额）。

　　二、募集资金管理及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　本公司按照《上市公司募集资金监管规则》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2022年4月，公司、保荐机构分别与中国光大银行太原双塔西街支行、山西清徐农村商业银行股份有限公司、晋商银行股份有限公司清徐支行及中信银行太原分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内。

　　公司于2022年9月15日召开了九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开了九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，项目实施主体由山西美锦氢能科技有限公司分别变更为子公司美锦（北京）氢能科技有限公司（以下简称“北京美锦”）和孙公司滦州美锦新能源有限公司（以下简称“滦州美锦”），并对上述变更后募投项目内部投资结构进行调整。本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，并于2022年10月18日，公司及全资子公司北京美锦、氢源科技、孙公司滦州美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中信银行唐山分行、中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。（公告编号：2022-123）

　　为了便于北京美锦项目建设的开展，2023年2月，公司及全资子公司北京美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中国建设银行股份有限公司北京大兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2025年12月31日,公司本次公开发行可转债募集资金在银行账户的存放情况为：

　　单位：人民币万元

　　截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金余额为10,117.22万元，其中436.17万元存放于募集资金专户，9,681.05万元存放于七天通知存款账户。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况：详见附件1《募集资金使用情况表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：

　　本报告期内公司募集资金投资项目变更情况详见四：变更募集资金投资项目的资金使用情况，2022年度变更情况详见《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况：

　　本报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况，2022年置换情况详见《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：不适用

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

　　2025年6月12日，公司召开十届三十八次董事会会议及十届十四次监事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，资金额度自十届三十八次董事会会议及十届十四次监事会会议审议通过之日起一年之内（含1年）有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。

　　截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金9,681.05万元进行现金管理，用于购买七天通知存款，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（六）节余募集资金使用情况：不适用

　　（七）超募资金使用情况：不适用

　　（八）募集资金使用的其他情况：

　　1、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”募集资金投资项目的终止情况及原因：

　　详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　2、“美锦氢能总部基地一期”募集资金投资项目延期情况及原因

　　（1）“美锦氢能总部基地一期”募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间由2024年6月调整为2025年6月的情况详见《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-051）。

　　（2）根据公司募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，2025年6月，公司十届三十九次董事会会议、十届十五次监事会会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在不调整项目的投资总额、建设规模和实施主体的前提下，对“美锦氢能总部基地一期”募投项目达到预定可使用状态的时间由2025年6月调整为2026年6月。

　　自2024年6月至2025年6月底，项目建设过程中发生了一系列影响工程进度的事项，主要包括：设计调整、使用功能调整、正式电供应滞后、天气、重要会议和活动等，累计造成工期滞后100余天。

　　受以上各事项综合影响，美锦氢能总部基地一期工程完工时间超出预计的2025年6月底，出于保守考虑，公司计划将项目达到预定可使用状态的时间延期到2026年6月底，在项目建设过程中加快进度，尽快达到投入使用状态。

　　针对项目工期延误的问题，公司已积极采取一系列措施，全力推进项目建设。具体措施包括：加强与施工单位的沟通协调，严格督促施工进度；强化现场管理，优化施工组织架构，显著提升施工效率；增加人力及物力资源的投入，确保施工进度不受影响；优化施工方案，有效缩短施工周期等。

　　3、“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”募投项目延期情况及原因

　　（1）“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间由2024年12月调整为2025年12月的情况详见《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-051）。

　　（2）根据公司募集资金投资项目的实际情况，2025年12月十届四十七次董事会会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”达到预定可使用状态的时间由2025年12月延期至2026年12月。本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

　　该项目建设用地范围内涉及唐山燃气公司天然气管线，影响项目安全手续审批及开工建设，导致本项目延期。2025年3月滦州市人民政府完成原占压管线迁移。项目开工手续受管线迁移完成时间影响，项目开工时间滞后。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”的情况详见《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。

　　（二）本报告期变更募集资金投资项目情况及原因分析

　　1、变更情况：本公司于2025年11月7日召开十届四十六次董事会会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转换公司债券募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”，并将项目剩余募集资金17,917.83万元（含理财收益、银行存款利息收入）永久补充流动资金，以提高资金使用效率。

　　2、变更原因：自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合行业发展情况以及公司发展战略，审慎规划募集资金使用。前期因公司“传统能源+氢能源”双轮驱动的发展战略，优先安排了“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”建设，后期因晋中市未能进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，国家氢燃料电池汽车推广速度不及预期。以及项目实施后，受行业政策、市场环境和突发公共卫生安全事件等多方面因素的影响，公司根据市场情况调整了“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”的施工进度，导致投资进度缓慢。

　　氢燃料电池技术属于快速迭代阶段，尤其在商用车领域，电堆功率、系统集成、关键材料等技术路线尚未完全统一，公司将利用已建成的优质厂房及制加氢基础设施，吸引合作伙伴入驻，共同研发、生产或成立合资公司进行氢能交通和储能方面的产业化合作。这种“平台化、集成式”的轻资产运营模式，可以有效降低公司自身的资本开支，分散技术风险，并快速引入前沿技术，实现共赢，并为未来采用更先进、更成熟的技术合作伙伴方案保留灵活性。

　　公司终止“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”是根据市场变化情况和实际经营状况审慎作出的决策。本次终止有利于降

　　低募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，不会导致公司主营业务的变

　　化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。募投项目终止后剩余募集资金将

　　用于永久补充流动资金，有利于优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，

　　增强公司营运能力，符合公司现阶段的实际情况，不存在损害公司及全体股东利

　　益的情形。

　　变更募集资金投资项目情况表见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　附件1：募集资金使用情况表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2026-023

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　十届四十九次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届四十九次董事会会议通知于2026年4月13日以通讯形式发出，会议于2026年4月23日14:30在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼会议室以现场形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《2025年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-024）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　2、审议并通过《2025年度董事会工作报告》

　　董事会工作报告中公司所处行业和主营业务分析详见公司《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

　　公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　3、审议并通过《2025年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过《2025年度财务决算报告》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2025年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　5、审议并通过《2025年度利润分配预案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2025年度利润分配预案》（公告编号：2026-025）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　6、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-026）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-027）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议并通过《关于2026年度开展套期保值业务的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2026年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2026-028）、《关于2026年度开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议并通过《2025年度内部控制评价报告》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议并通过《关于2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

　　保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-029）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议并通过《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、赵嘉先生回避表决，出席董事会的5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2026-030）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　12、审议并通过《拟续聘2026年度会计师事务所的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《拟续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-031）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　13、审议并通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议并通过《董事会关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《董事会关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议并通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-032）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　17、审议并通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订。

　　其中议案17.7已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。议案17.2、17.7需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-032）。

　　18、审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-033）。

　　该议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　19、审议并通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-033）。

　　该议案关联董事姚俊卿先生、郑彩霞女士和赵嘉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议并通过《2025年可持续发展报告》

　　本议案已经董事会可持续发展委员会审议，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2025年可持续发展报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议并通过《2026年第一季度报告》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-034）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议并通过《关于华盛化工向泓创物流提供财务资助的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司子公司向参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2026-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　23、审议并通过《关于华盛化工向清徐泓博提供财务资助展期的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司子公司向参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2026-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　24、审议并通过《关于召开2025年年度股东会的通知》

　　公司决定于2026年5月27日（星期三）14:30在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼会议室召开2025年年度股东会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-036）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、十届四十九次董事会会议决议；

　　2、董事会审计委员会会议决议；

　　3、2026年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2026年4月23日