北京热景生物技术股份有限公司 关于收购子公司禹景药业股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：688068         证券简称：热景生物        公告编号：2026-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为优化北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“热景生物”）业务板块布局和资源配置，公司拟以人民币405万元收购子公司北京禹景药业有限公司（以下简称“禹景药业”或“标的公司”）现有股东林长青、陈建国、王凡、何志利持有的禹景药业42%的股权。本次收购完成后，公司将持有禹景药业100%的股权。

　　● 本次被收购方之一林长青为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；本次另一被收购方陈建国为公司副总经理。本次收购子公司禹景药业股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事林长青回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　经综合考虑公司整体经营发展战略及规划，为进一步优化公司业务板块布局和资源配置，公司拟以人民币405万元对价收购子公司禹景药业现有股东林长青、陈建国、王凡、何志利持有的禹景药业42%的股权。本次收购完成后，公司持有禹景药业的股权比例由58%变更为100%。

　　本次被收购方之一林长青为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；本次另一被收购方陈建国为公司副总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，本次收购子公司禹景药业股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、林长青

　　林长青先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，林长青先生不属于失信被执行人。

　　2、陈建国

　　陈建国先生为公司副总经理，为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，陈建国先生不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本信息

　　名称：北京禹景药业有限公司

　　统一社会信用代码：91110115MA7JHRQK2J

　　地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号院5号楼4层401室

　　法定代表人：揭小池

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2022年3月3日

　　营业期限：2022年3月3日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）股权转让前后股权变化

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　（三）标的公司权属状况说明

　　本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　（四）标的公司最近一年财务数据

　　单位：万元

　　四、关联交易定价情况

　　本次股权转让收购价格为人民币405万元，系结合禹景药业净资产及未来发展情况，经各方协商确定，按照股权转让各方实缴出资作价。本次股权转让交易定价公允合理，本次股权转让交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　禹景药业自成立以来，专注于以肠道菌群与皮肤微生态为核心靶点，依托自主知识产权的活菌研发体系与微生物组学技术，打造从菌株筛选、功能验证到规模化生产、全球合规申报的全链条微生态创新原料解决方案。

　　目前，禹景药业已拥有2万余株中国人群菌种资源库，13株创新型专利保藏菌种，并已申请发明专利15项，其中3项已获得授权，12项在审。

　　禹景药业拥有领先的中国人群全生命周期微生物资源库，以及高通量微生物培养组学及活菌研发平台。公司针对从孕前、婴儿到百岁老人的微生态特征，开展以肠道菌群和皮肤微生态为靶点的精准干预研究。

　　本次交易有利于禹景药业的长远发展，有利于进一步优化公司业务板块布局和资源配置，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长期战略发展要求。

　　六、关联交易的审议程序及意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年4月22日召开第四届独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于收购子公司禹景药业股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收购子公司禹景药业股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林长青已回避表决。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：688068         证券简称：热景生物        公告编号：2026-023

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划预留授予部分

　　第三个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：46,176股（调整后）

　　● 归属股票来源：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、 本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予85.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,219.6341万股的1.37%。其中首次授予76.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.22%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.41%；预留9万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%，预留部分占本次授予权益总额的10.59%。

　　公司2020年、2021年年度利润分配方案已实施完毕，故限制性股票授予数量由85.00万股调整为125.80万股。其中，首次授予数量由76.00万股调整为112.48万股，预留授予数量由9.00万股调整为13.32万股。

　　（3）授予价格：首次及预留授予价格（调整后）15.31元/股。

　　（4）激励人数：首次授予51人，预留授予5人。

　　（5）具体的归属安排如下：本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②满足公司层面业绩考核要求

　　1、本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润累计值的平均值定比2019年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“净利润”指本期及其他各期激励计划实施产生的股份支付摊销前归属于上市公司股东的净利润。

　　2、若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2021年授予完成，预留部分考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润累计值的平均值定比2019年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X，预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于审议公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2020年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京热景生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事洪艳蓉女士作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2020年5月21日至2020年5月30日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年6月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京热景生物技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-035）。

　　（4）2020年6月8日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京热景生物技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-037）。

　　（5）2020年6月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2021年6月1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2023年3月29日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（8）2024年4月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

　　（9）2025年4月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

　　（10）2026年4月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

　　（二）限制性股票授予情况

　　首次授予部分限制性股票情况如下：

　　预留授予部分限制性股票情况如下：

　　（三）首次授予激励对象各期限制性股票归属情况

　　截止本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分归属情况如下：

　　二、 限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2026年4月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为46,176股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的4名激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于本激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，预留授予部分已进入第三个归属期

　　根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第三个归属期为“自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年6月1日，因此激励对象预留授予的第三个归属期为2025年6月2日至2026年5月29日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　因此，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期合计4名激励对象可归属46,176股（调整后）限制性股票。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象中1人个人绩效考核评估结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%，根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述不能完全归属或不能归属的限制性股票1,184股（调整后）由公司作废。

　　（四）董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的4名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量合计为46,176股（调整后）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、 本次归属的具体情况

　　1、预留授予日：2021年6月1日

　　2、预留授予部分归属数量（调整后）：46,176股

　　3、预留授予部分归属人数：4人

　　4、预留授予价格（调整后）：15.11元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　6、预留授予的激励对象名单及归属情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、 本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　薪酬与考核委员会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期4名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的预留授予部分第三个归属期归属条件已成就。

　　董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的4名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量合计为46,176股（调整后）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本次归属部分人员不涉及董事、高级管理人员。

　　六、 限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，公司本次作废、本次归属及本次调整的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次作废、本次归属及本次调整事项符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次作废、本次归属的相关事项履行信息披露义务。

　　八、 上网公告附件

　　（一）《北京热景生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2020年限制性股票激励计划2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见》;

　　（二）《北京市东卫律师事务所关于北京热景生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的法律意见书》;

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：688068                                                 证券简称：热景生物

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　2026年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：北京热景生物技术股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：林长青 主管会计工作负责人：石永沾 会计机构负责人：解中超

　　合并利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：北京热景生物技术股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：林长青 主管会计工作负责人：石永沾 会计机构负责人：解中超

　　合并现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：北京热景生物技术股份有限公司

　　单位：元   币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：林长青 主管会计工作负责人：石永沾 会计机构负责人：解中超

　　2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2026年4月25日