广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 董事会会议决议公告

　　证券代码：600866       证券简称：星湖科技      公告编号：临2026-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议于2026年4月13日发出会议通知，2026年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事9人，实际亲自出席会议董事8人，其中董事李永生、刘衡以通讯方式参加本次会议。董事长刘立斌因工作原因未亲自出席本次会议，委托董事陈武代为出席并行使表决权。根据公司章程的有关规定，会议由公司过半数董事共同推举董事陈武主持。公司全体高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）经全体董事审议表决，通过了以下议案：

　　1. 2025年度总经理工作报告

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2025年度董事会工作报告

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.关于公司2025年度计提资产减值准备的议案

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况，基于谨慎性原则作出的，本次计提减值准备有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意根据测试结果，2025年公司计提资产减值准备8,280.66万元，转回与转销资产减值准备等4,377.50万元，因计提、转回与转销减值准备等影响公司合并报表2025年度损益-3,903.16万元。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.2025年度财务决算报告

　　本报告已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.关于2025年年度报告（全文及摘要）的议案

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，本报告已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.关于公司2025年度利润分配预案的议案

　　同意公司2025年度利润分配预案：以公司现有总股本1,661,472,616股为基数，以每10股派现金红利3.80元（含税），现金红利分配总额为63,135.96万元（含税）,占公司当年归属于上市公司股东净利润的64.50%，剩余未分配利润结转至下年度,主要用于补充公司生产经营所需资金。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。详见同日披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-006）。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.关于公司2025年度资产核销的议案

　　同意公司根据《企业会计准则》和公司有关会计政策要求进行资产核销。2025年度公司核销的固定资产余额为3,796.37万元，其中以前年度已计提固定资产减值准备金额1,396.31万元。资产核销影响本年利润减少1,865.03万元。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，本报告已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.关于公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案

　　详见同日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，本报告已经董事会战略发展与ESG委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.关于公司董事2025年度薪酬的议案

　　同意2025年期间公司在任和离任董事2025年度薪酬。薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。本事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，与议案内容存在利害关系的委员回避表决。

　　本议案以子议案的形式逐项表决，表决情况如下：

　　（1）刘立斌2025年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事刘立斌回避表决。

　　（2）陈武2025年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事陈武回避表决。

　　（3）闫晓林2025年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事闫晓林回避表决。

　　（4）闫小龙2025年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事闫小龙回避表决。

　　（5）李永生2025年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事李永生回避表决。

　　（6）袁静2025年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事袁静回避表决。

　　（7）卢馨2025年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事卢馨回避表决。

　　（8）刘艳清2025年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事刘艳清回避表决。

　　（9）刘衡2025年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事刘衡回避表决。

　　（10）应军（离任）2025年度薪酬

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案

　　同意2025年期间公司在任和离任高级管理人员（不含由董事兼任的高级管理人员）2025年度薪酬。薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。本事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.关于开展金融衍生品交易的议案

　　详见同日披露的《关于开展金融衍生品交易的公告》（公告编号：临2026-008）。本事项已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.关于开展玉米期货、期权套期保值交易的议案

　　详见同日披露的《关于开展玉米期货、期权套期保值交易的公告》（公告编号：临2026-009）。本事项已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

　　详见同日披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2026-010）。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.关于预计2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案

　　详见同日披露的《关于预计2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：临2026-011）。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16.关于续聘会计师事务所的议案

　　同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的会计和内部控制审计机构，对公司进行会计报表和内部控制的有效性审计等服务，聘期一年，审计费用不超过240万元。公司董事会提请股东会授权经营管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。本事项已经董事会审计委员会审议通过。

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-012）。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17.关于制定《2026年度“提质增效重回报”行动方案》的议案

　　同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，制定《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动 方案》。

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18.关于公司全资子公司股权内部无偿划转的议案

　　同意公司全资子公司四川久凌制药科技有限公司将所持广安一新医药科技有限公司100%股权无偿划转给公司。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19. 关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项的议案

　　详见同日披露的《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项的公告》（公告编号：临2026-013）。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，董事刘立斌、李永生、袁静回避表决。

　　20.关于提请召开公司2025年年度股东会的议案

　　董事会同意召集并召开2025年年度股东会，授权公司董事长另行确定2025年年度股东会的召开时间、地点等具体召开安排，并对外发布相关的会议通知及会议资料。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案2、4、5、6、7、10、12、15、16、19需提交公司股东会审议。

　　（二）本次会议听取了《独立董事2025年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》《2025年度董事会各专门委员会履职报告》《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》和《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》，对上述报告无异议。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：600866        证券简称：星湖科技       公告编号：临2026-008

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的：为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营结果造成不良影响，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、控股子公司拟开展金融衍生品交易。

　　●交易品种：本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。

　　●交易金额：预计动用的交易保证金和权利金上限以及股东会审议通过期限内任一时点最高合约价值均不超过3亿美元或等值外币。

　　●已履行及拟履行的审议程序：公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。

　　●特别风险提示：公司及全资子公司、控股子公司开展的金融衍生品交易遵循稳健原则，与日常经营需求紧密相关，是基于业务实际情况开展，不进行以投机为目的金融衍生品交易。但进行金融衍生品交易仍会存在价格波动风险、内部控制风险、履约风险、法律风险、境外交易风险、操作风险等其他风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营结果造成不良影响，公司及全资子公司、控股子公司拟开展金融衍生品交易。

　　本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司出口业务结算货币主要为美元，人民币对美元汇率波动对公司生产经营成果会产生一定影响。为有效规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险，公司有必要开展相关金融衍生品交易。

　　（二）交易金额

　　公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的金融衍生品交易业务采用占用授信额度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、品种有关。公司将在银行授信额度范围内进行金融衍生品交易，预计动用的交易保证金和权利金上限以及股东会审议通过期限内任一时点的最高合约价值均不超过3亿美元或等值外币（含前述交易的收益进行再交易的相关金额），额度可以在交易期限内滚动使用。

　　（三）资金来源

　　资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　1.交易币种：美元、欧元等。

　　2.交易工具：根据公司实际业务情况，开展的金融衍生品交易包括但不限于国际、国内金融市场的外汇衍生品交易，如远期、掉期、期权合约等。

　　其中，公司在境外开展的金融衍生品交易主要是针对国际业务开展的外汇远期交易。公司境外金融衍生品交易主要集中在新加坡和荷兰，在该国开展交易的政治、经济、法律风险较小，同时具备较高的结算便捷性、交易流动性，汇率波动较小。

　　（五）交易期限

　　自股东会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、审议程序

　　2026年4月23日，公司召开了第十一届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展金融衍生品交易的议案》，该事项尚需提交股东会审议，董事会提请股东会在上述额度范围和期限内，授权公司管理层负责组织实施并签署相关合同文件。

　　三、开展金融衍生品交易的可行性

　　（一）外部环境支持金融衍生品交易的开展

　　1.市场基础：随着我国对外开放程度的不断提高，金融市场日益成熟，为开展金融衍生品业务提供了良好的市场环境。

　　2.技术支持：现代金融科技的发展为金融衍生品交易提供了强大的技术支持，包括交易系统、风险管理系统等，能够确保交易的稳定运行。

　　（二）内部风险管理需求开展金融衍生品交易

　　风险需求：随着企业对汇率风险管理的重视程度不断提高，以及外汇资金管理的精细化的需求，金融衍生品交易的开展是需要长期坚持的工作。

　　四、交易风险分析及风控措施

　　（一）可能面临的风险

　　1.价格波动风险。可能产生因汇率市场价格波动影响金融衍生品价格变动，从而造成到期交割亏损的风险。

　　2.内部控制风险。金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3.履约风险。若到期日无法及时获得充足外币资产以完成交割，会导致公司面临流动性风险。

　　4.法律风险。因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　5.境外交易风险。境外金融衍生品交易不仅面临交易所在国政治、经济及法律变动带来的不确定性，还可能因跨境结算效率、当地市场流动性以及汇率大幅波动等因素，造成交易受阻或产生额外损失。

　　6.操作风险。金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，对于人员的专业性要求比较高。

　　（二）采取的风险控制措施

　　1.建立健全风险管理体系：制定完善的风险管理制度，包括风险评估、风险限额、风险监控等方面，确保交易风险可控。

　　2.加强内部控制：建立完善的内部控制机制，包括审批流程、业务操作规范、内部定期检查等，防止内部风险的发生。

　　3.明确金融衍生品的交易原则：金融衍生品交易以规避汇率风险、锁定目标毛利为目的，基于真实贸易背景开展金融衍生品交易，不做投机性、套利性的交易操作。

　　4.操作流程建设：制定程序文件，对开展金融衍生品的操作及审批流程做了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，规范交易程序。

　　5.产品选择：以原理简单/风险确定的衍生品为主，如普通远期、期权组合等，回避与自身业务能力不匹配、过于复杂的金融衍生品。

　　6.交易对手管理：选取经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构，不断拓展合作银行，比价择优操作。

　　7.审查合约条款：审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　8.加强对汇率的研究分析：加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时汇报及调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　9.境外交易的风险防控。公司在境外开展的金融衍生品交易主要是针对国际业务开展的外汇远期交易。公司严格筛选交易市场，优先选择政治经济稳定、法律健全、结算便捷且汇率波动较小的国家或地区。目前，公司的境外金融衍生品交易主要集中在新加坡与荷兰。

　　10.提高人员素质：加强对金融衍生品交易相关人员的培训和教育，提高人员的专业素养和风险意识，确保交易操作的合规性和准确性。

　　五、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司拟开展的金融衍生品交易主要是基于公司签订的外销合同，且日常使用的金融衍生品主要为普通远期，目的是在合适的时点选定合适的汇率，锁定合同利润，避免汇率波动导致的损失。

　　公司金融衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：600866        证券简称：星湖科技        公告编号：临2026-013

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于控股股东延期履行

　　避免同业竞争承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）拟将其在2022年公司重组宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）股份事项中出具的避免同业竞争承诺延期至2027年12月31日，除履行承诺期限变更外，原承诺其他内容保持不变。现将具体情况公告如下：

　　一、原避免同业竞争承诺的具体内容

　　2022年，公司完成对伊品生物的重组后，公司持有伊品生物99.22%的股份，伊品生物成为公司的控股子公司。由此，公司产品范围扩张至味精、鸡精、鲜味宝等领域，与广新集团控股子公司广东省食品进出口集团有限公司（以下简称“省食品公司”）之控股子公司广东珠江桥生物科技股份有限公司（以下简称“珠江桥”）出现业务重叠，构成同业竞争。

　　鉴于此，广新集团曾于2022年6月2日出具了《关于避免、消除同业竞争的承诺函》，承诺在重组完成后的三年内解决该同业竞争，具体承诺内容如下：

　　“一、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与星湖科技主营业务不存在相竞争的业务。

　　二、本承诺人将严格遵守星湖科技《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害星湖科技和其他股东的合法权益。

　　三、本次交易完成后，本承诺人将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本承诺人控股子公司省食品公司之控股子公司珠江桥及其下属子公司与星湖科技及其子公司之间存在相同业务的情形。

　　四、本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与星湖科技及其下属全资、控股子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业会将该等商业机会让星湖科技或其下属全资、控股子公司优先选择。

　　五、如本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业与星湖科技及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑星湖科技及其下属全资、控股子公司的利益。

　　六、对于本承诺人控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本承诺人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

　　七、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。”

　　二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明

　　（一）承诺履行情况

　　广新集团自作出上述承诺以来，一直以助力上市公司高质量发展为目标，积极研究落实承诺的各种实现路径，推动下属企业逐步解决业务重叠问题。截至目前，广新集团已采取的主要行动包括：

　　1、就珠江桥未来战略发展规划事宜进行深入商讨，推动珠江桥业务的重新梳理及规划，为解决业务重叠奠定基础。

　　2、多次与上市公司召开专题会议，持续推动解决方案的设计与论证，对是否注入上市公司，注入后是否有利于上市公司的发展及全体股东利益，进行了持续、充分的论证。

　　目前，为解决该同业竞争事项，珠江桥拟将其以谷氨酸钠为主要原料的味精等固态调味品业务（以下简称“同业竞争相关业务”）进行转让，本次转让完成后，珠江桥将不再从事同业竞争相关业务，届时珠江桥与上市公司将不再存在实质性同业竞争。

　　（二）未能按期完成承诺的原因，以及未将珠江桥同业竞争相关业务注入上市公司或进行委托管理的原因

　　1、珠江桥整体转让的客观困难

　　珠江桥于2021年12月完成企业混合所有制改革，引入战略投资者。混改后，广新集团通过控股子公司间接持有珠江桥36.77%的股份，其他股东持有相应股份并享有表决权。2025年6月，珠江桥进行股权结构调整，部分股东将其持有的股份转让给省食品公司。省食品公司按整体估值不低于珠江桥净资产的价格受让相关股份（珠江桥2024年末净资产约6亿元）。目前广新集团通过控股子公司间接持有珠江桥83.54%的股份。

　　一方面，当前酱油、味精及调味品行业呈现显著的供需分化特征，珠江桥新建基地尚在建设中，面临外部环境复杂多变、自身发展挑战的多重压力，珠江桥自身的经营发展存在不确定性，盈利能力仍有待验证。

　　另一方面，广新集团作为国有控股股东，需严格落实国有资产保值增值责任，根据国资监管要求，转让国有资产不得低于经审计评估的净资产值。

　　因此，若上市公司以高于净资产的估值受让珠江桥，以珠江桥当前盈利能力的不确定性和行业发展对于中小调味品企业的不确定性来看，上市公司若此时收购，存在收购成本偏高的风险，不利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　2、 珠江桥同业竞争相关业务拆分转让的客观困难

　　近年来，终端味精消费行业竞争激烈，受市场环境影响，珠江桥的味精业务经营业绩处于亏损状态，尚未形成稳定盈利能力。在此情况下，若将其注入上市公司，不利于提高上市公司资产质量，也不利于维护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　同时，在承诺期内，受珠江桥同业竞争相关业务自身经营状况及市场环境等因素影响，尚未寻找到合适的受让方。

　　（三）延长同业竞争承诺履行期限

　　广新集团始终本着有利于上市公司长远发展和维护全体股东利益的原则，审慎制定并有序推进同业竞争解决方案。基于对当前实际情况的审慎评估，为保障方案的切实可行，广新集团拟将解决同业竞争承诺的履行期限延长至2027年12月31日。除上述履行承诺期限变更外，原承诺函中的其他承诺内容保持不变。

　　三、同业竞争事项解决方案

　　控股股东广新集团拟于2027年12月31日之前，通过转让珠江桥同业竞争相关业务的方式解决同业竞争问题，本次转让完成后，珠江桥将不再从事同业竞争相关业务，届时珠江桥与上市公司将不再存在实质性同业竞争。

　　四、本次承诺延期对公司的影响

　　本次承诺延期履行，系为确保最终方案能稳妥落地，不会对公司现有业务的正常开展造成不利影响。该安排符合中国证监会《上市公司监管指引第4号──上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次承诺延期履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项的议案》。全体独立董事一致认为：本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项是基于对当前实际情况的审慎评估，为保障方案的切实可行而作出，符合《上市公司监管指引第 4 号──上市公司及其相关方承诺》及其他法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年4月23日召开第十一届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项的议案》。关联董事刘立斌、李永生、袁静回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东在审议该议案时需回避表决。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：600866          证券简称：星湖科技       公告编号：临2026-011

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于预计2026年度向银行申请

　　综合授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●被担保人：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）

　　●担保金额：本次为年度预计担保，金额不超过63.54亿元。截至2026年3月31日，公司及子公司对外担保余额为24.67亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的30.01%。

　　●本次担保有反担保，无逾期对外担保。

　　● 特别风险提示：

　　1、本次预计担保事项中，公司及子公司预计对外担保总额不超过63.54亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的77.29%。

　　2、本次预计担保事项中，预计为资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过15.41亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例不超过18.75%。敬请投资者注意相关风险。

　　一、2026年度综合授信额度及担保预计情况

　　为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2026年公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过193.25亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），并对其中不超过63.54亿元的授信额度提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。

　　（一）2026年度公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过193.25亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），授信品种包括但不限于长短期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、融资租赁、保函、信用证等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行及其他金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　（二）公司及子公司对上述授信中不超过63.54亿元的授信额度提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。其中，公司及子公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过15.41亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过48.13亿元。

　　（三）担保预计基本情况：

　　注1：上述担保中，公司为控股子公司可克达拉金海生物科技有限公司（以下简称“金海生物”）及可克达拉金海能源有限公司（以下简称“金海能源”）提供的担保存在反担保。金海生物和金海能源以其未来形成的资产对公司为其担保提供反担保保证，金海生物的股东霍尔果斯创鸿企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯海盛企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯悦华企业管理合伙企业(有限合伙)已将其持有的金海生物的股份全部质押给公司，分别按其持股比例为上述担保提供反担保保证。

　　注2：宁夏伊品生物科技股份有限公司拟向其全资子公司伊品亚洲有限公司提供最高额度不超过4,300万美元的连带责任保证，折合人民币约30,960万元。

　　在实际发生融资类担保时，公司可根据实际经营需要，在合并范围内各子公司(含新设立或新合并的子公司）间调剂使用担保额度，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　（四）上述授信和预计担保事项的有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，董事会同时提请股东会授权公司董事长或其授权代表、子公司法定代表人或其授权代表在上述授信和担保总额范围内，根据实际经营情况确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并代表各公司与银行及其他金融机构签署相关合同文件，公司不再另行召开董事会或股东会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　注：截至2025年12月31日，可克达拉金海生物科技有限公司处于项目建设阶段，尚未产生营业收入。

　　（二）被担保人失信情况

　　以上拟对其提供担保的子公司均不存在影响其偿债能力的重大或有事项，也不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　自股东会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以各公司运营资金的实际需求来确定，公司将及时披露进展情况。

　　四、担保的必要性和合理性

　　被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保目的在于满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、董事会审议情况

　　本次年度担保预计事项经2026年4月23日公司第十一届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本事项尚需经股东会审议。

　　六、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额情况

　　截至2026年3月31日，公司及控股子公司对外担保余额为24.67亿元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东的净资产的30.01%，上述担保均为公司对合并报表范围内子公司以及子公司之间的担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保、无担保诉讼。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：600866                                      证券简称：星湖科技

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　2025年度环境、社会

　　和公司治理（ESG）报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、本摘要来自于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》（以下简称报告）报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读报告全文。

　　2、本报告经公司董事会审议通过。

　　第二节 报告基本情况

　　1、基本信息

　　2、可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为：董事会、ESG工作小组、职能部门。     □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为：ESG工作组负责日常信息的收集、分析与汇报，每年度提交董事会及战略发展与ESG委员会审议。  □否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是，相关制度或措施为：公司制定《内部控制制度》《风险预警管理办法》等制度文件，构建风险管理“三道防线“，由各业务部门作为第一道防线识别上报风险，风控管理小组统筹应对，纪检审计部独立评估有效性；同时将ESG核心指标纳入绩效考核，并由董事会下设的战略发展与ESG委员会对年度ESG报告进行审议监督，形成制度约束、流程管控与考核问责相结合的监督闭环。   □否

　　3、利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

　　4、双重重要性评估结果

　　注：根据议题识别与分析结果，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的科技伦理、平等对待中小企业、尽职调查3项议题对公司不具有影响重要性或财务重要性，公司已按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。

　　股票代码：600866        股票简称：星湖科技       公告编号：临2026-012

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。该所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

　　3.诚信记录

　　天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：禤文欣女士，2004年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2012年开始在该所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核超过10家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人员：周晨先生，2009年起成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计，2009年开始在该所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核超过 10 家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：陈建成先生，2013年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在该所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核超过4家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂 程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的 工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2025年度公司审计费用合计为208万元（含公司及全部境内控股子公司），其中财务报告审计费用168万元，内部控制审计费用40万元。

　　2026年度审计费用不超过240万元，公司董事会提请股东会授权经营管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定具体审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对天健在2025年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了审查，对其在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。审计委员会同意向公司董事会提议续聘天健为公司2026年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2026年4月23日，公司第十一届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘天健为公司2026年度的财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：600866         证券简称：星湖科技       公告编号：临2026-006

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　2025年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），不进行资本公积转增股本和送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为97,888.95万元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为67,078.93万元。经公司第十一届董事会第十七次会议审议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,661,472,616股，以此计算合计拟派发现金红利63,135.96万元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的64.50%，剩余未分配利润结转至下年度,主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）公司年度利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明

　　二、公司履行的决策程序

　　2026年4月23日，公司第十一届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，并同意将本次利润分配预案提交公司股东会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2026年4月25日