爱慕股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份       公告编号：2026-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知和会议材料于2026年4月13日以电子邮件等方式发出，会议于2026年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司非董事高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2025年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年年度报告》、《公司2025年年度报告摘要》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

　　（二）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交股东会审议。

　　（三）审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　（五）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交股东会审议。

　　（六）审议通过了《关于制定＜董事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

　　（七）审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

　　因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则全体董事回避表决。

　　2025年度公司董事人员薪酬情况，具体信息详细见《公司2025年年度报告》。

　　2026年度公司董事薪酬方案：非独立董事的薪酬适用公司高级管理人员的薪酬方案，按照公司薪酬管理制度考核执行；独立董事领取人民币12 万元（税前）年度津贴，不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对公司董事履职及薪酬情况进行了审查并提出意见，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平合理，充分兼顾了资本市场、同行业的平均水平。

　　本议案直接提交股东会审议。

　　（八）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张荣明先生、卜才友先生回避表决。

　　公司高级管理人员2025年度薪酬，具体信息详细见《公司2025年年度报告》。

　　2026年度公司高级管理人员薪酬方案:公司高级管理人员薪酬方案的制订遵守薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩及个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励等构成。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月度发放。绩效薪酬按照季度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，中长期激励在履行相应考核程序后发放。

　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对公司高级管理人员履职及薪酬情况进行了审查并提出意见，认为公司2025年度高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

　　本议案还将提交至公司2025年年度股东会听取。

　　（九）审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十一）审议通过了《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　（十二）审议通过了《关于董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　（十三）审议通过了《关于公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　（十四）审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

　　（十五）审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（十六）审议通过了《关于公司2025年度可持续发展报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份2025年可持续发展报告》。

　　（十七）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2025年度权益分派预案为：公司拟以现金方式向全体股东分配红利，每股派发现金红利0.37元（含税）。本次利润分配预案尚需2025年年度股东会审议批准后实施。根据《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若公司发生派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0-V。如公司2025年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格将由5.92元/股调整为5.55元/股；如公司2025年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为5.92元/股。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　（十八）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《激励计划》、《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2022年年度股东会授权，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告（信会师报字[2026]第ZB10162号），公司2025年度公司层面业绩考核指标未达成，另基于4名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备激励对象资格，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的合计216.33万股限制性股票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

　　（十九）审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理变更登记的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理变更登记的公告》

　　本议案需提交股东会审议。

　　（二十）审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予660.00万份权益，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中授予股票期权120.00万份，本次授予为一次性授予，无预留权益；首次授予限制性股票429.00万股，预留授予限制性股票111.00万股。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了保证公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；将放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理未满足行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票的注销/回购注销事宜；

　　10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（二十三）审议通过了《公司2026年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2026年第一季度报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　（二十四）审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2026-019

　　爱慕股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司拟进行2025年年度利润分配，董事会将根据2022年年度股东大会的授权调整限制性股票回购价格。现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月16日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由7.82元/股调整为7.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年7月5日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2023年7月3日完成2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票。

　　7、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理变更登记的议案》。

　　9、2024年7月23日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-038）。自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

　　10、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　11、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12、2025年5月21日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-024）。自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

　　13、2026年4月23日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见。

　　二、本次调整回购价格的具体情况

　　1、调整事由

　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。本议案尚需提交股东会审议。

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　公司2025年度权益分派后限制性股票回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上规定，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：P=P0-V=5.92-0.37=5.55。

　　因此，如公司2025年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格将由5.92元/股调整为5.55元/股；如公司2025年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为5.92元/股。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，本次回购价格调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。

　　三、本次调整回购价格对公司的影响

　　公司本次对《激励计划》回购价格进行调整不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整回购价格符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意上述事项提交公司董事会审议。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　公司代码：603511                                                  公司简称：爱慕股份

　　爱慕股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本404,050,612股，依此计算合计拟派发现金红利149,498,726.44元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次现金红利占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为98.32%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务为高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）及中国证券监督管理委员会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》的划分标准，公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”。

　　1、 国内消费市场规模稳步扩大，消费结构呈现K型分化

　　2025 年，随着国家提振消费专项行动落地见效，消费市场规模稳步扩大，消费对于经济增长的压舱石作用凸显，消费支出占GDP比重约为54.5%。社会消费品零售总额实现501,202 亿元，同比增长 3.7%，增速比2024 年全年加快0.2个百分点。

　　2025 年，商品零售额 443,220 亿元，同比增长3.8%，比上年加快 0.6 个百分点。全国居民人均可支配收入43,377元，比上年名义增长 5.0%。2025年我国限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额为15,215 亿元，同比增长 3.2%。

　　消费结构正从单一商品消费向“商品消费+服务消费”双轮驱动转型，居民人均服务性消费占比达46.1%，同比增速4.5%，略高于居民人均消费支出整体增速（4.4%）0.1个百分点。与此同时，高端品质消费、体验式消费和情绪价值消费成为消费增长的新亮点，消费者的消费理念持续升级，不再单纯追求性价比，更愿意为质价比和情绪价值买单，消费选择更趋理性多元。

　　当前中国消费结构呈现清晰的K型分化，这是消费市场的核心结构性趋势，既非全面升级也非整体降级，而是两端走强、中间塌陷，其根源在于居民收入差距与消费理念的重构。上行端，高端消费与体验型消费韧性突出，消费者愿为品质和情绪价值付费，奢侈品、IP潮玩、定制旅游等领域保持高增长；下行端，极致性价比消费增长迅猛，折扣商超、平价餐饮等成为大众首选。中间地带的传统中端消费承压明显，同质化商品与服务被挤压。

　　2、内衣行业零售渠道分化明显，全渠道协同发展成为必然趋势

　　（1）线上渠道：全域渗透，新业态领跑

　　天猫、京东等平台电商为线上渠道核心基础盘，稳固支撑整体营收；抖音、快手直播电商及兴趣电商增速突出，其中直播渠道销售额快速攀升，已成为年轻消费群体的核心决策场景。

　　（2）线下渠道：体验转型，效率分化

　　线下传统百货商场、连锁商超业态持续承压，品牌专卖店增长动力不足，部分品牌通过关店优化门店结构、提升整体运营效能。与此同时，线下门店加速向“体验+服务”双核心转型，品牌引入虚拟试衣、专业量体、场景化陈列等创新形式，有效提升店铺视觉效果和服务体验，提高转化率和店铺坪效。当前零售行业已进入存量博弈阶段，渠道发展正从“数量规模增长”向“质量效益增长”转型。

　　（3）线上线下深度融合

　　私域运营是品牌线上线下融合的新模式，是积累品牌资产，提升利润增长的新引擎。品牌通过私域会员精细化运营，通过数字化有效链接互动，提升用户复购率；同时自建小程序与社群，构建起“种草-转化-复购”的完整闭环。

　　京东秒送、美团闪购，将顾客个性化即时消费需求，精准对接实体店，实现即时消费、及时送达。

　　品牌唯有紧跟消费趋势变化，拥抱和利用大数据等信息技术，实现线上线下融合协同，构建新零售核心能力，才能实现经营效率的高质量可持续增长。

　　3、爱慕构建多品牌全渠道体系，推动线上线下协同，做全球领先的高品质贴身服饰企业

　　爱慕构建并逐步完善全域全渠道运营体系，推动线上线下融合协同，稳步拓展海外市场，实现做全球领先的高品质贴身服饰企业的愿景。

　　公司聚焦内衣和贴身服饰赛道，坚持全渠道品牌调性一致、价格一致、服务体验一致，实现多品牌、全渠道协同发展。

　　公司坚持创新和技术驱动，致力于为全球消费者打造一件好内衣，先后与北京服装学院、首都体育学院、青岛海洋大学合作，推出人体美学内衣、海藻睡眠衣等，引领了行业的创新发展。同时，公司持续推进管理变革，通过供应链全过程提效，持续提升经营管理的效率和效益；公司坚持长期主义做难而正确的事，在巩固和提升国内市场地位的同时，稳步推进海外战略布局，加大海外市场拓展力度。

　　中国作为世界超大规模市场的基本面依然扎实，中国经济依然保持5%左右的发展趋势没有改变，消费者对于高品质内衣的持续需求没有改变，公司对未来的发展充满信心，我们的目标就是成为全球领先的高品质贴身服饰企业。

　　（一）主要业务及品牌概述

　　（二）公司经营模式及市场地位

　　公司专业从事高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，共拥有三十余家全资或控股子公司，4家国家高新技术企业。公司自1993年创建爱慕品牌，持续建设品牌和品类，实现了从单品牌到多品牌矩阵协同发展，领跑贴身服饰行业。

　　1、研发模式

　　公司持续建设核心技术研发能力，全方位推动产品革新和生产技术升级。公司拥有经验丰富的研发设计、生产技术团队。公司研发团队通过消费者研究、流行趋势研究、人体工学研究，聚焦行业领先技术，强化服装科学和纺织材料技术研发，实现新材料、新设计、新技术、新工艺的创新，建设壁垒型好产品的创新平台；同时负责日常研发项目的运作及落地应用，为公司培养及输出优秀的专业研发技术人员。

　　公司在日本注册成立研发设计工作室，跟踪国际新趋势，研发使用新材料、新技术；建设越南基地，打造研发、智能制造及物流能力，建立完整高效的海外供应链管理体系。

　　公司积极推进校企产学研合作，与北京服装学院合作成立“北服·爱慕内衣研究院”，开展人体数据在内衣设计中的应用研究，以及内衣舒适性评价体系的建立；公司与首都体育学院合作成立“首体·爱慕运动科学研究中心”，广泛采集运动类数据，为爱慕运动及塑身类产品研发验证提供了数据支持；公司与青岛大学生物多糖纤维成形与生态纺织国家重点实验室合作，共同开发海洋生物基材料，开发以舒适绿色环保为特色的贴身服饰。2025年5月，公司联合青岛大学及产业链企业等共建海洋生物基材料产业联盟研究院，汇聚高校科研力量、企业市场经验和产业资源，多方携手共同推动海洋生物基材料产业发展。

　　2、供应链模式

　　公司借助大数据信息化技术以及完备的管理制度和流程，建立了满足公司运营需求并持续升级创新的供应链体系。公司拥有完备的供应商准入管理制度、评价管理制度、定级管理制度，形成相对稳定又有竞争的供应商动态管理机制。公司利用智慧供应链云平台与供应商进行互联，实现高效、及时、可视化的采购业务管理。公司与供应商高度协同，战略供应商深度参与前期商品开发打样、物料储备、快反追单等环节，持续提升多品牌多渠道产品供应能力。

　　公司采用自制生产、成品定制和委托加工相结合的生产模式。公司自有工厂产能主要满足生产工艺难度高、品质控制流程较为复杂的核心品类产品，同时与具备一定研发设计能力或专利技术的部分优质外协供应商建立了良好合作关系，向外部供应商委托加工或定制成品。公司对前述生产方式生产的产品均建立了严格的质量控制标准，确保所有产品品质均符合企业及行业标准。

　　3、销售模式

　　公司建立了线上线下高度协同的全渠道销售体系。线下渠道是公司的核心销售渠道，主要包括直营模式和加盟模式，直营模式指公司在百货商场、购物中心、奥莱等渠道开设销售终端向客户销售产品；加盟模式主要包含经销、代销业务，经销业务指由公司将产品销售给经销商，再由经销商通过经公司授权的销售终端向消费者销售产品；代销业务是指公司将商品委托给代销商管理及销售，由代销商通过经公司授权的销售终端向消费者销售产品。

　　线上覆盖天猫、京东、唯品会、抖音、小红书、官网等平台，公司在抖音平台开设多个品牌旗舰店进行直播运营；布局视频号直播业务，应用小红书KOS、抖音本地生活、京东秒送等新零售模式，为消费者带来个性化、便捷的消费体验。

　　公司销售渠道建设始终以满足消费者更优购物体验为目标，打造全渠道、全时销售通路，实现线上线下一体化运营。

　　4、市场地位

　　公司是贴身服饰行业的领军企业。根据中国商业联合会和中华全国商业信息中心对线下零售渠道的监测数据，公司旗下AIMER爱慕、爱慕先生、爱慕儿童、LA CLOVER、爱慕少女连续多年被中华全国商业信息中心监测为同类产品市场综合占有率第一位。爱慕股份连续多年被中国服装协会评为“中国服装行业百强企业”，连续第6次通过“国家高新技术企业”认定。爱慕时尚工厂获评北京市“绿色工厂”、北京市“数字化车间”；爱慕生态工厂获评江苏省“智能制造工厂”、苏州市“零碳工厂”。2025年，爱慕股份被全国纺织品标准化技术委员会针织品分会认定为2025年度“标准化工作先进单位”；爱慕时尚工厂获批北京市经济和信息化局“2025年北京市先进级智能工厂（第一批）”；爱慕生态工厂被江苏省知识产权局认定为“2025-2027年国家知识产权示范企业”。

　　公司产品研发、技术创新和消费品标准化能力处于行业引领地位。公司于2021年11月被工业和信息化部认定为“国家级工业设计中心”，于2021年12月入选“国家级消费品标准化试点（内衣）”，并于2024年2月通过国家标准化管理委员会验收。公司与中国纺织工业联合会共建纺织行业创新平台“纺织行业内衣舒适与功能研究技术创新中心”，与全国卫生企业管理协会睡眠产业分会共建“全国睡眠产业创新示范基地”，在行业技术创新中起到引领和示范作用。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年度，公司实现营业收入309,364.99万元，较上年下降2.21%，公司毛利率66.03%，较上年增加0.87个百分点；归属于上市公司股东的净利润15,205.32万元，较上年下降6.92%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份       公告编号：2026-023

　　爱慕股份有限公司

　　关于2026年第一季度主要经营数据的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号——服装》的相关规定，现将公司2026年第一季度主要经营数据公告如下：

　　一、2026年第一季度线下销售终端数量变动情况

　　截至2026年第一季度末，公司拥有1,586家线下销售终端。2026年第一季度，公司线下销售终端数量的变动情况如下：

　　单位：家

　　二、2026年第一季度按品牌收入、毛利分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：上表中“其他”包含公司除已列示品牌外的其他品牌及生产类业务收入。

　　注2：上述尾数加和差异系四舍五入所致。

　　三、2026年第一季度按模式收入、毛利分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：上述尾数加和差异系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2026年4月25日