爱慕股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份       公告编号：2026-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据有关法律法规和公司发展需要，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2026年度审计机构，公司于2026年4月23日召开了第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数802名。

　　立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费 9.16亿元，同行业上市公司审计客户12家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：刘海山

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：李小欣

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：冯万奇

　　2、项目组成员独立性及诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　公司2025年度财务审计费用为105万元，内部控制审计费用为40万元。2026年度公司预计年度财务审计费用为100万元，内部控制审计费用为35万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司审计委员会审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了立信的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，此次公司续聘会计师事务所系公司战略发展和审计工作安排需要。同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

　　（二）续聘会计师事务所审议程序和表决情况

　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需公司股东会审议通过，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：603511                                      证券简称：爱慕股份

　　爱慕股份有限公司

　　2025年可持续发展报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、本摘要来自于《爱慕股份2025年可持续发展报告》报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《爱慕股份2025年可持续发展报告》报告全文。

　　2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。

　　第二节 报告基本情况

　　1、基本信息

　　2、可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为_董事会、董事会战略发展委员会及 ESG 工作小 组___   □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为_ESG 工作小 组根据公司整体规划，在各自职责范围内落实 ESG 管理要求，推进具体工作任务， 并定期汇报执行情况，确保 ESG 实践的高效执行与持续优化___  □否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：□是 ，相关制度或措施为____   √否

　　3、利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 ?否

　　4、双重重要性评估结果

　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性的有“科技伦理”。

　　证券代码：603511       证券简称：爱慕股份       公告编号：2026-015

　　爱慕股份有限公司

　　关于2025年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证监会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2024年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目61,900.60万元，已结项项目的节余募集资金永久补充流动资金12,872.53万元（最终销户转出金额），公司募集资金专户余额4,375.05万元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　公司以募集资金支付品牌推广项目2,407.02万元。截至2025年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目64,307.62万元，2025年度品牌推广项目结项的节余募集资金永久补充流动资金为1,985.51万元（最终销户转出金额），累计已结项项目的节余募集资金永久补充流动资金14,858.04万元，公司募集资金专户余额0.00万元。

　　募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营管理的需要，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户，并于2021年5月20日与中信建投证券股份有限公司、专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（上交所主板）》，约定专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。因募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”变更为“品牌推广项目”，公司于2022年1月25日与中国工商银行股份有限公司北京望京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》， 补充约定“品牌推广项目”沿用“在越南投资建设生产基地”项目募集资金专户，其他条款不受影响并完全继续有效。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：2021年7月5日，募集资金专户开户行招商银行股份有限公司北京万通中心支行更名为招商银行股份有限公司自贸试验区商务中心区支行。

　　三、 2025年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金共计人民币64,307.62万元，具体使用情况详见“附表1《募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年5月19日，公司公开发行股票募集资金项目已投入自有资金8,883.32万元，其中营销网络建设项目6,359.36万元，信息化系统建设项目1,728.83万元, 在越南投资建设生产基地795.13万元。经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定进行置换。

　　公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2021年度公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《爱慕股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB11294号）。

　　募集资金置换先期投入表

　　单位：万元  币种：人民币

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，为提高资金利用效率，创造更多的经济效益，公司同意使用不超过人民币4,200.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2025年12月31日，由于募集资金项目已经结项，相关银行专用账户已经注销，募集资金专户余额为0.00万元。

　　募集资金现金管理审核情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：公司现金管理的方式为协定存款，即与银行签订协议，在保证账户流动性的基础上，账户其余资金按照协议利率获得更高的利息收入。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　鉴于募投项目“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”已达到预定可使用状态，公司于2024年8月30日分别召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，2024年9月18日召开了公司2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，上述情况经中信建投证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见。公司已经将上述节余募集资金共计12,872.53万元永久补充流动资金，用于日常经营，并注销相关募集专项账户。具体内容详见公司于2024年8月31日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号:2024-043）。

　　鉴于募投项目“品牌推广项目”已达到预定可使用状态，公司于2025年10月28日分别召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，2025年11月18日召开了公司2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“品牌推广项目”结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，上述情况经中信建投证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见。公司已经将上述节余募集资金共计1,985.51万元永久补充流动资金，用于日常经营，并注销相关募集专项账户。具体内容详见公司于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号:2025-040）。

　　节余募集资金使用情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　截至2025年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目具体情况

　　公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。公司同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。

　　截至2025年12月31日，品牌推广项目支出14,918.02万元，具体情况详细见“附表2、变更募集资金投资项目情况表”。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　公司于2023年12月25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“品牌推广项目”的建设完成期由2023年延期至2025年12月。

　　公司认为品牌推广项目符合公司战略规划，对公司经营发展和品牌建设作用显著，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划，对募投项目的实施持续关注，确保募投项目有序推进。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不存在重大违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金的存放、管理及使用情况出具了鉴证报告，认为：爱慕股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（2025年8月修订）的相关规定编制，如实反映了爱慕股份2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。

　　七、 保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐人认为：公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　八、 公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　爱慕股份股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1、营销网络建设项目不产生直接的经济效益，项目建设为新建直营终端及升级现有终端，公司的零售网络将得到进一步的巩固和适度扩大，终端视觉形象得以进一步升级，以满足消费者不断提升的购物体验需求，增强客户粘性。

　　注2、信息化系统建设项目不产生直接的经济效益，项目建设通过对系统的打造和升级，能够通过统一的数据架构来消除不同信息化系统之间数据交互的壁垒，构建企业级计算中心，同时通过运用多种数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预测、分析、决策信息，提高公司运营能力和管理水平。

　　注3、在越南投资建设生产基地项目，经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据，具体金额以转出日为准）投入新募投项目“品牌推广项目”。

　　注4、品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　注5、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

　　注6、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注7、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2：本报告中个别数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　注3：品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份       公告编号：2026-014

　　爱慕股份有限公司

　　关于公司2025年度利润分配预案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以现金方式向全体股东分配红利，每股派发现金红利0.37元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,087,604,182.63元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本404,050,612股，以此计算合计拟派发现金红利149,498,726.44元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次现金红利占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例98.32%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次2025年度利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2026年4月23日召开了第四届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次利润分配预案。

　　董事会认为：本次利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》规定，体现了公司的利润分配政策，符合公司未来战略发展的需要，同意将《关于公司2025年度利润分配预案的议案》提交公司股东会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份       公告编号：2026-021

　　爱慕股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》

　　并办理变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　鉴于公司2025年度公司层面业绩考核指标未能达到《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第三个解除限售期解除限售条件要求，另基于激励对象中有4名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备主体资格，根据《激励计划》的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计2,163,300股限制性股票回购注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。本次回购注销完成后，公司总股本由40,405.0612万股变更为40,188.7312万股，公司注册资本由人民币40,405.0612万元变更为40,188.7312万元。

　　二、修订公司章程情况

　　根据上述变更公司注册资本的相关情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司需相应修改《公司章程》中对应条款，具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2026-020

　　爱慕股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　第三个解除限售期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：216.33万股

　　● 限制性股票回购价格：基于公司拟实施2025年度权益分派，根据公司2022年年度股东大会授权，董事会将按照公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月16日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由7.82元/股调整为7.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年7月5日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2023年7月3日完成2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票。

　　7、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理变更登记的议案》。

　　9、2024年7月23日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-038）。自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

　　10、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　11、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12、2025年5月21日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-024）。自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

　　13、2026年4月23日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

　　1、回购注销原因

　　（1）2023年限制性股票计划第三个解除限售期解除限售条件未成就

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”相关规定，第三个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

　　综上所述，董事会认为公司2025年度公司层面业绩考核指标未达成。根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定办理本次回购注销的相关事宜。

　　（2）激励对象不再具备主体资格

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有3名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量

　　基于公司《激励计划》第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将回购注销2025年业绩考核年度对应的未达到解除限售条件的限制性股票共计207.03万股。另基于激励对象中有4名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备主体资格，上述激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的合计9.30万股限制性股票将由公司回购注销。

　　综上，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计216.33万股限制性股票回购注销。

　　3、回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，如公司2025年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格将由5.92元/股调整为5.55元/股；如公司2025年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为5.92元/股。

　　4、本次回购的资金总额及资金来源

　　本次限制性股票回购股份数量为216.33万股。回购价格为5.55元/股，拟回购总金额为1,200.6315万元；回购价格为5.92元/股，拟回购总金额为1,280.6736万元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少2,163,300股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　注：上述表格中“变更前”的股本结构为公司截至2026年4月22日的数据

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述事项提交公司董事会及股东会审议。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2026年4月25日