胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告

　　证券代码：688757        证券简称：胜科纳米        公告编号：2026-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）以及公司章程的相关规定，制定本激励计划。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票。

　　激励对象在满足相应归属条件的前提下，以授予价格认购公司A股普通股股票。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记后，激励对象享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。

　　激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为400.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,331.15万股的0.99%。其中，首次授予限制性股票332.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.82%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.00%；预留68.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.00%。

　　四、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心员工（含外籍员工，不含独立董事）。对符合本激励计划的激励范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本计划首次授予的激励对象共10人，包括公司的董事、高级管理人员、核心员工。以上激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　2、本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理李晓旻先生。李晓旻先生作为公司的核心管理者，长期领导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重要影响，尤其对公司在人工智能领域的战略布局与规划起到引领作用，对公司具有重大贡献。本激励计划将李晓旻先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。

　　3、本次激励计划激励对象的其他核心员工主要为公司在半导体检测分析与人工智能技术融合开发领域具有突出贡献的骨干员工，其中包括外籍员工。相关外籍员工在人工智能应用、大数据平台、智能检测等领域拥有丰富的行业经验与管理经验，公司此次将该员工作为激励对象符合半导体检测的行业发展趋势，亦符合公司在人工智能领域的战略发展需要，具有必要性和合理性。

　　4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）本次激励对象获授限制性股票的分配情况：

　　本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交董事会审议时公司股本总额的20%。

　　2、预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、 授予价格及确定方法

　　（一）首次限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股13.35元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.35元的价格购买公司股票。

　　（二）首次限制性股票的授予价格的确定方法和依据

　　授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.69元的50%，为每股13.35元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.47元的50%，为每股12.74元。

　　（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

　　六、 股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或失效作废止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票的归属安排与首次授予一致；若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票的归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、 限制性股票的授予条件及归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。某一激励对象在归属获授的各批次限制性股票前无论何种原因不在职（已离职或退休），该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　4、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票的相应考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，下同；

　　2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；

　　3、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若本激励计划预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

　　按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面可归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例确定方法如下：

　　若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

　　5、个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A 、B 、C 、D 、E”五个等级，届时依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　本激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。

　　八、 权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0 ×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、派送现金红利、增发

　　公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝ P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝ P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×（1＋n）]

　　其中P0 为调整前的授予价格； P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝ P0/n

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝ P0-V

　　其中: P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　九、 公司授予权益及激励对象归属的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记及作废等事宜。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　8、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　十、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　9、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十一、 股权激励计划变更与终止

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象职务发生变更

　　激励对象发生职务变更，但仍属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。

　　激励对象因个人绩效考核不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

　　激励对象担任公司独立董事，或被认定为其他不能参与本激励计划的人员，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当返还因限制性股票归属所获的既得收益，由董事会负责收回激励对象既得收益；已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。同时，情节严重的，公司可按照有关法律法规的规定，就因此遭受的损失进行追偿。

　　2、激励对象离职

　　激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

　　激励对象合同到期，且公司不再续约的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

　　因公司裁员等，激励对象被动离职，且不存在重大过失、违法违纪等行为的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象退休而离职的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

　　4、激励对象丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行，公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

　　激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

　　5、激励对象身故

　　激励对象身故的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

　　6、激励对象资格发生变化

　　激励对象因出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十二、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。

　　2、归属日前

　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积 ”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、可归属日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、归属日

　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“ 资本公积-其他资本公积” ；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

　　5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

　　公司以 Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2026年4月24日计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：26.80元/股（本激励计划草案公布前一交易日公司股票的收盘价）；

　　（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：12.02% 、16.66% 、15.75%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50% 、2. 10% 、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2026年4月底）：

　　注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　特此公告。

　　胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：688757           证券简称：胜科纳米           公告编号：2026-009

　　胜科纳米（苏州）股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及公司财务数据及经营情况，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过120,993,446股（含本数），募集资金规模不超过120,600.81万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：合计数与各分项数直接相加之后存在差异系四舍五入形成。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2026年10月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、公司2025年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,617.11万元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为120,600.81万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、2025年12月31日公司总股本为403,311,486股，假设本次发行前公司总股本不变，本次向特定对象发行股票股份数量为120,993,446股（含本数）。

　　6、在预测及计算2026年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　　单位：万股、万元、元/股

　　注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司在半导体领域的检测分析能力，持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

　　（二）加强经营管理，提升经营效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力

　　本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺支持公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司实施股权激励的，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会

　　2026年4月25日

　　证券代码：688757           证券简称：胜科纳米           公告编号：2026-010

　　胜科纳米（苏州）股份有限公司关于

　　本次向特定对象发行A股股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的发行对象（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。

　　特此公告。

　　胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会

　　2026年4月25日