浙江棒杰控股集团股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002634            证券简称：棒杰股份     公告编号：2026-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次会议通知于2026年4月13日以电子邮件的形式送达。会议于2026年4月23日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长曹远刚先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2025年度董事会工作报告》，并提请股东会审议

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事沈文忠、孙建辉、章贵桥向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

　　《2025年度董事会工作报告》全文登载于2026年4月25日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（二）审议通过了《2025年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2025年度总经理工作报告》具体内容详见2026年4月25日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2025年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”相关内容。

　　（三）审议通过了《＜2025年年度报告＞及摘要》，并提请股东会审议

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2025年年度报告》全文登载于2026年4月25日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-040）登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（四）审议通过了《2025年度财务决算报告》，并提请股东会审议

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2025年度，公司实现营业收入56,807.85万元，较2024年度的110,552.49万元，同比减少48.61%；实现归属于母公司所有者的净利润-98,871.38万元，较2024年度的-67,233.92万元，同比增加亏损47.06%。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《2025年度财务决算报告》具体内容登载于2026年4月25日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（五）审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，并提请股东会审议

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润-988,713,774.52元，减去已提取10%法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润-363,179,340.07元，总计本次可供股东分配的利润为-1,351,893,114.59元。

　　公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《关于2025年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-041）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　(六)审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了《内部控制审计报告》。

　　《2025年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》具体内容登载于2026年4月25日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（七）审议通过了《关于公司2026年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，并提请股东会审议

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《关于公司2026年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2026-042）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（八）审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值的议案》，并提请股东会审议

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为有效规避外汇市场风险，董事会同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）使用总额度不超过6亿元人民币或等值外币开展外汇套期保值业务，同时授权公司经理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，期限为自股东会审议通过之日起12个月，在上述授权期限及额度内，资金可以滚动使用，有效期内预计任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述最高额度。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-043）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（九）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司战略委员会审议通过。

　　《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2026-044）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（十）审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）因日常经营需要于2026年度与关联方在预计的额度范围内发生关联交易。

　　本议案已经2026年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-045）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-046）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（十二）审议通过了《关于对独立董事独立性情况进行专项评估的议案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决

　　经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　独立董事沈文忠先生、孙建辉先生、章贵桥先生对本议案回避表决。

　　《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容登载于 2026年4月25日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　（十三）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并提交股东会审议

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，公司母公司资产负债表中未分配利润为-2,040,642,647.74元，合并资产负债表中未分配利润为-1,351,893,114.59元。截至2025年12月31日公司实收股本为459,352,513.00元、未弥补亏损金额-1,351,893,114.59元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-047）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（十四）审议通过了《董事会对2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《董事会及审计委员会对2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》具体内容登载于2026年4月25日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（十五）审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，并提请股东会审议

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，2026年度审计费用授权公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-048）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（十六）审议通过了《关于制定＜董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度＞的议案》，并提请股东会审议

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，公司原《高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度》相应废止。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　《董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度（2026年4月）》具体内容登载于2026年4月25日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（十七）审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》，并提请股东会审议

　　表决结果：全体董事已回避表决，本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，全体委员已回避表决；将直接提交公司股东会审议。

　　《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-049）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（十八）审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，在公司担任管理职务的董事贺琦、夏金强、郑维对本议案回避表决。

　　《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-049）具体内容登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（十九）审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意公司于2025年5月15日14：30时以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年度股东会。

　　《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-050）具体内容详见登载于2026年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：002634                证券简称：棒杰股份                公告编号：2026-040

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，公司母公司资产负债表中未分配利润为-2,040,642,647.74元，合并资产负债表中未分配利润为-1,351,893,114.59元。鉴于公司母公司2025年度未分配利润为负，存在未弥补亏损，暂不满足实施现金分红的相关条件，在充分考虑公司正常经营和持续发展的需要后，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行公积金转增股本。敬请广大投资者注意相关投资风险。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2025年，公司继续保持“无缝服装+光伏”双主业的业务结构。报告期内公司实现营业收入56,807.85万元，较2024年度的110,552.49万元，同比减少48.61%；实现利润总额-115,443.77万元，较2024年度的-78,293.72万元，同比增加亏损47.45%。

　　（一）无缝服装业务

　　报告期内，公司无缝服装业务仍为核心业务，主要产品未发生重大变化。公司下属棒杰针织等子公司从事无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要产品是无缝服装，产品种类丰富、结构完善，包括内衣系列产品、套装系列产品、休闲服饰产品、运动服饰产品等多个系列产品。无缝服装产品具有舒适自然、时尚、无束缚感等优点，主要应用于基础内衣、运动户外装（如沙滩装、专用运动装、户外旅游装等）、休闲装（如家庭装、睡衣等）、时装（如青春装、城市装等）等领域。

　　从产业链方面来看，公司处于纺织服装产业链中下游，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。经过多年积累和发展，公司已经建立起从研发设计、样品确认到生产、销售一条完整成熟的生产营销系统。

　　报告期内，经营模式未发生重大变化：

　　1、研发模式

　　公司研发部门主要负责无缝服装产品与技术研发、生产工艺准备与指导等工作。公司注重自主研发相关工作的同时，保持与国内相关科研院校、专家进行合作交流，加强新工艺、新产品的开发，不断提升产品附加值和市场竞争力。

　　2、采购模式

　　公司已经与行业内知名企业建立较为密切和稳定的合作关系，并建立了较为完善的供应商考核体系。公司采购部门根据产品设计和生产工艺等要求统一采购原辅材料，根据考核结果择优选择供应商进行采购，同时基于控制采购价格与维持合理库存两大目标确定采购量。

　　3、生产模式

　　公司无缝服装产品以依靠自有厂房、设备、工人和技术自行组织生产为主，采用“以销定产”的生产模式。生产部门接到营销部门下达的订单后，按照订单需求及时排期组织生产、检验并交货。公司积极推进智能化和信息化生产建设，保障产品从打样、织造、后整理、缝制到包装、入库等环节高效有序地开展，并由品质管理人员和跟单人员及时跟踪反馈，保障产品质量、交期，不断提高公司的综合生产能力。

　　4、销售模式

　　公司产品销售模式主要分内销和外销，其中内销包括直接销售给采购商、品牌商等国内客户和通过外贸商销售给国外客户，外销主要承接国外品牌商、零售商及采购商等客户的外贸订单。公司根据客户订单要求安排生产，向其直接销售产品并收款。

　　（二）光伏业务

　　光伏产业链主要包括硅料、铸锭（拉棒）、切片、电池片、电池组件、应用系统等环节。公司光伏板块主营业务为光伏电池的研发、生产与销售，通过向上游采购硅片加工制成电池片，销售给下游组件企业，由组件企业将电池拼接、封装制成光伏发电组件，供终端客户使用。光伏电池是光伏产业链核心技术环节，其转化效率直接影响光伏组件发电效率，影响终端电站发电量和投资收益。公司光伏业务主要由子公司扬州棒杰新能源科技有限公司开展。扬州棒杰自投产以来，受光伏行业竞争加剧等多种因素的影响，导致其经营未达预期，持续亏损。为减少经营亏损，同时为了进一步提升设备性能，确保后续公司的产品质量、生产高效安全，扬州棒杰自2025年3月1日起对其高效光伏太阳能电池片生产线实施停工停产，并对核心生产设备进行全面大型检修工作。停产前公司光伏业务主要经营模式如下：

　　1、生产模式

　　公司生产模式以自主研发、生产为主，以市场需求为导向，建立了健全的生产管理体系。具体执行过程为：公司根据销售部提供的订单或市场需求预测，经营计划部结合公司的生产能力制定年度生产计划和月度生产计划。生产基地根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施。质量部负责对产品质量进行监督和检查及售后服务。

　　2、采购模式

　　公司采用“产供销协作”模式，公司根据销售订单制定生产计划，并加强原材料采购的计划管理，通过产供销信息联动实现原材料的经济库存。公司坚持与行业内龙头供应商建立稳定合作关系，与优质供应商签订长期供货协议进行集中采购，有效降低原材料采购成本并保证原材料质量。硅片是公司生产所需主要原材料之一。

　　3、销售模式

　　公司产品主要销售给下游组件厂商，采用直接销售模式。公司设置专门的销售部门负责销售工作，秉承“客户为先，使命必达”的服务理念，高度重视深化客户服务。公司与大型组件厂商签订年度框架性销售协议，约定合作期间、产品尺寸、销售数量等要素，并采用短期订单模式灵活确定价格、数量等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用R 不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内经营情况详情见公司2025年度报告全文。

　　1、经审计，公司2025年末归属于上市公司股东的净资产为-72,112.58万元；2025年度归属于上市公司股东的净利润为-98,871.38万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为–87,795.64万元，且公司2025年度财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票2025年年度报告披露后将被实施退市风险警示及其他风险警示。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、截至本报告披露日，公司预重整工作正在推进中，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书 ，公司是否正式进入重整程序尚存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（九）项的规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份   公告编号：2026-041

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于2025年度不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润-988,713,774.52元，减去已提取10%法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润-363,179,340.07元，总计本次可供股东分配的利润为-1,351,893,114.59元。

　　公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）现金分红方案指标

　　根据上述指标，对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定，公司2025年末合并报表、母公司报表累计未分配利润均为负值。因此，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项所规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　但是，公司2025年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且公司2025年度财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。因此，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的可能被实施其他风险警示情形。具体情况详见公司于2026年4月25日披露的《关于公司股票将被实施退市风险警示和其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2026-052）

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　截至2025年12月31日，公司合并报表、母公司报表中累计未分配利润均为负值，不满足实施现金分红的条件。公司2025年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，结合目前的市场环境、现阶段的经营情况、未来发展以及保障公司正常生产经营资金需求，公司董事会决定2025年度不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　四、备查文件

　　公司第六届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份   公告编号：2026-042

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于公司2026年度申请综合授信额度

　　及担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2026年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司2025年度股东会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、 申请综合授信额度

　　为落实公司发展战略，根据公司生产经营需要，公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币25亿元的授信额度，综合授信（含融资租赁）主要用于办理发放人民币/外币贷款、银团贷款、开立承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、供应链金融、融资租赁、资产池等业务。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额由公司视实际资金需要情况申请并签订单项业务合同。以上授信期限自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。

　　在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，公司授权管理层根据生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。以上申请授信额度事项尚需提交公司股东会审议。

　　二、 担保额度预计

　　(一) 担保预计的基本情况

　　为满足公司日常生产经营及业务拓展对融资业务的需要，2026年度公司及合并报表范围内的子公司拟对公司合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立的纳入合并范围的子公司）提供总额度不超过人民币25亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及子公司切分占用公司或者其他子公司综合授信。其中，向资产负债率低于70%的下属子公司提供的担保额度合计不超过10亿元，向资产负债率高于70%的下属子公司提供的担保额度合计不超过15亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁、资产池、日常经营合同涉及的履约担保等；担保种类包括保证、抵押、质押等。

　　上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂。但在调剂发生时，对于资产负债率低于70%的担保对象，仅能从资产负债率低于70%的担保对象处获得担保额度；以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东会审议。

　　本次对外担保额度有效期为自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。公司董事会提请股东会授权公司总经理、被担保公司法定代表人及其授权代表在上述担保额度内具体办理对子公司担保的相关事宜。

　　(二) 主要被担保人基本情况

　　1、 主要被担保人一

　　公司名称：浙江棒杰数码针织品有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA2E9MUX3J

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省义乌市苏溪镇苏和路399号

　　法定代表人：陶士青

　　注册资本：5,000万元整

　　经营范围：机织纯化纤面料织造；生产、销售：针织内衣、服装、包覆纱、领带；生产、销售：第一类、第二类医疗器械；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：公司持有浙江棒杰数码针织品有限公司100%股权，其为公司的全资子公司

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　2、 主要被担保人二

　　公司名称：山西棒杰数码针织品制造有限公司

　　统一社会信用代码：91149900MA0MARQM02

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山西转型综合改革示范区阳曲产业园锦绣大街小微企业园综合办公楼

　　法定代表人：陶建伟

　　注册资本：10,000万元整

　　经营范围：一般项目:服装制造;服饰研发;服饰制造;服装服饰批发;服装服饰零售;服装辅料制造;服装辅料销售;针纺织品销售;合成纤维制造;合成纤维销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;面料纺织加工;面料印染加工;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系：公司通过全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司间接持有其70%股权，其为公司控股二级子公司

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　3、 主要被担保人三

　　公司名称：棒杰新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MAC44P336J

　　类型：有限责任公司

　　住所：苏州市相城区高铁新城陆港街66号芯汇湖大厦23层

　　法定代表人：陈剑嵩

　　注册资本：88,200万元整

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；工程管理服务；光电子器件销售；太阳能发电技术服务；电池销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；新能源原动设备制造；电池制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系：公司持有棒杰新能源科技有限公司68.0272%股权，其为公司控股子公司

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　4、 主要被担保人四

　　公司名称：扬州棒杰新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91321091MAC5PBE41Q

　　类型：有限责任公司

　　住所：扬州市经济技术开发区朴席镇建朴路66号

　　法定代表人：陈才明

　　注册资本：50,500万元整

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；工程管理服务；光电子器件制造；光电子器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；太阳能发电技术服务；电池销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系：公司直接持股0.9901%，通过控股子公司棒杰新能源科技有限公司间接持股67.3537%，其为公司的控股二级子公司

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　三、 董事会意见

　　公司及子公司对公司合并报表范围内的公司提供担保有利于满足相关经营主体的融资需求。被担保方均为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合公司及子公司实际情况和发展需要，有利于子公司长远发展，不会对公司的生产经营产生不利影响

　　四、 审计委员会意见

　　经审核，审计委员会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度及向子公司提供担保额度预计事项，符合相关法律法规和《公司章程》的有关的规定,担保风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意本次申请综合授信额度及担保额度预计事项。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2026年4月23日，公司及子公司的对外担保余额为115,243.14万元（含本次担保），均为公司、合并报表范围内的子公司及其下属公司间互相担保。除此之外，公司及子公司未发生其他对外担保。

　　截至2026年4月23日，公司光伏板块子公司在金融机构累计逾期或提前到期的担保金额合计约101,243.14万元，详见公司自2024年8月21日起披露的《关于光伏板块子公司部分借款逾期的公告》（公告编号：2024-052）等临时公告；涉及诉讼的担保金额合计约为100,974.46万元，详见公司自2024年8月24日起披露的《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》（公告编号：2024-053）等临时公告。上市公司对以上逾期或提前到期的担保均需承担连带清偿责任。

　　六、 备查文件

　　公司第六届董事会第十四次会议决议

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2026-043

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于2026年度开展外汇套期保值业务的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值的议案》，同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）使用总额度不超过6亿元人民币或等值外币继续开展外汇套期保值业务，本事项尚需提交公司2025年度股东会审议，期限为自股东大会审议通过之日起12个月。现将具体事项公告如下：

　　一、 开展外汇套期保值业务的目的

　　受国内外政治、经济等因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场风险，公司开展外汇套期保值业务，以实现规避风险为目的的资产保值，控制汇率风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。

　　二、 开展外汇套期保值业务的概况

　　(一) 业务品种

　　公司2026年拟开展的外汇套期保值业务只限于公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，如美元等。业务品种主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生产品等业务。

　　(二) 资金规模

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过6亿元人民币或等值外币，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期内预计任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述最高额度。

　　(三) 授权及期限

　　上述外汇套期保值业务额度有效期为自公司2025年度股东会审议通过之日起12个月。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　(四) 资金来源

　　公司开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

　　三、 外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍会存在一定的风险：

　　(一) 汇率波动风险：在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　(二) 客户或供应商货款收支风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况，使货款无法跟预测的回款期及金额一致；或支付给供应商的货款后延等情况，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

　　(三) 法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　(四) 内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　四、 风险控制措施

　　(一) 公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务品种范围、审批权限、内部业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　(二) 财务职能部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　(三) 公司严禁超过正常业务规模的外汇套期保值，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。同时加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象。

　　(四) 公司慎重选择从事外汇套期保值业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　五、 会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。

　　六、 备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2026-044

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为了进一步降本增效，结合公司的实际情况，公司对现有组织架构进行调整。

　　本次调整核心是优化内部管理、提升运营效能，调整后机构更精简、流程更顺畅，资源能实现集约化共享，有效降低运营成本，进一步夯实公司发展基础；本次调整仅针对内部管理体系和工作分工的梳理优化，公司的经营主体、核心业务以及核心人员都没有发生重大实质变动。本次调整不会影响公司正常经营秩序，调整后的公司组织架构图详见附件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　附件：调整后的组织架构图

　　证券代码：002634            证券简称：棒杰股份               公告编号：2026-045

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于2026年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）因日常经营需要，预计于2026年度与关联方义乌市峰韫电子商务有限公司（以下简称“峰韫电子商务”）、浙江棒杰医疗科技有限公司（以下简称“棒杰医疗科技”）、杭州市自想贸易有限公司（以下简称“自想贸易”）发生关联交易，预计总金额不超过2,400万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。

　　(二) 2026年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一) 基本情况

　　1、 义乌市峰韫电子商务有限公司

　　2、 浙江棒杰医疗科技有限公司

　　3、 杭州自想贸易有限公司

　　(二) 与上市公司的关联关系

　　1、 陶士青女士为公司控股股东之一致行动人，峰韫电子商务实际控制人陶仙峰为陶士青之女金韫之之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，峰韫电子商务为公司关联方。

　　2、 陶建伟先生为公司控股股东之一致行动人，棒杰医疗科技为陶建伟实际控制之企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，棒杰医疗科技为公司关联方。

　　3、 陶士青女士为公司控股股东之一致行动人，自想贸易实际控制人金韫之为陶士青之女。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自想贸易为公司关联方。

　　（三）履约能力分析。

　　1、峰韫电子商务及自想贸易经营情况良好，履约能力较强，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。

　　2、棒杰医疗科技拥有房屋的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的房屋使用权。

　　二、 关联交易主要内容

　　(一) 协议主要内容

　　1、 公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

　　2、 付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。

　　(二) 协议签署情况

　　关联交易协议将根据业务发展及实际需求发生时分别签署。

　　三、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一) 公司与上述关联方的日常关联交易是满足公司业务发展及生产经营需要，属于正常的业务经营范围，有利于保证公司（含下属公司）正常开展生产经营活动。

　　(二) 公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　四、 独立董事专门会议审核意见

　　公司独立董事专门会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，并发表意见：我们认为，公司2026年度日常关联交易的额度预计，是基于公司及子公司的正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易定价客观、公允，决策程序符合相关法律法规，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

　　因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。

　　五、 备查文件

　　(一) 公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　(二) 2026年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2026年4月23日