西藏旅游股份有限公司 关于2023年员工持股计划 第三个锁定期届满暨解锁条件未成就的 公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游         公告编号：2026-011号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于2023年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》，董事会认为2025年度公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司2023年员工持股计划》等规定，现将具体情况公告如下：

　　一、 2023年员工持股计划的基本情况

　　（一）审批情况

　　2023年2月22日、2月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第十九次会议、第八届监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。详见公司于2023年2月23日、3月1日、3月11日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　（二）过户情况

　　2023年4月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的477万股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户，过户价格为8.00元/股，至此，公司2023年员工持股计划（不含预留部分）完成股票非交易过户。详见公司于2023年4月7日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2024年3月8日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留份额实施分配，本次预留份额分配对象为公司6位核心管理/业务骨干人员，不涉及公司董事、监事和高级管理人员。详见公司于2024年3月12日披露的相关公告。

　　（三）2023年员工持股计划的锁定期

　　1、根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司员工持股计划于2023年4月最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，该部分股票共计334万股（不含新奥控股先行出资垫付部分，以下该公司简称“新奥控股”）。具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；（已解锁）

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　2、2024年3月完成非交易过户的预留部分股票

　　预留部分股票于《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起13个月后开始分两期解锁，该部分股票共计143万股，具体如下：

　　第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%；

　　第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满25个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%。

　　以上解锁时点的设置，与2023年4月完成的员工持股计划授予股份份额第二批、第三批解锁时点保持一致。

　　二、本次员工持股计划第三个解锁期业绩考核目标达成情况及后续安排

　　（一）第三个解锁期业绩考核目标达成情况

　　根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，公司第三个解锁期解锁股份数量占激励对象所持股票份额的40%。根据本次员工持股计划规定，第三个解锁期公司业绩考核目标为：公司2025年净利润目标值不低于2,880万元，触发值不低于2,304万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2026CDAA1B0254号审计报告以及公司《2025年年度报告》，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为2,327.38万元,不考虑股份支付费用影响的情况下为1,867.85万元，不满足员工持股计划考核期要求，本次员工持股计划第三期解锁条件未成就。

　　（二）后续安排

　　所有持有人对应第三个解锁期可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁的持股计划权益和份额已由员工持股计划管理委员会2026年第一次专门会议审议通过，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《2023年员工持股计划》等相关规定，待提交公司股东会审议通过之后，进行回购注销处理。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销公司2023年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的提示性公告》（公告编号：2026-012号）。

　　三、其他说明

　　公司将持续推进本次员工持股计划回购注销的实施进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游          公告编号：2026-006号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2025年12月5日发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）规定，而对公司会计政策进行相应的变更。

　　● 本次会计政策变更无需提交董事会和股东会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的基本情况

　　2025年12月5日，财政部发布《企业会计准则解释第19号》，规定“一、关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理；二、关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理；三、关于采用电子支付系统结算的金额负债的终止确认；四、关于金融资产合同现金流特征的评估及相关披露；五、关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”，自2026年1月1日起施行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将变更部分按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的审议程序

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第19号》进行的变更，无需提交董事会和股东会审议。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第19号》进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：600749      证券简称：西藏旅游      公告编号：2026-010号

　　西藏旅游股份有限公司

　　2025年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币58,103.17万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币56,960.72万元。上述募集资金净额已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

　　自2018年3月开始，至2025年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币34,320.80万元，其中使用募集资金7,378.41万元用于募投项目建设，使用26,942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为31,459.18元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），除尚未到期的闲置募集资金理财，其余募集资金均存储于公司募集资金专户。

　　募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：募集资金现金管理及利息收入主要为闲置募集资金办理银行理财产品取得的收益。

　　注2：报告文字描述及表格中数据存在尾差系四舍五入导致。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设5个募集资金专项账户（以下简称“专户”），作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），《募集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-016号、2021-097号）。

　　截至2025年12月31日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年12月31日，公司于各银行募集资金专户余额为25,459.18万元，用于现金管理暂未到期赎回的募集资金为6,000.00万元，合计31,459.18万元，具体如下：

　　募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司本年度使用1,623.13万元用于募投项目建设，2018年3月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币34,320.80万元，募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　无

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年至2020年，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。

　　2021年2月9日，经履行必要的审议决策程序，公司使用闲置的募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，2021年8月3日，相关募集资金已按期归还。

　　2022年起，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。

　　2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,545.92万元，闲募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。

　　2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,010.27万元。

　　2021年6月至2022年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月14日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计149.50万元。

　　2022年5月至2023年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2023年5月27日，公司已到期的结构性存款、大额存单均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计482.93万元。

　　2023年5月至2024年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2024年5月21日，公司办理的全部大额存单业务均已赎回并归还至募集资金专户，在此期间，获得收益共计287.89万元。

　　2024年6月至2025年6月期间，经公司董事、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2025年6月20日公司办理的全部大额存单业务均已赎回并归还至募集资金专户，在此期间，获得收益共计372.54万元。

　　2025年4月10日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，并于6月24日召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，截至公告披露日公司闲置募集资金6,000.00万元用于现金管理，该部分资金尚未到期。

　　2025年度闲置募集资金现金管理明细表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（五）节余募集资金使用情况

　　无。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　（一）终止原定募投项目

　　由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整、避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-19号。

　　（二）变更后的募投项目

　　2021 年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081号、2021-082号、2021-085号。

　　（三）部分募投项目实施期限延期

　　2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目的实施期限至2025年10月。详见公司披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。

　　2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目、数字化综合运营平台项目实施期限至2027年12月。详见公司披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2024-042号）。

　　2025年10月30日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意公司延长鲁朗花海牧场景区提升改造项目实施期限至2026年10月，详见公司披露的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（2025-048号）。

　　截至目前，各项目调整后预计达到可使用状态的时间如下：

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》（XYZH/2026CDAA1B0256）认为，公司上述募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏旅游公司2025年度募集资金的实际存放、管理与使用情况。

　　七、 保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，中信建投证券认为：西藏旅游2025年度募集资金的存放、管理及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：调整后投资总额、截至期末承诺投入金额包含闲置募集资金现金管理收益、银行存款利息等。

　　公司代码：600749                                              公司简称：西藏旅游

　　西藏旅游股份有限公司

　　2025年度内部控制评价报告

　　西藏旅游股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效     □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用    √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是     □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是    □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门，各分子公司、子公司

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　资金管理；销售与收款管理；采购与付款管理；资产管理；筹融资管理；工程管理；人力资源；财务管理；税务管理等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　资金业务、销售业务、资产投资、采购业务、工程业务、人力资源、安全生产等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是    √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是     √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及行业特征、风险偏好和风险承受程度，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是    √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明:

　　上述重要程度主要取决于两个方面的因素：

　　1、利润总额潜在错报——是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。

　　2、资产总额潜在错报——该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。潜在错报金额根据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额计算，潜在错报率根据错报样本数量和抽取样本总量确定。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明：

　　公司根据该缺陷导致的直接财产损失金额，确定缺陷等级标准。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是    √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　1.3. 一般缺陷

　　不适用

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是    √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是    √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是    √否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2.3. 一般缺陷

　　不适用

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是    √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是    √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用     √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用     □不适用

　　2025年度，公司参考《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，并依据《公司法》等法律法规，完成对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》等的修订决策程序，满足公司监管与经营发展的需要；公司以旅游专业认知平台和旅游门户为目标，推出服务进藏游客的自营智慧旅游平台，全面赋能业务财务一体化和景区运营场景；公司持续推进ESG管理体系建设工作，在此过程中，对规范运作、业务合规等管理制度进行全面梳理，并加快修订完善；根据2024年7月起实施的《中华人民共和国公司法》及2025年3月起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司于报告期内取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

　　公司将进一步优化管理体系、深化客创融合、提升智慧化风控水平，打造高效专业的运营与内控能力。同时，公司将加强对财务及非财务报告内部控制的风险自查与整改，建立健全更为有效的内控规范体系。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用     √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：胡晓菲

　　西藏旅游股份有限公司

　　2026年4月24日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2026-005号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2026年4月24日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《2025年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《年报摘要》全文。

　　（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（三）审议通过《2025年度财务决算报告及2026年财务预算报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（四）审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度内部控制评价报告》全文。

　　（五）审议通过《2025年度总经理工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《独立董事2025年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度履职情况报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2025年度履职情况报告》。

　　（七）审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　（八）审议通过关于2025年利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为2,327.38万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,051.90万元，截至2025年末母公司可供股东分配的利润为-6,970.65万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会。

　　（九）审议通过《公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010号）。

　　（十）审议通过《公司独立董事2025年度独立性情况的专项意见》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经核查独立董事出具的《公司独立董事2025年度独立性情况的自查报告》，董事会认为独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事独立性的相关要求。

　　（十一）审议通过关于公司及控股子公司2026年度日常性关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

　　经预计，2026年度公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为3,000万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的公告》。公告编号：（2026-007号）。

　　（十二）审议通过《会计师事务所2025年度履职情况评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十三）审议通过关关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会2026年第一次薪酬与考核委员会逐项审议通过，薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。

　　2025年度，公司全体董事均勤勉尽责，除董事王景启兼任公司总裁从公司领取薪酬外，其他董事未从公司领取薪酬，独立董事实行固定津贴制，按月发放；总裁王景启先生、财务总监、董事会秘书罗练鹰女士均考核合格，薪酬由基本薪酬、绩效等激励薪酬收入构成。上述人员薪酬除递延支付部分尚未发放外，其余已全额发放，无薪酬追索、扣减情形。

　　1、独立董事崔学刚薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事崔学刚回避表决。

　　2、独立董事张琪炜薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张琪炜回避表决。

　　3、独立董事张润钢薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张润钢回避表决。

　　4、董事、总裁王景启薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事王景启回避表决。

　　5、罗练鹰薪酬

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十四）审议通过关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

　　为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权力、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任险，董事会提请股东会审议，审议通过之日起三年有效。

　　该议案全体董事回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。公告编号：（2026-008号）。

　　（十五）审议通过关于董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为完善公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展,结合公司的实际情况，特制定本制度。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（十六）审议通过关于公司未弥补亏达到实收股本总额的三分之一的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-109,389,640.26元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告》（公告编号：2026-009号）。

　　（十七）审议通过关于2023年员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件未成就的议案

　　该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第三个锁定期公司业绩考核目标为：2025年公司净利润目标值不低于2,880万元，触发值不低于2,304万元。根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2026CDAA1B0254号审计报告以及《2025年年度报告》，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为2,327.38万元,不考虑股份支付费用影响的情况下为1,867.85万元，不满足员工持股计划考核期要求，本次员工持股计划第三期解锁条件未成就。未解锁的持股计划份额由员工持股计划管理委员会决策并统一处理。

　　该议案董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件未成就的提示性公告》（公告编号：2026-011号）。

　　（十八）审议通过关于回购注销公司2023年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为维护员工持股计划持有人和全体股东利益，结合公司实际情况和《2023年员工持股计划》，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规规定，公司拟对本次员工持股计划第二个、第三个锁定期未能解锁的3,935,000股公司股份进行回购注销处理，注销完成后，公司2023年员工持股计划终止。

　　该议案在提交董事会审议前已经公司员工持股计划委员会2026年第一次会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十九）审议通过关于提请召开2025年年度股东会的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案一至议案三、议案六、议案八、议案十一、议案十四至议案十六、十八尚需提交公司2025年年度股东会审议，议案六需向2025年年度股东会报告。就以上议案，公司董事会提请召开2025年年度股东会，会议时间、地点将另行通知。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游         公告编号：2026-009号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额的

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一的议案》。具体内容公告如下：

　　一、 情况概述

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-109,389,640.26元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

　　根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应在两个月内召开临时股东大会。公司第九届董事会第十四次次会议审议通过相关议案后，该事项将提交公司2025年年度股东会审议。

　　二、亏损的原因

　　2020年至2022年市场环境波动、消费下行，造成公司景区游客接待量下滑，主营业务开展发生明显波动，导致出现亏损。2023年-2025年，国内旅游市场稳步回暖，入境游市场增长显著，公司以产品和市场活动相结合的营销策略，以数智化、标准化共同赋能游客服务和安全运营，推进主营业务增长向好，可持续发展和盈利能力增强，公司未弥补亏损金额已逐步收缩。

　　三、拟采取的措施

　　针对公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的情形，公司董事会及管理层高度重视，2026年，公司将紧扣旅游市场从观光打卡向沉浸式体验与自我表达深度旅程转型的核心趋势，以“产品+服务”双轮驱动夯实核心竞争力，并借助“智能平台+C端直连”服务体系拓展业务边界。本年度，公司将通过以下四大战略举措，系统应对客源结构变化、推动运营模式升级，最终实现健康、可持续的高质量发展。

　　1、把握战略机遇，打造世界级精神体验IP

　　公司将深入把握阿里地区打造“世界级高原文化旅游目的地”及入境游政策持续放宽的战略机遇。核心举措是将冈仁波齐这一顶级精神资源，转化为可体验、可交付的世界级产品IP。针对持续增长的入境游客群，公司将依托专业资质，构建覆盖签证咨询、跨境交通、多语种向导及高原健康管理的端到端服务保障体系。同时，创新设计“生态徒步+”等深度体验产品，融入文化讲解、专项救援及农牧区探访，丰富体验内涵。公司还将联动自营的玛旁雍错圣湖景区、札达县古格王朝遗址等优势资源，打造“神山圣湖+文明探秘”主题黄金线路，使冈仁波齐成为公司入境游增长的核心引擎。

　　2、优化产品体系与营销策略，应对客源结构变革

　　针对传统团队客流下降、自由行/自驾及小包团客群快速增长的结构性变化，公司将对产品与营销体系进行系统性优化。产品端，公司将着力调整原有依赖“门票、车船”的收入结构，围绕林芝“度假生活”、阿里“精神探寻”等细分客群需求，开发高附加值的主题体验产品，如生态徒步、滨湖度假、G318疗愈驿站等，旨在将观光流量转化为过夜消费与深度驻留。营销端，公司将实施“精准触达、生态共赢”策略，线上依托“乐游西藏”自有平台并深化与头部OTA的客源共建，线下则为合作旅行社提供有竞争力的主题产品选项。通过KOL内容营销、四季主题内容矩阵实现品牌与效果合一，最终驱动客单价与客户价值的提升。

　　3、升维数字平台，赋能全域智慧运营

　　“乐游西藏”平台作为公司智慧化转型的核心载体，将从工具性应用升维“智能旅程赋能中枢”。其核心使命是成为西藏深度旅行的智慧入口与全程伴侣。平台将通过AI行程规划为客户提供“一键定制”的个性化服务；通过整合交通、住宿、景区及生态伙伴资源，实现“一站式预订”与全程无忧保障；通过构建客户数据平台形成统一的“旅程视图”，实现行前、行中、行后的智能触达与主动服务。此举旨在真正实现“读西藏、解风情、懂客户、修体验”，驱动公司从传统资源运营者向智慧旅游生态主导者的战略转型。

　　4、内化可持续发展理念，筑牢运营根基

　　在完善可持续发展管理架构的基础上，公司将把ESG（环境、社会、治理）理念意识深度融入日常战略与运营。在生态保护层面，严格遵守西藏生态保护红线，将所有项目开发置于严格的合规审查之下，践行生态友好型建设与运营。在社会责任层面，深化“文旅+乡村”融合模式，通过本地化采购、吸纳农牧民就业、与村集体开展旅游经济合作等方式，确保社区共享发展红利。在公司治理层面，将统筹内外部资源，系统性地盘活闲置资产，将其从成本负担转化为合规的价值增长点。通过以上举措，实现经济、环境与社会效益的有机统一，为公司的长远发展筑牢根基。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2026年4月24日