无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于拟收购德维嘉汽车电子系统(无锡)有限公司控股权的提示性公告

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2026-018

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容

　　为进一步延伸产业链布局，提升企业竞争实力，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）与德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司（以下简称“德维嘉”或“标的公司”）的股东缪蔚翰、姚翔、浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“珠城科技”）、王燕签署意向性协议，公司拟以自有或自筹资金现金方式收购德维嘉控股权（以下简称“本次交易”），具体收购比例有待进一步论证和协商。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

　　本次交易不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为进一步延伸产业链布局，提升企业竞争实力，公司拟与标的公司的股东缪蔚翰、姚翔、珠城科技、王燕签署意向性协议，公司拟以自有或自筹资金现金方式收购德维嘉控股权，具体收购比例有待进一步论证和协商。本次交易若能顺利实施，标的公司将成为公司的控股子公司。标的公司专注于Fakra、HFM、HSD、H-MTD四类高频高速线束的研发与制造。近年来，高频高速线束在智能驾驶、智能座舱、车载信息娱乐等多领域广泛应用，若本次股权收购事项顺利实施，标的公司在高频高速信号传输方面的研发和生产能力有助于公司快速切入汽车智能化核心零部件领域，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　本次交易经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本意向性协议的签署暂无需提交公司股东会审议。本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　（1）交易对方一

　　（2）交易对方二

　　（3）交易对方三

　　（4）交易对方四

　　经查询中国执行信息公开网信息，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易的标的德维嘉专注于Fakra、HFM、HSD、H-MTD四类高频高速线束的研发与制造。

　　2、交易标的的权属情况

　　截至本公告披露日，交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）交易标的

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　单位：万元

　　3）主营业务情况

　　德维嘉成立于2019年11月，标的公司专注于汽车高频高速线束的研发与制造，主营产品包括Fakra、HFM、HSD、H-MTD四类高频高速线束，主要应用于智能驾驶系统、智能座舱系统、车载信息娱乐系统等。

　　4）其他信息

　　经查询，截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　标的公司主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　交易标的评估、定价情况待公司聘请的中介机构开展评估后确认。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　各方拟签署的《收购意向协议》的主要内容摘录如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　乙方：

　　乙方1：缪蔚翰

　　乙方2：姚翔

　　乙方3：浙江珠城科技股份有限公司

　　乙方4：王燕

　　目标公司：德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司

　　（乙方1、2、3、4合称“乙方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”，甲方、乙方及目标公司合称为“各方”）

　　（二）交易方案

　　第一条 收购意向

　　1.1甲方拟通过股权转让方式收购目标公司控股权（“本次交易”），本次交易价款以现金方式支付。

　　1.2各方确认，本协议仅为初步意向约定，本次交易涉及的收购股权比例、交易价格等事项，尚需在甲方完成尽职调查及审计评估工作后由各方签署正式协议确定。

　　第二条 业绩承诺

　　本次交易拟设置业绩承诺及补偿机制，业绩承诺期为本次交易完成后三年，具体业绩承诺金额及补偿安排由各方结合本次交易审计、评估结果以及交易价格等因素协商确定。

　　第三条 期间损益

　　本次交易基准日至交割日期间，目标公司盈利的，所产生盈利归本次交易完成后目标公司的股东享有；目标公司亏损的，由股权转让方在目标公司完成期间损益审计后的30日内按股转比例以现金方式补偿给甲方。

　　第四条 公司治理

　　本次交易完成后，目标公司设立董事会，甲方有权提名过半数董事；同时目标公司应按照上市公司的管理标准建立、完善相应的内部控制和公司治理制度。

　　第五条 尽职调查

　　甲方将聘请中介机构对目标公司开展法律、业务、财务等方面的尽职调查、审计及评估工作，乙方及目标公司应积极配合前述尽职调查、审计及评估工作，并承诺所提供的所有文件、资料和口头说明均为真实、准确、完整的，不存在对本次交易存在重大影响的隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　第六条 排他性条款

　　自本协议签署之日起【180】日（“排他期”）内，未经甲方书面同意，目标公司及乙方不得直接或间接与任何第三方就目标公司股权出售、控制权转让等事宜进行接触、谈判或签署任何协议。

　　第七条 保密条款

　　7.1各方应对本协议内容、谈判过程及期间知悉的对方商业秘密等所有信息严格保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、泄露或允许他人使用保密信息；但法律法规、证券监管机构、证券交易所要求披露的除外；甲方因上市公司信息披露需要，可按监管要求披露本协议主要内容。

　　7.2本保密条款在本协议终止后持续有效，若一方违反保密条款，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　　第八条 违约责任

　　任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方因此产生的实际损失。

　　六、购买资产对上市公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次交易若能顺利实施，德维嘉将纳入上市公司合并范围。标的公司专注于Fakra、HFM、HSD、H-MTD四类高频高速线束的研发与制造。近年来，高频高速线束在智能驾驶、智能座舱、车载信息娱乐等多领域广泛应用，若本次股权收购事项顺利实施，标的公司在高频高速信号传输方面的研发和生产能力有助于公司快速切入汽车智能化核心零部件领域，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易暂时不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

　　本次交易完成后，预计不会产生关联交易。具体本次交易完成后是否可能产生关联交易，待尽职调查工作完成并签署正式股权转让协议时披露。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

　　本次交易完成后，预计不会产生同业竞争的情况。具体本次交易完成后是否会产生同业竞争，待尽职调查工作完成并签署正式股权转让协议时披露。

　　（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。

　　本次交易公司所聘请的中介机构正在尽职调查过程中，标的公司的对外担保、委托理财等情况待尽职调查工作完成，在签署正式股权转让协议时披露。

　　（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

　　本次交易标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在关联关系，不存在交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

　　七、风险提示

　　本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

　　本次交易不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2026-022

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年度完成收购无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”），根据上海证券交易所相关规定，现将2025年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　根据公司2022年7月18日第二届董事会第十次会议决议公告、2022年9月23日第二届董事会第十二次会议决议公告和2022年10月17日2022年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会审核通过，并核发《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号），本公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。无锡开祥公司已于2023年2月15日办妥工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　2022年9月23日，公司与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》；2022年12月2日，公司与钱金祥、钱犇签署《盈利补偿协议之补充协议》。

　　（二）业绩承诺期间及承诺净利润数

　　根据公司与无锡开祥原股东钱金祥、钱犇签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，无锡开祥原股东钱金祥、钱犇承诺无锡开祥公司2023年、2024年、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,819.00万元、8,163.00万元、8,330.00万元。在业绩承诺期间内的任一会计年度末，如果无锡开祥公司经审计的截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，钱金祥、钱犇应以本次交易中所获得的公司股份和现金向公司进行补偿。

　　（三）业绩补偿及减值补偿安排

　　1、业绩补偿

　　业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。钱金祥、钱犇按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任：

　　当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对方累积已补偿金额。

　　当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　当年股份不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议约定的现金补偿总额。

　　2、减值补偿

　　交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿：

　　标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。

　　股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入本协议约定的现金补偿总额。

　　3、补偿上限

　　交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。

　　三、2025年度业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕6407号），无锡开祥2025年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,082.61万元，2023年、2024年、2025年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润29,806.55万元，超过累计承诺数5,494.55万元，完成累计承诺净利润的122.60%。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华         公告编号：2026-017

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于续聘公司2026年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议、第三届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：胡友邻，2007年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2016年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核长龄液压、鼎胜新材、达利凯普、杰华特、云意电气等上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：叶群，2018年起成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2018年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核杰华特、江苏华辰、无锡振华等上市公司审计报告。

　　项目质量复核人员：李永利，1995年起成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1994年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核宇环数控、爱威科技、湘财股份、正虹科技、长缆科技等上市公司审计报告。

　　2、项目组成员诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　结合公司实际情况，基于天健专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2025年度公司审计收费总额共计人民币150万元，其中，财务审计服务费为人民币130万元，内部控制审计服务费为人民币20万元，与上一年度相比未发生重大变化。2026年度审计费用将以2025年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

　　二、续聘会计师事务所的审议情况

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为天健具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。综上，公司审计委员会提议续聘天健为公司2026年度审计机构。

　　2、董事会及监事会审议情况

　　2026年4月23日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

　　3、尚需履行的程序

　　本次《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日