国泰海通证券股份有限公司 2026年第一季度报告

　　证券代码：601211                                                  证券简称：国泰海通

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注1：本集团于2025年3月14日完成非同一控制下企业合并，上年同期数据不包含海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）2025年1月1日至2025年3月14日的经营成果和现金流量。

　　注2：利润总额、归属于母公司所有者的净利润等部分财务指标同比下降，主要是由于上年同期吸收合并海通证券产生负商誉，使得上年同期营业外收入较高。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2025年7月，财政部发布了标准仓单交易相关会计处理实施问答，公司根据相关规定进行了会计政策变更，具体参见本公司于2025年8月披露的《国泰海通证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。公司自2025年1月1日起执行上述规定，并对2025年一季度财务数据进行调整，相关调整对公司的利润总额、净利润、总资产、净资产均没有影响。

　　(二) 母公司的净资本及风险控制指标

　　单位：元 币种：人民币

　　注：母公司净资本及各项风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　　(三) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(四) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　注：母公司吸收合并海通证券确认的营业外收入（负商誉），按相关要求于2025年第三季度计提所得税费用并进行相应的会计处理，具体参见本公司于2025年10月披露的《国泰海通证券股份有限公司2025年第三季度报告》

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：公司股东总数包括A股普通股股东和H股登记股东。报告期末A股股东313,606户，H股登记股东269户。

　　注2：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据上交所上市规则所定义。

　　注3：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注4：前十大股东列表中，上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国有资产经营有限公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注5：前十大股东列表中，上海国际集团有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国际集团有限公司另持有公司124,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注6：前十大股东列表中，上海国盛（集团）有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国盛（集团）有限公司另持有公司158,382,968股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱健         主管会计工作负责人：张信军         会计机构负责人：敖奇顺

　　合并利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱健         主管会计工作负责人：张信军         会计机构负责人：敖奇顺

　　合并现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱健         主管会计工作负责人：张信军         会计机构负责人：敖奇顺

　　母公司资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱健         主管会计工作负责人：张信军         会计机构负责人：敖奇顺

　　母公司利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱健         主管会计工作负责人：张信军         会计机构负责人：敖奇顺

　　母公司现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱健         主管会计工作负责人：张信军         会计机构负责人：敖奇顺

　　(三) 2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：601211         证券简称：国泰海通         公告编号：2026-020

　　国泰海通证券股份有限公司

　　2026年度“提质增效重回报”行动方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为积极落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，深入践行“以投资者为本”理念，全力推动公司高质量发展，加快打造一流投资银行，国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）结合证券行业特点、自身发展阶段和投资者诉求，从提升经营质量、加快发展新质生产力、完善公司治理、提升投资者回报、加强投资者沟通等方面制定《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。具体内容如下：

　　一、 坚守金融本源，积极助力金融强国建设

　　（一）推动整合融合，增强服务实体经济质效

　　公司锚定一流投行建设目标，坚持内生增长和外延发展并举，高效完成合并重组交易交割、有序推进整合融合，立足合并后更强大的禀赋能力，积极服务国家和上海重大发展战略，扎实做好金融“五篇大文章”，着力提升经营质效，初步实现“1+1＞2”的效果。2025年，期末总资产超2.1万亿元，归母净资产3,304亿元，均跃居行业首位；实现营业收入631亿元，归母净利润278亿元，均排名行业第二，经纪、信用、机构服务等多项业务指标排名行业第一。

　　2026年，公司将坚定践行服务实体经济发展和居民财富管理需求的初心使命，扎实做好金融“五篇大文章”，积极投身上海“五个中心”建设，努力当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，不断增强服务经济社会发展质效，为加快建设金融强国贡献更大力量。以宣贯新战略新文化为契机，推动释放品牌效能、挖掘存量客户、强化协同联动，激活规模效应与聚合效应；以精细资本运用提高用表质效，进一步突出ROE导向，加强资产负债配置的敏捷性和专业性，多元化盘活存量资产，优化资产负债结构，提高资金使用效率；推动一体化、集约化运营管理，加强各类资源统筹融合，提升投入产出比。

　　（二）深化业务转型，优化升级客户服务体系

　　公司坚持以客户为中心，持续完善一站式综合金融服务，高质量推进零售、机构和企业三类客户服务体系建设，构建面向三类客户的协同服务模式，释放产业联盟、机构销售联盟、ETF生态圈等平台的协同效应，不断推动客户经营“增量扩面、提质增效”。2025年，零售客户数量跃居行业第一，重点机构客户基本实现全覆盖，企业客户覆盖程度与触达能力明显提高。

　　2026年，公司将始终践行金融为民理念，主动对接居民多元化、专业化理财需求，全面深化客户经营与业务转型，推动三大客户服务体系建设取得新突破。完善零售客户分层服务，打造资产配置、交易服务核心能力；强化机构客户联动服务，促进资本类业务与中介类服务双向赋能、互动提升；健全企业客户综合服务，持续提升“全生命周期陪伴+产业链穿透+战略资源整合”服务能级。

　　（三）加强境外拓展，提升跨境金融服务能力

　　公司坚持统筹境内外资源，着力提升国际业务能力，致力于成为高水平对外开放的重要“连接者”，积极服务“中国投资”和“投资中国”。2025年，公司港股配售项目承销家数位居行业首位，中资离岸债券承销单数排名中资券商第一，与金融同业联合发布实施支持中资企业“走出去”跨境金融服务方案，积极引入阿联酋、新加坡等国家的海外主权基金、大型资管机构投资中国市场。

　　2026年，公司将积极服务客户跨境资产配置与业务布局，持续提升服务“走出去”“引进来”能力，更好满足全球客户各类投融资需求，不断增强在全球资本配置和资产定价中的话语权。优化国际业务目标管控模式，提高国际化运营水平；深化集团跨境一体化发展，更好统筹境内外资源；稳步推进在印尼等海外市场的战略布局，推动国际化发展实现新提升，打造新的经营增长点。

　　二、 深化创新驱动，加快发展新质生产力

　　（一）坚持科技引领，构建领先数字科技竞争力

　　公司在证券行业内首创提出打造“SMART 投行”全面数智化转型愿景及“开放证券”生态化发展理念，以前瞻性战略布局、持续性资源投入，深耕金融科技自主创新与技术攻坚，致力于将科技转化为驱动业务高质量发展的新质生产力。2025年，公司信息技术投入总额32.35亿元，成功打造一系列业内首创或业内领先的证券业务应用平台，发布行业首个千亿参数多模态证券垂类大模型“君弘灵犀”，多次承担国家级研究课题，累计获得省部级科技奖励数量位居行业首位。

　　2026年，公司将全面深化数智化转型，深入实施“ALL in AI”策略，聚力打造面向未来的AI原生组织能力。大力推进集团AI应用一号工程和集团数据治理与应用二号工程，深化数据产品创新，加速AI智能体的全方位应用，持续夯实数智科技领先优势；纵深推进平台化建设与国际化布局，持续提高研发、运维水平，赋能高质量发展与一体化运营。

　　（二）强化三投联动，助力高水平科技自立自强

　　公司深度融入国家创新驱动发展战略，强化“投资-投行-投研”联动，以主责主业服务新质生产力发展，促进“科技-产业-金融”良性循环。2025年，公司新增投资硬科技规模超过60亿元，累计构建近700亿元科创主题基金矩阵，参与发行首批证券公司科创债；服务36家科创类企业股权融资435亿元，科创类债券承销家数和金额均排名行业前三；打造“一所一院”体系化研究服务能力，持续提升研究广度和深度。

　　2026年，公司将积极融入新一轮科技革命和产业变革，聚焦服务实体经济和新质生产力发展，持续健全全链条、全生命周期的综合服务体系。优化当好长期资本、耐心资本的长周期考核机制，全面提升价值发现、定价销售能力，持续完善聚焦新质生产力的服务价值链与客户生态圈；为科创企业提供全业务链综合金融服务，助力先导产业积厚成势、传统产业转型升级、未来产业培育壮大，服务我国现代化产业体系建设与新质生产力发展。

　　三、 提升治理效能，护航一流投行建设征程

　　（一）完善治理体系，夯实高质量发展根基

　　公司作为A+H两地上市机构，严格遵守境内外上市监管规则，持续完善现代化治理结构与制度体系，全面提升治理质效与规范运作水平。独立董事勤勉履职，积极出席股东会、董事会等会议，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，充分发挥监督、制衡与专业咨询作用，切实保障公司及全体股东合法权益。2025年，公司以董事会换届为契机，对公司治理制度进行了全面修订和完善，新一届董事会成员实现新老结合、多元构成，取消监事会并由审计委员会承接相应职权，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层权责清晰、运作规范、协调制衡的治理运行体系。

　　2026年，公司将把投资者利益摆在更加突出的位置，以高水平公司治理推动公司战略全面落地、提质增效纵深推进、价值创造持续提升，为公司高质量发展筑牢坚实根基。实时跟踪关于公司治理、规范运作、股东回报的监管要求，持续完善以公司《章程》为核心的公司治理制度体系；坚持党的领导与公司治理深度融合，牢牢把握董事会“定战略、把方向、防风险”职责使命，统筹平衡支持大股东有效管控与中小股东利益保护；持续优化独立董事履职保障机制，保障其履职独立性、专业性与权威性，强化独立董事在审计、风险控制等专门委员会的监督作用，以有效监督筑牢投资者保护防线。

　　（二）坚持长期主义，践行可持续发展理念

　　公司高度重视ESG治理体系和能力建设，从战略规划、组织架构、考核激励、员工培训、信息披露等方面构建完善的管理体系，推动可持续发展理念融入经营管理各个环节。积极打造绿色金融解决方案，巩固提升碳金融领先优势，不断拓展绿色投融资市场空间，持续探索业务创新机遇，满足各类客户的多样化服务需求；深入推进绿色低碳运营，主动制定碳中和目标，加快绿色数据中心建设，提升绿色电力消费比例，构建员工碳积分系统，全面核算温室气体排放。2025年，公司MSCI ESG评级保持全球最高AAA级，Wind ESG评级保持行业最高AA级。

　　2026年，公司将进一步深入践行可持续发展理念，优化绿色金融服务体系，增强节能降碳工作成效，强化投融资气候风险管控，积极开展各类公益活动，不断夯实可持续发展根基，为经济社会高质量发展贡献更大金融力量。

　　（三）强化合规风控，筑牢稳健经营生命线

　　公司始终将合规风控作为经营发展的生命线，深入贯彻监管要求，持续健全集团一体化合规风控体系，完善“业务单元、合规风控、内控审计”三道防线，构建“事前预防、事中控制、事后监督”闭环管理模式与横向协同、纵向贯通的一体化“大监督”格局，推动合规风控向前瞻研判、主动赋能转型，坚决严守系统性风险底线。2025年，公司保持中资券商最高的国际信用评级，连续5年获得行业文化建设实践评估最高评级，外部评价保持优异。

　　2026年，公司将继续紧扣行业防风险、强监管、促高质量发展的主线，秉持“合规诚信、稳健致远”“长期陪伴、价值共赢”等企业理念，持续夯实全链条、穿透式合规风控体系，搭建多元化合规文化传导机制，护航公司高质量发展。

　　四、 重视股东回报，全面提升市值管理水平

　　公司一直高度重视投资者回报，致力于通过打造公司内在价值创造能力提升公司长期投资价值，并综合运用常态化分红、并购重组、股权激励、股份回购等多种方式，促进公司投资价值合理反映公司质量，打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。2025年，为维护公司价值及股东权益，公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份6,752万股，回购金额12.11亿元，有力提振了市场信心；连续第二年实施中期分红，加上年度拟分配现金红利，全年每股现金分红合计0.50元（含税），现金分红总额88亿元，全年现金分红加回购总额100亿元，占2025年度扣非归母净利润的47%，位居头部券商前列；资本市场表现突出，成功入选中证A500、上证50、富时中国A50和富时中国50等重要指数。

　　2026年，公司将牢固树立股东回报意识，统筹平衡好回报投资者和促进公司中长期发展的关系，在不断提升内在价值创造能力、夯实核心竞争能力的基础上，结合资金使用安排和经营发展需要，积极响应新“国九条”关于一年多次分红等号召，不断增强分红稳定性、持续性和可预期性，并研究和考虑进一步丰富价值运营和价值实现手段，主动提升投资者回报水平，同时以市值管理制度为指引，完善市值监测预警机制，促进市值管理工作规范化、精细化、长效化开展。

　　五、 加强市场沟通，着力提升投资者获得感

　　公司坚持贯彻“以投资者为本”理念，不断完善投资者关系管理制度，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所“上证e互动”平台、出席卖方机构投资策略会等多种形式的活动，积极加强投资者沟通，主动传递公司价值并回应投资者关切，不断提升公司的透明度。2025年，公司共举办分析师沟通会、开展境内外路演及参与卖方机构策略会等各类活动近50场，累计会见机构约450家次、超500人次；组织召开视频及网络业绩说明会3次，接听并回复投资者来电1,000余次，并及时答复“上证e互动”平台提问。

　　2026年，公司将坚持以投资者需求为导向，持续提升境内外信息披露质量，不断丰富投资者沟通的内容和形式，进一步增强投资者关系管理的主动性和针对性。探索更多便于投资者快速获取公司信息的电子化、可视化方式，不断提高公告的可读性和公司的透明度；通过境内外路演、接待分析师调研等方式，不断深化与投资者、分析师等利益相关方的沟通交流；畅通常态化、多元化沟通渠道，通过投资者热线、电子邮箱、上证e互动平台等多种载体及时答复投资者关心的问题；探索以现场直播等形式召开年度业绩说明会，全年召开业绩说明会不少于3次；不断完善投资者意见征询反馈机制，积极听取投资者意见和建议，提升投资者对公司价值的认同感和获得感。

　　六、 坚持义利共生，强化“关键少数”责任担当

　　公司以提升公司质量和投资价值为核心，通过完善考核机制、优化薪酬激励、强化责任约束，推动董高等“关键少数”将“提质增效重回报”理念融入经营管理，实现效率提升、回报增强、价值认同，助力可持续发展。强化正向激励与负向约束，构建科学稳健的薪酬体系，通过规范透明的程序决策薪酬事项；实行绩效薪酬激励机制，通过强化长周期考核落实长期价值导向，优化考核指标；对“关键少数”实施递延支付，与提质增效目标挂钩，严格落实问责机制和追索扣回，切实推动公司长期稳健发展；公司高管自愿延长其持有的公司A股限制性股票锁定期12个月，传递了对公司未来发展前景的坚定信心。

　　2026年，公司将继续组织“关键少数”参加专题培训，及时传导最新监管与法规要求，提升履职能力与合规意识；进一步优化激励约束机制与考核评价体系，深化风险共担与利益共享机制，持续激发提质增效内生动力，推动公司实现高质量发展。

　　公司将锚定“成为具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行”愿景，立足合并后更为雄厚稳健的资本实力、更为专业综合的服务能力和更为集约高效的运营管理，继续深入践行“以投资者为本”理念，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、稳健的股东回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进资本市场平稳健康运行。公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的执行情况，并及时履行相应的信息披露义务。

　　本次行动方案是基于当前公司经营情况和外部环境而作出的规划，不构成公司承诺。方案的实施可能受宏观经济、行业发展、市场环境等多方面因素影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：601211         证券简称：国泰海通        公告编号：2026-021

　　国泰海通证券股份有限公司关于

　　董事会秘书、联席公司秘书和授权代表变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会于近日收到聂小刚先生提交的书面辞呈,聂小刚先生因工作安排辞去公司董事会秘书、联席公司秘书、授权代表(就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）第3.05条而言)及公司接收香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）电子呈交系统密码及处理其后的登记事宜之授权人士等职务，辞任上述职务后，聂小刚先生仍担任公司执行董事、副总裁、首席风险官。同时，公司董事会聘任徐岚女士为公司董事会秘书、联席公司秘书、授权代表(就《香港上市规则》第3.05条而言)及公司接收香港联交所电子呈交系统密码及处理其后的登记事宜之授权人士，现将有关情况公告如下：

　　一、 聂小刚先生离任的基本情况

　　注：聂小刚先生辞去公司董事会秘书、联席公司秘书、授权代表(就《香港上市规则》第3.05条而言)及公司接收香港联交所电子呈交系统密码及处理其后的登记事宜之授权人士等职务。

　　二、 聂小刚先生离任对公司的影响

　　聂小刚先生确认与公司董事会并无任何意见分歧，亦无任何有关辞任需要提请公司股东注意之事项，并按照有关要求做好交接工作。

　　聂小刚先生任职董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，始终立足大局、对标一流，全面推动公司规范治理及重大资本运作。公司董事会对聂小刚先生任职董事会秘书期间为公司发展所作出的卓越贡献表示衷心的感谢。

　　三、 徐岚女士的聘任事宜

　　公司于2026年4月24日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书、联席公司秘书和授权代表的议案》，同意聘任徐岚女士为公司董事会秘书，其已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，自董事会决议通过之日起履职，任期与第七届董事会任期一致；同意委任徐岚女士为公司的联席公司秘书、公司授权代表(就《香港上市规则》第3.05条而言)，其已获得香港联交所授予本公司豁免严格遵守《香港上市规则》第3.28条及第8.17条规定，自董事会决议通过之日起履职；同意聘任徐岚女士担任公司接收香港联交所电子呈交系统密码及处理其后的登记事宜之授权人士，自董事会决议通过之日起履职。徐岚女士的简历详见附件。

　　徐岚女士持有210,000股公司A股股票，与持有公司5%以上股份股东、公司实际控制人、公司董事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、公司《章程》及其他监管规定中规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　徐岚女士的联系方式如下：

　　联系地址：上海市南京西路768号

　　联系电话：021-38676798

　　传真：021-38670798

　　电子邮件：dshbgs@gtht.com

　　特此公告。

　　附件：徐岚女士简历

　　国泰海通证券股份有限公司

　　2026年4月24日

　　附件：

　　徐岚女士简历

　　徐岚女士，1984年2月出生。徐女士现任本公司战略客户部总经理，整合工作办公室副主任，国泰君安证裕投资有限公司董事长、总经理。徐女士自2008年7月起任职于本公司，曾先后担任投资银行部金融行业部行政负责人，投行事业部金融与科技组行政负责人、综合执行组-党委办公室联席行政负责人、财务顾问业务部行政负责人，战略客户部副总经理，投资银行部联席总经理，战略客户部总经理，国泰君安证裕投资有限公司副董事长、总经理。徐女士分别于2006年和2008年获得浙江大学法学学士学位和硕士学位。

　　证券代码：601211        证券简称：国泰海通        公告编号：2026-018

　　国泰海通证券股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十三次会议于2026年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2026年4月24日在公司召开。本次会议以现场结合视频方式召开，由朱健董事长主持，会议应到董事18人，实到董事18人。公司部分高级管理人员列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2026年第一季度报告》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2026年第一季度报告》。

　　二、审议通过了《公司2025年度并表管理情况报告》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告已经公司董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过。

　　三、审议通过了《关于公司变更部分A股回购股份用途并注销的议案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会战略及ESG委员会全体成员事前审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于变更部分A股回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-019）。

　　四、审议通过了《关于国泰君安证裕投资有限公司与海通创新证券投资有限公司合并的议案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会战略及ESG委员会全体成员事前审议通过。

　　同意公司全资子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称海通创新）吸收合并国泰君安证裕投资有限公司（以下简称国君证裕）及相关工作方案；授权公司经营管理层具体办理合并工作相关事宜。

　　本次合并拟由海通创新吸收合并国君证裕。吸收合并完成后，海通创新作为存续公司继续存在，国君证裕依法注销。海通创新承继和承接国君证裕的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质、账户及其他一切权利与义务。存续公司海通创新的名称拟变更为“国泰海通证裕投资有限公司”。

　　五、审议通过了《关于海通开元投资有限公司与国泰君安创新投资有限公司合并的议案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会战略及ESG委员会全体成员事前审议通过。

　　同意公司全资子公司海通开元投资有限公司（以下简称海通开元）控股合并国泰君安创新投资有限公司（以下简称国君创新投）及相关工作方案；授权公司经营管理层具体办理合并工作相关事宜。

　　本次合并拟由公司将国君创新投全部股权无偿划转至海通开元，实现海通开元全资控股合并国君创新投。合并完成后，海通开元拟更名为“国泰海通开元投资有限公司”（以下简称国泰海通开元），国君创新投成为国泰海通开元全资子公司。其后，国君创新投下属子公司股权也将划转至国泰海通开元。

　　六、审议通过了《公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-020）。

　　七、审议通过了《关于聘任董事会秘书、联席公司秘书和授权代表的议案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬考核与提名委员会全体成员事前审议通过。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于董事会秘书、联席公司秘书和授权代表变动的公告》（公告编号：2026-021）。

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰海通         公告编号：2026-019

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于变更部分A股回购股份用途并注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023-2024年，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）基于“维护公司价值及股东权益”用途，曾先后两次实施A股股份回购，回购股份合计77,074,467股。

　　● 2025年3月14日，国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称换股吸收合并）完成股权层面交割，海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后公司承继及承接，上述77,074,467股A股库存股按照1:0.62的比例转换为公司47,786,169股A股库存股（以下简称库存股）。

　　● 为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）长期投资价值，公司拟将上述47,786,169股库存股的用途从“维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并在股东会审议通过后予以注销。

　　● 本事项尚需提交公司股东会审议。

　　一、A股回购股份方案及实施情况

　　2023年8月30日，海通证券召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，并于2023年9月5日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》，该次回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告之后12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，若未能将回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。2023年12月5日，海通证券披露了《关于A股股份回购实施结果暨股份变动的公告》，该次共回购A股股份41,507,467股。

　　2024年1月30日，海通证券召开第八届董事会第三次会议（临时会议），审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，并于2024年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》，该次回购股份的用途亦为维护公司价值及股东权益，回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告之后12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，若未能将回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。2024年5月7日，海通证券披露了《关于A股股份回购实施结果暨股份变动的公告》，该次共回购A股股份35,567,000股。

　　上述两次回购股份合计77,074,467股彼时存放于海通证券回购专用证券账户。2025年3月14日，海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由公司承继及承接，上述77,074,467股A股回购股份按照1:0.62的比例转换为公司47,786,169股库存股，占公司截至2026年3月31日的总股本的比例为0.2711%。

　　二、本次变更库存股用途并注销的原因及数量

　　截至本公告披露之日，公司尚未出售上述47,786,169股库存股。为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高公司长期投资价值，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司拟将上述47,786,169股库存股的用途从“维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并在股东会审议通过后予以注销。注销完成后，公司注册资本将相应减少。

　　三、本次A股回购股份注销后公司股份变动情况

　　在上述47,786,169股库存股注销后，公司库存股数量将从115,303,000股减少为67,516,831股，公司股份总数将由17,628,925,829股变更为17,581,139,660股。公司股本结构变动如下：

　　注1：以上股本结构为截至2026年3月31日的公司股本情况及注销47,786,169股库存股后的情况。本次股份注销后，公司股本结构的变动情况以注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　注2：2025年，为维护公司价值及股东权益，公司亦回购A股股份67,516,831股并存放于公司回购专用证券账户。截至本公告披露之日，公司存放于回购专用证券账户的库存股合计115,303,000股。

　　注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　四、本次变更部分A股回购股份用途并注销对公司的影响

　　本次变更部分A股回购股份用途并注销有利于切实提高公司长期投资价值，维护广大投资者利益，增强投资者信心，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定，不会影响公司的正常运作和经营管理，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，不会对公司的债务履行能力、财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。注销部分A股回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　五、调整公司注册资本及修订公司章程

　　上述A股回购股份注销后，公司注册资本减少人民币47,786,169元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本减少的变更登记手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

　　六、履行的决策程序

　　2026年4月24日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司变更部分A股回购股份用途并注销的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2026年4月24日