上海南方模式生物科技股份有限公司 关于2026年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2026-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交易，是公司业务发展及生产经营所需，属于正常商业行为，关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，经双方协商一致确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营及独立性产生影响。公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事费俭、王明俊、房永生回避表决，其余出席会议的董事均同意该议案，无反对及弃权票，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，经审议，独立董事认为：公司2026年度日常关联交易预计事项是基于公司日常的业务发展需要而进行的，定价政策上遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性造成影响。本次议案的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》等有关规定。独立董事一致同意公司2026年度日常关联交易预计事项并同意将议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会认为公司预计的2026年度日常关联交易事项，系公司日常经营发展需要，且遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价以市场价格为依据，定价公允，不会影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：本公告所述的关联方若无特殊说明，则指按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定确定的关联方；

　　注2：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；

　　注3：本年及上年实际发生金额为已签订的合同或订单金额。

　　注4：占同类业务比例计算基数为公司2025年度经审计的同类业务发生额。

　　注5：上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　注6：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 广东东阳光药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）

　　1、 关联人的基本情况

　　2、 主要股东

　　3、 最近一个会计年度的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，东阳光药总资产1,199,274万元，净资产433,798万元，2025年度营业收入481,507万元，净利润27,244万元。

　　4、 与上市公司的关联关系

　　公司原董事曾学波先生担任东阳光药非执行董事，曾学波先生因公司董事会换届于2025年9月24日离任，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，东阳光药为公司关联法人。

　　5、 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　（二） 四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）

　　1、 关联人的基本情况

　　2、 主要股东

　　3、 最近一个会计年度的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，科伦博泰总资产598,855万元，净资产486,707万元，2025年度营业收入205,792万元，净利润-38,197万元。

　　4、 与上市公司的关联关系

　　公司原董事曾学波先生担任科伦博泰非执行董事，曾学波先生因公司董事会换届于2025年9月24日离任，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，科伦博泰为公司关联法人。

　　5、 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　（三） 凯思凯迪（上海）医药科技股份有限公司（以下简称“凯思凯迪”）

　　1、 关联人的基本情况

　　2、 主要股东

　　3、 最近一个会计年度的主要财务数据

　　鉴于信息保密原因，凯思凯迪无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　4、 与上市公司的关联关系

　　公司原董事苏跃星先生担任凯思凯迪董事，苏跃星先生于2025年8月28日离任，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，凯思凯迪为公司关联法人。

　　5、 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　（四） 上海康卓生物技术有限公司（以下简称“康卓生物”）

　　1、 关联人的基本情况

　　2、 主要股东

　　3、 最近一个会计年度的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，康卓生物总资产2,869.42万元，净资产-3,969.81万元，2025年度营业收入0万元，净利润-1,699.42万元。

　　4、 与上市公司的关联关系

　　公司董事房永生先生担任康卓生物董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，康卓生物为公司关联法人。

　　5、 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，公司与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　（五） 中科康泰（上海）生物技术有限公司（以下简称“中科康泰”）

　　1、 关联人的基本情况

　　2、 主要股东

　　3、 最近一个会计年度的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，中科康泰总资产25.67万元，净资产-918.4万元，2025年度营业收入0万元，净利润-1.3万元。

　　4、 与上市公司的关联关系

　　公司董事房永生先生担任中科康泰董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，中科康泰为公司关联法人。

　　5、 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，公司与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　（六） 孙键

　　1、 关联人的基本情况

　　孙键，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于动物养殖专业，在饲料配比方面有较强的专业知识和丰富的经验，2010年6月至2021年11月任陕西海贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理；2019年1月至今任公司技术顾问。

　　2、 与上市公司的关联关系

　　孙键与其子孙泽龙合计继承公司原副总经理、董事会秘书匡颖所持有的上海砥石企业管理咨询有限公司16.58%的股权，间接持有公司5.91%的股份，属于间接持有公司5%以上股份的关联自然人。

　　3、 履约能力分析

　　上述关联人具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司已就上述交易与关联人签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容：公司2026年度预计的日常关联交易中，向关联人销售产品、商品主要为向关联人销售公司生产的基因修饰动物模型；向关联人提供劳务主要为向关联人提供药物评价及表型分析等技术服务；接受关联人提供的劳务主要为公司为提高饲料、垫料的质量及降低采购成本，聘任孙键先生为技术顾问，协助公司进行动物饲料、垫料的标准修订，协助参与采购洽谈以及质量监督等工作并支付劳务服务费。上述关联交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况：上述关联交易中，公司已与孙键先生签订了《顾问聘用协议》，约定服务内容及报酬标准，协议约定服务期为2024年1月1日至2028年12月31日。对于其他日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联人签订具体的交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易属于公司日常关联交易，是公司业务发展及生产经营所需，属于正常商业行为，具有必要性。关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，经双方协商一致确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营及独立性产生影响。公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2026年4月27日

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物        公告编号：2026-027

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月18日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年5月18日  14 点 30分

　　召开地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号M10会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月18日

　　至2026年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　公司2025年年度股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经2026年4月23日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2025年年度股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2026年5月12日（09:00-17:00）

　　2、登记地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号证券事务部

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东证券账户卡至公司办理登记；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东证券账户卡至公司办理登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2026年5月12日17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、注意事项

　　股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理；

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　3、会议联系方式

　　联系人：杨雪

　　联系电话：021-58120591

　　电子邮箱：ir@modelorg.com

　　联系地址：上海市浦东新区琥珀路63弄1号

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2026年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海南方模式生物科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月18日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。