科华数据股份有限公司 关于出售子公司股权的公告

　　证券代码：002335          证券简称：科华数据        公告编号：2026-020

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、2026年4月24日科华数据股份有限公司（以下简称“公司”或“科华数据”）召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，公司拟将持有的控股子公司广东科云辰航计算科技有限责任公司（以下简称“科云辰航”或“标的公司”）的80%股权转让给广州联云贰号商业管理有限公司（以下简称“广州联云贰号”、“受让方”），并签署相关协议。本次交易完成后，公司不再持有科云辰航的股权，科云辰航不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易尚需股东会审批通过，并完成标的资产交割、款项支付等手续，最终能否完成交易尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　基于公司对数据中心业务发展规划，根据《股权转让协议》约定，公司拟将持有的控股子公司科云辰航所有80%股权出售给广州联云贰号，并根据科云辰航在交割前的股东分红金额确定最终股权交易对价，如以标的公司2025年12月31日数据进行测算，分红前标的公司100%股权交易对价约为10.16亿元，分红后100%股权交易对价约为7.11亿元，公司所持有的80%的股权交易对价约为5.69亿元（最终交易对价根据《股权转让协议》中约定的公式，以交割基准日财务数据计算为准，交割基准日为公司持有标的公司股权工商变更日前最近一期月末资产负债表日）。

　　本次交易完成后，公司将不再持有科云辰航的股权，同时在本交易完成后公司将继续作为科云辰航的运营管理方，为其提供数据中心运营管理服务。

　　本次交易中，考虑到交易对手方与公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”）存在其他资产交易，出于谨慎性原则，科华伟业及其关联方在本次交易中主动履行回避表决程序，董事会审议时科华伟业董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、林清民先生回避表决，其余 4 名董事一致同意此项议案，本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。此项交易尚需获得股东会的批准，与该交易有利害关系的股东将回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对手方是由中联前源不动产基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）发起设立的并购基金即丽水联瑞壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水联瑞壹号”），根据《外商投资电信企业管理规定》中对经营增值电信业务企业的相关要求无法直接持股拥有《增值电信业务经营许可证》的标的公司，丽水联瑞壹号及其下设主体通过协议控制广州联云贰号作为标的公司收购的持股主体，故本次交易中丽水联瑞壹号以及广州联云贰号合称为“交易对手方”。

　　（一）基本信息

　　（二）交易对方主要财务数据及履约能力

　　本次交易对手方是为本次交易设立的特殊目的主体，不存在最近一年及一期主要财务数据，丽水联瑞壹号的执行事务合伙人苏州新联管理咨询有限公司主要财务数据为：截至2025年12月末，未经审计的资产总额1,638.99万元、负债总额500.51万元、净资产1,138.48万元、净利润100.51万元。另外，本次交易对手方为中联基金下设的持股平台，中联基金属于中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号P1066418），截至2025年12月31日，中联基金体系累计基金管理规模超过700亿元。根据查询获悉的信息，截至本公告披露日，中联基金及本次交易对手方均不存在失信被执行人情况，具备履约能力。

　　（三）其他相关说明

　　经查询，截至本公告披露日，交易对手方与公司不存在关联关系。鉴于本次交易中，交易对手方与科华伟业存在其他资产交易，出于谨慎性原则，科华伟业及其关联方在本次交易中主动履行回避表决程序。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：广东科云辰航计算科技有限责任公司

　　2、法定代表人：郑建宾

　　3、成立日期：2015-08-24

　　4、注册资本：30,000.00万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6、统一社会信用代码：91440116355735954P

　　7、注册地址：广州经济技术开发区永和区环岭路16号（1）栋1号

　　8、经营范围：工程和技术研究和试验发展;软件开发;网络与信息安全软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;区块链技术相关软件和服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;电子、机械设备维护（不含特种设备）;专业设计服务;网络技术服务;网络设备销售;数据处理和存储支持服务;数据处理服务;大数据服务;云计算设备销售;互联网数据服务;人工智能公共数据平台;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;物业管理;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务

　　9、股权结构：公司持有科云辰航80%股权，刘焕鉴持有科云辰航20%股权

　　10、截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。

　　（二）财务情况

　　单位：万元

　　（三）标的资产的评估情况

　　本次交易标的公司经北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，并出具的卓信大华评报字（2026）第8433号资产评估报告，本次评估采取了市场法和收益法进行评估，以2025年11月30日作为评估基准日，最终本次评估结论采取了收益法评估结果，科云辰航在评估基准日的股东全部权益账面价值63,436.93万元，评估价值100,479.42万元，评估增值37,042.49万元，增值率58.39%。

　　1、评估方法结果的分析选取

　　科云辰航的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果100,479.42万元，采用市场法评估结果98,911.18万元，两种评估方法确定的评估结果差异1,568.24万元，差异率为1.59%。

　　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值。

　　市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

　　收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。

　　综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。广东科云辰航计算科技有限责任公司的股东全部权益评估价值为100,479.42万元。

　　2、本次选取的收益法具体评估过程如下：

　　（1）收益年限的确定

　　收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。

　　预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

　　（2）未来收益预测

　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

　　企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出

　　-营运资金净增加

　　预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用

　　-财务费用-所得税

　　确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况进行了必要的分析。

　　（3）折现率的确定

　　本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　　R（WACC）=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　T：适用所得税税率

　　上述资本结构（Wd/ We）数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；

　　本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。

　　其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算

　　计算公式如下：

　　Re= Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率做为无风险收益率；

　　MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；

　　Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；

　　β：预期市场风险系数，通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；

　　Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定；

　　（4）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定

　　非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估主要采用成本法确定。

　　（5）长期股权投资评估价值的确定

　　无。

　　（6）付息负债评估价值的确定

　　被评估单位评估基准日无付息负债。

　　（7）股权评估价值的确定

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值

　　本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估标的公司的股权价值采用市场法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，董事会认为评估假设和评估结论均是合理的。

　　（四）其他事项说明

　　1、本次交易交割后，公司不存在为科云辰航提供担保、财务资助、委托理财的情况，科云辰航不存在占用公司资金的情况。

　　2、科云辰航其他股东已同意本次股权转让。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本着公平、公正的原则，本次交易在参考评估机构出具的评估报告基础上，结合标的公司的实际经营情况及财务状况，经交易各方协商确定，整体交易价格按照《股权转让协议》中的相关约定进行计算，如以2025年12月31日数据进行测算，标的公司分红前100%股权交易价格约为10.16亿元，分红后100%股权交易价格约为7.11亿元（最终以交割基准日财务数据计算为准）。

　　五、交易协议的主要内容

　　经各方协商确认，本次交易的《股权转让协议》（以下简称“协议”）主要内容如下：

　　卖方：科华数据股份有限公司（“卖方1”或“科华数据”）、刘焕鉴（“卖方2”，与卖方1合称“卖方”）

　　买方：广州联云贰号商业管理有限公司

　　标的公司：广东科云辰航计算科技有限责任公司

　　1. 本次股权转让

　　1.1 本次转股。各方同意，根据本协议约定：（1）卖方1应向买方出售、转让待转让股权（定义见下文）（占本次转股完成后80%，对应注册资本人民币24,000.0000万元，均已实缴）（“待转让股权1”）的所有权利、权属和利益（其上无任何权利负担）；（2）卖方2应向买方出售、转让待转让股权（定义见下文）（占本次转股完成后20%，对应注册资本6,000.0000万元，均已实缴）（“待转让股权2”，与待转让股权1合称“待转让股权”）的所有权利、权属和利益（其上无任何权利负担）。买方按本协议约定的支付节点、条件及约定的调整后价款金额向卖方支付转股款（“本次转股款”）。为避免疑义，买方应于交割日拥有全部待转让股权的全部权利、权属和利益（该等待转让股权不附带任何权利负担）（“本次转股”）。本次转股交割后，买方持有目标公司100%的股权。

　　1.2 本次转股款

　　1.2.1 本次转股款

　　本次转股款= 100%*公司股权估值

　　公司股权估值=企业价值+交割基准日报表所载的货币资金余额+其他买方和卖方1双方共同认可的非经营性资产余额（包括其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产等）-交割基准日报表分红后所载负债余额（不含租赁负债）。

　　上述转股款计算中，各方确定公司企业价值为人民币76,300.0000万元，该企业价值为公司经营性资产价值，包含应收客户中国电信股份有限公司广东分公司（“广东电信”）的各类款项，公司在交割日前将依据交割基准日账面未分配利润进行利润分配，从而确定最终交易对价。

　　1.2.1.1 作为向买方出售待转让股权的对价，买方应向卖方按本协议约定的支付节点支付共计人民币76,300.0000万元（“调整前转股款”），该调整前转股款应根据本协议第1.2.1条进行调整，并按照本协议第2.5条最终确认调整后转股款金额进行调整。具体如下，就本次转股款（扣除运营保证金（定义见下文））将以下列形式分期支付：

　　（1）卖方应在本协议所列的全部先决条件被满足或被买方书面豁免之日向买方出具确认函，确认本协议所列的全部先决条件均已满足（“共管条件确认函”），买方应在收到共管条件确认函以及卖方出具的付款通知书后5个工作日内，将第一笔股转款人民币26,705.0000万元（“第一笔转股款”，其中包括应向卖方1支付人民币21,364.0000万元第一笔转股款，向卖方2支付人民币5,341.0000万元第一笔转股款）但应扣除卖方2应缴纳的全部个人所得税后的金额汇入卖方1开立的如下共管账户（“共管账户”）。

　　各方同意，卖方2授权卖方1收取待转让股权2对应的本次转股款，在买方将待转让股权2的转股款向卖方1支付完成后，买方对于待转让股权2转股款的支付义务即完成，买方将按照本协议约定的通知方式向卖方2发送支付凭证（就第一笔转股款而言，卖方1应配合在付款当日向买方提供由共管账户向卖方1收款账户支付的凭证），卖方2不得再因任何原因向买方主张支付待转让股权2的转股款。

　　（2）在前述完成后，且买方在先决条件被满足或被买方书面豁免之日，买方和卖方1将第一笔转股款扣除卖方2应缴纳的全部个人所得税后的金额解除共管，将第一笔转股款支付至如下卖方1收款账户（“卖方1收款账户”），卖方应在第一笔转股款付款前5个工作日向买方出具付款通知书以告知银行收款账户。

　　（3）根据本协议约定，在卖方将刘焕鉴所持公司全部公司股权（即占公司总股比的20%）转让给买方的工商变更登记（“第二次工商变更登记”）完成（以取得变更后营业执照为准）的证明文件交付给买方后3个工作日内，买方应将第二笔转股款人民币19,095.0000万元（“第二笔转股款”，其中包括应向卖方1支付人民币15,276.0000万元第二笔转股款，向卖方2支付人民币3,819.0000万元第二笔转股款）以货币方式支付至卖方1收款账户（“第二笔转股付款”）。卖方应在第一次工商变更完成后一个月内完成第二次工商变更登记。买方应在完成第一次工商变更且收到代扣代缴通知10个自然日内完成刘焕鉴全部个人所得税税金代缴。如因买方原因未在约定时间内完成第二次工商变更登记，卖方不承担相应责任。此外，为满足本次转股交易需求，公司按照交割基准日进行股东分红，刘焕鉴针对该笔分红的个人所得税税金由标的公司代扣代缴，并由科华数据代收刘焕鉴扣除个人所得税后的分红款。

　　（4）根据本协议约定，在第二次工商变更登记完成后30个工作日内，买方应当将剩余转股款以人民币30,500.0000万元为基础，并结合科云辰航按照交割基准日分红后交易对价增减项的确定（增减项以交割基准日财务报表科目按照调整原则以及本协议约定计算公式进行确认），以及扣除人民币4000.0000万元运营保证金、交割审计预留轧差款人民币600.0000万后的金额（“第三笔转股款”，除运营保证金之外的其他尾款按照交割日前卖方相对持股比例进行支付）以货币方式支付至卖方1收款账户。同时，科云辰航需完成根据交割基准日分红后科云辰航对科华数据应付往来款的清理。

　　（5）在本次交割完成后根据本协议进行交割后审计，确认调整后转股款金额，在最终确认本次转股款后5个工作日内，最迟不晚于第二次工商变更登记完成后两个月，买方向卖方1支付轧差款（包括除运营保证金外其他所有应付的本次转股款），买方支付上述轧差款之日为交易完成日。特别地，如届时买方未能在第二次工商变更完成后两个月内支付轧差款，卖方同意给予买方一个月的宽限期，宽限期内，卖方不向买方主张任何违约责任。

　　1.2.1.2 运营保证金

　　（1）各方同意，买方有权在本次转股对价中预留人民币4,000.0000万元作为运营保证金（“运营保证金”），自交割日后5年内（“保证金期间”）由买方分期平均支付给卖方1（即自交割日起算，在满足本协议约定的全部事项的支付前提下，于每年1月5日前支付人民币800.0000万元）。但在以下情形（“保证金扣除事件”）发生时，买方有权将对应的金额从尚未支付的运营保证金中扣除：

　　(a) 如果实际年度净现金收益（NII）实现金额低于科华数据与科云辰航签署的数据中心委托运营管理协议约定的保守金额，不足部分应优先从运营保证金中扣除科华数据应承担的金额以进行补足，直至补足至保守金额为止。

　　(b) 如交割日后第4年届满后，目标项目PUE仍高于1.249，则：i.如公司股权已锁定意向买方，且意向买方提出收购前需执行PUE改造或完成节能验收，则该部分资金不超过人民币1,066.0000万元在运营保证金中扣除；如运营保证金不足以扣除的，则由卖方1负责协商解决；ii.如未锁定意向买方，则买方有权将尾款金额不超过人民币1,066.0000万元暂缓支付，直至锁定意向买方并视意向买方对PUE的要求再行决定是否将该笔款项用于PUE改造。

　　（2）本协议项下预留公司的运营保证金，在满足本协议第1.2.1.2条第（1）项后，买方按期返还运营保证金。

　　（3）如买方在保证金期间届满前提前退出，则受限于本协议其他约定，对于尚未支付的运营保证金（“待支付的全部运营保证金金额”），在买方股权退出交易的工商变更登记完成之日，或资产退出交易的产权转移办理完成之日起15个工作日内支付完毕。如买方仅部分转让股权，则应按照同比例支付运营保证金，具体计算公式为待支付的全部运营保证金金额*（买方转让公司股权对应注册资本金数额/买方届时持有的公司全部股权对应的注册资本金数额）。

　　1.3 税费。除非本协议另有约定，各方应各自承担并支付因本次转股产生的法律要求的各项税费。卖方应当按照公司所在地税务机关要求，及时缴纳其基于本次转股而产生的相关税费（其中，卖方1应督促卖方2依法申报本次转股应缴纳的税费，并在买方以代扣代缴的方式完成支付本次转股卖方2应缴纳的税费后及时向买方提供完税凭证）。为避免疑义，各方因完成本次转股款的支付先决条件（包括但不限于工商变更登记）而支出的税费，除非本协议另有约定，由各方自行承担。

　　2. 交割

　　2.1第一笔转股款付款的先决条件（交割先决条件）

　　除本协议或其他协议另有约定外，买方同意解除共管账户共管并通过共管账户向卖方1收款账户支付第一笔转股款应以以下所有条件得以满足为前提（除非买方自行决定以书面形式全部或部分豁免）：

　　2.1.1 签署本次转股相关文件。有关方应已适当签署本协议、科云辰航公司章程（包括第一次工商变更登记和第二次工商变更登记涉及的章程）以及卖方和公司批准本次转股的董事会/执行董事决议/决定和股东（会）决议/决定，且所有本次转股的相关文件均有效、并具有法律约束力。

　　2.1.2 批准。卖方和公司已经就完成和实现本次转股所需的政府机构全部批准和同意。下游客户或用户未提出明确的书面反对意见。卖方和公司已完成并取得适当签署有关批准本次转股的公司董事会/执行董事决议/决定和股东（会）决议/决定：包括但不限于批准（1）本次转股安排；（2）签署本协议以及授权公司签署与本次转股相关需要公司签署的其他文件；（3）科云辰航公司章程；（4）按照本协议约定组成的董事会，由买方指定人员担任董事长；（5）任命买方指派人员担任总经理、法定代表人、财务负责人职务。

　　2.1.3 第一次工商变更登记完成。卖方1持有的公司全部股权（即占公司总股比80%）的转股交易（包括股东及股权比例、董事会、法定代表人及高级管理人员、公司章程等相关事项变更）已获得有权的市场监督管理部门的正式变更登记并取得变更后的营业执照（“第一次工商变更”），并将证明文件交给买方。

　　2.1.4 无重大不利变更。自签署日起至共管账户确认函出具之日和交割日，公司的业务、状况、资产、负债、经营、财务状况、净收入、业务前景、资质或客户关系未发生任何重大不利变化。

　　2.1.5 员工、董事及高级管理人员合同。公司已经和所有关键人员均已签署保密、不竞争和知识产权归属合同，所有关键人员均已与公司签署劳动合同。

　　2.1.6 截至日财务报表。卖方应确保公司提交截至2025年11月30日（“尽调基准日”）的财务报表，应公允反映公司于截至日的资产和负债

　　2.1.7 无诉讼。自签署日起至共管账户确认函出具之日和交割前，无人提起或威胁提起针对卖方和公司的如下诉讼（a）涉及与本次转股有关的任何重大质疑，或寻求重大赔偿或其他重大救济；或（b）可能妨碍、推迟本次转股或使之变为非法或通过其他方式干扰本次转股。

　　2.1.8 无禁止。任何政府机构均未采取寻求任何影响本次转股完成的行动，不存在任何政府部门发出的限制或禁止完成任何本次转股文件约定内容的任何法律要求、命令或指示，亦不存在针对本次转股而通过、签署、实施或认定对其适用的任何法律要求、规则或命令。

　　2.1.9 照证清单。就公司公章、合同章、财务章等所有印章以及营业执照、财务Ukey、社保登记证、贷款卡（如有）等证照、批文、各类资产权证以及其他需要交割后移交的文件已登记在册并制作清单（“章照证清单”）。

　　2.1.10 人事财务行政清单。卖方就公司所有的账务账簿、凭证、公司人事档案资料等登记在册并制作清单（“人事财务行政清单”与章照证清单合称为“交接清单”）。

　　2.1.11 交割确认函。卖方已在交割日签署并向买方出具确认函，确认本协议所列的全部交割先决条件在交割日均已满足（“交割确认函”）。

　　2.2 交割。各方同意，本协议第2.1条之第一笔转股款付款的先决条件均满足或被买方书面豁免后且买方将第一笔股转款汇入共管账户后，完成公司第一次股权变更工商登记（“交割”）之日，该日为本次转股交割日（“交割日”）。为免疑义，除非买方另行书面同意，交割日不得晚于交割截止日（定义见下文）。

　　2.3 出资证明和股东名册。在第一次转股款付款日和第二次工商变更登记完成日，公司应（或卖方应督促公司，但是公司公章及法定代表人章已经移交给买方的情况除外）向买方交付法定代表人签字并加盖公司公章的且能够体现公司在交割完成后股权结构的、内容和格式符合法律要求和公司章程要求的公司股东名册；在每一次付款日，公司应（或卖方督促公司，但是公司公章及法定代表人章已经移交给买方的情况除外）向买方交付法定代表人签字并加盖公司公章体现内容和格式符合法律要求和公司章程要求的买方出资证明书及股东名册。

　　2.4 现场交接。在交割当日且共管账户释放第一笔转股款当日，买方的指派代表在交易双方协商确定的场地与卖方1进行现场（“现场交接”）完成重要证章照（具体指：公司公章、合同章、财务UKey、根据本次转股安排更新的营业执照正/副本）交接。交割日后2日内或买方和卖方1协商确定的其他时间，买方的指派代表在交易双方协商确定的场地与卖方1进行现场交接，买方和卖方1根据本协议约定的要求按现状交付及接收。买方和卖方1应签署交接明细清单，并现场交接清单中的各项章照、账务、档案、财务UKey等资料。各方同意，自交割日起，公司全部证章照根据前述约定由买方人士进行保管。

　　2.5 交割后审计。本次转股交割后，买方有权在交割日后的5个工作日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对交割基准日财务数据进行审计，作为本次转股款尾款结算的依据（“轧差款”）。

　　2.6 持续性陈述保证、承诺。对于下述陈述和保证等需要卖方持续性进行陈述和保证、承诺的事项，在股权交割后，卖方仍应持续性进行承诺和保证。在不触发本协议约定的终止条件的情况下，本协议持续有效，各方均应持续履行本协议约定的合同义务。

　　3.卖方的陈述和保证

　　卖方在此向买方做出以下各项陈述和保证：

　　3.1同意和批准。卖方和/或公司签署和交付本协议，或完成本次转股（包括本次转股交割后公司的减资安排），均无需（无论是交割前还是交割后）获得政府机构或任何第三方的任何同意、批准、授权、豁免、许可、声明或允许，或者向政府机构或任何第三方进行备案或申报（“同意”），若需政府机构、任何第三方或卖方和/或公司内部审批机构的同意和批准，卖方和/公司均已经需要履行完成所需的全部同意和批准程序。

　　3.2不违约。本协议的签署和交付、本次转股的完成及本协议条款、条件或规定的遵守或履行均不会与公司的章程或其他组织文件的任何规定冲突或违反该规定；不会违反卖方或公司作为当事方的或其各自相应的财产或资产受约束的合同或许可的条款，不会对公司生产经营产生重大不利变化。除披露函披露外，目标项目投资指标已经达成(或无需实际履行任何投资指标承诺/义务)及无股转限制。

　　3.3股权所有权。卖方为待转让股权的名义所有人及最终受益人，该股权上无任何权利负担。

　　3.4借款。除已在披露函中披露及本次转股相关安排外，公司均无其他未披露借款。

　　3.5诉讼及索赔。除已披露的之外，截至交割日，无任何超过人民币10万元以上影响公司的诉讼、索赔，就卖方所知也不存在此类诉讼和索赔的基础。

　　3.6资产权属。公司对其开展各自业务所需的所有资产拥有良好且有效的权属，公司资产上未设置权利负担。所有公司目前租赁或获得许可的资产已作披露。上述资产一起构成交割日时能使公司以符合其先前运营惯例的方式开展业务以及于交割后以拟定方式开展业务的所有财产、权利、权益和其他有形或无形资产。

　　3.7 不动产。披露函中所列不动产（“租赁物业”）包括所有公司于本协议签订日租赁的土地和房产以及与该等土地房产有关的权益，且均已经合法合规取得租赁土地、建筑物的使用权。除租赁物业外，公司未拥有其他土地使用权和房产。对披露函中所罗列的不动产情况的表述是真实、准确的。

　　3.8 知识产权。所有知识财产的完整准确的清单已披露，除披露外，无任何权利负担。

　　3.9 符合法律要求。截至交割日，除已披露外，公司不存在影响本次转股或影响买方后续业务开展的重大违法违规情况且已经办理公司进行业务运营所需的资质、评估、报告等，供电方案符合标的项目运营现状需要，且正常经营，未对于标的项目造成重大不利影响。公司历史上股权变更、减资程序符合法律法规规定。公司开展项目所必须的《节能审查意见》未发生被政府机构处罚、警告或要求整改的情况。公司合法合规持有《增值电信业务经营许可证》，公司并按照法律法规规定完成机房测评。

　　公司及其董事、管理人员和员工已遵守所有反腐败法律、反洗钱法律或制裁法律等法律要求。

　　3.10 劳动事项。公司每一名员工完整准确的资料的相关信息均已披露，其按照工种分类，包括员工姓名、入职日期、级别及薪酬以及公司员工总数。

　　公司遵守了所有适用的劳动法律法规，不会对公司造成重大不利影响，包括但不限于关于劳动合同、工作时间、劳动保护、最低工资、加班工资和解聘补偿等事项的法律和法规。除披露函披露外，不存在尚未解决的或潜在的劳动争议或纠纷、怠工或停工，并且据卖方所知，不存在任何尚未解决的对公司提起的劳动投诉事件。公司根据适用法律已履行了相关的员工工资、报酬相关的代扣代缴义务。

　　3.11 合同。公司签署的全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均合法合规适当地履行，目前不存在对公司造成重大不利影响的违约风险。

　　3.12 保险。除披露函披露的情形外，公司对其所有重要资产以及与业务和经营相关的风险，维持相应的保单，且该等保单在法律上有效并且目前仍具有完全效力（在正常过程中根据其条款的规定而到期的保单除外）。

　　3.13 尽职调查。卖方了解，买方签署本协议所依赖的基础就是在对公司进行尽职调查时，且在尽职调查过程中，卖方已及时按要求向买方提供了其掌握的所有文件、材料和信息。

　　3.14 网络安全和数据保护。公司在中国境内对网络的建设、运营、维护活动以及个人信息/数据处理活动已基本遵守适用的网络安全和数据保护法的规定，不会对公司造成重大不利影响。

　　3.15 全面披露。在交割日之前卖方已向买方提供的所有文件、资料和信息，以卖方披露的信息及披露函为准，前述披露是真实、准确、完整和无误导的。

　　3.16 无变更。除披露信息及本次转股相关的事项外，自尽调基准日起至交割日：

　　3.16.1公司的业务、状况、资产、负债、经营、财务业绩、净收入或前景没有任何重大不利变化，也没有任何可能对上述各项带来重大不利影响的事件发生；

　　3.16.2公司的任何资产没有任何损失、损坏或损毁，或其使用有任何中断（无论是否有保险），正常业务过程中的正常损耗除外；

　　3.16.3公司均未购买或通过其他方式获得任何其他人的总额超过月均人民币165万元的资产；

　　3.16.4公司均未向任何其他人销售、转让、出租或许可使用任何资产总额超过月均人民币35万元；

　　3.16.5公司均未发生任何总额超过月均人民币165万元的资本性支出；

　　3.16.6除按会计政策计提的坏账准备外，公司均未将任何的应收账款或其他负债注销为无法回收款项或为其设立非常准备金；

　　3.16.7公司均未向任何其他人放贷或提供预付款，但总额在月均人民币35万元以下的贷款或预付款除外；

　　3.16.8公司均未制定或通过任何员工激励计划，或未向其任何董事或管理人员支付任何奖金或提供任何利润分成或类似付款或增加其福利或薪酬水平；

　　3.16.9约束公司及其所有或使用的任何资产的合同或该公司拥有任何权益的合同均未被修订或终止；

　　3.16.10除以下应付账款外，公司均未发生、承担或通过其他方式导致任何负债，（A）反映在向买方提供的财务报表中的应付账款；及（B）任何公司进行善意交易时发生的月均不超过人民币35万元的应付账款；

　　3.16.11 除披露函披露外，公司均未免除任何负债或通过其他方式解除或放弃任何总额月均超过人民币7万元的权利或索赔；

　　3.16.12 除中国会计准则要求外，公司均未在任何方面变更其核算方法或核算惯例。

　　3.17 关联方交易。除披露函披露外，公司无其他关联交易。

　　3.18诉讼程序；命令。不存在未决的、或任何人威胁提起的任何如下诉讼程序：（i）涉及公司或以其他方式涉及或影响公司业务或任何待转让股权（无论该公司是否被列为当事方）；或（ii）质疑本次转股或可能导致本次转股受到阻碍、延误、成为非法或受到其他干扰。公司或其拥有或使用的资产不受任何命令的约束且无任何命令（A）可能对公司的业务、条件、资产、负债、经营、财务业绩、净收入或前景、或对公司遵守或履行本次转股文件下任何承诺或义务的能力产生不利影响；或（B）可能导致本次转股受到阻碍、延误、成为非法或受到其他干扰。

　　3.19如果因卖方违反陈述和保证被违反而致使公司或买方遭受的实际损失，违约方承担违约赔偿。为避免疑义，买方应采取适当措施防止由于违反任何保证而导致损害的扩大；买方没有采取适当措施致使损害扩大的，不得就扩大的损害要求赔偿；但是，因采取适当措施而支出的合理费用，应当由卖方承担。

　　4.买方的陈述和保证

　　买方做出如下陈述和保证：

　　4.1 存续。买方为依据中华人民共和国法律合法成立、有效存续且正常经营的公司。

　　4.2 无冲突；同意。对买方而言，本协议的签署和交付以及本协议下本次转股的完成，现在或将来在买方的任何章程性文件、任何法律要求中均不受禁止，也不违反相关规定或与之冲突，除非任何前款事项单独或累计均不对买方签署和/或履行本协议造成重大不利影响。

　　4.3 授权；协议的约束性质。买方拥有签署所有其现在或将来可能为一方的所有本次转股文件并履行其中的义务的权利、权力和授权；且买方就签署、交付和履行上述其为一方当事人的本次转股文件已采取所有必要行动。本协议构成买方合法有效且有约束力的义务，可按照其条款对买方强制执行。其他本次转股文件在交割时签署完毕后，均对买方构成合法有效和有约束力的义务，可按照其条款对买方强制执行。

　　4.4 合法资金。买方应保证其有合法资金并能够及时足额支付本协议项下的股转款全部款项。

　　5.过渡期

　　5.1本协议生效之日起至本次转股交割日之间为过渡期（“过渡期”）。在过渡期内，卖方谨此向买方承诺卖方及目标公司在未经买方事先书面同意的情况下不会（除本协议规定的交易内容外）进行如下活动（经买方豁免除外）：

　　5.1.1变更目标公司注册资本、实收注册资本或股东结构，但按照本协议约定交易所需的变更除外。

　　5.1.2转让或出售目标公司重大资产或业务，或者以出租或其他方式处置目标公司重大资产或业务，或在该等资产或业务上设定任何权利负担（但本协议项下已约定需进行的事项除外）。

　　5.1.3对外提供新的担保，或举借任何新的债务（但不包括其正常经营过程中所进行之交易或行为所产生的债务）。

　　5.1.4向目标公司股东分配任何利润或其他利益，按照双方认可的为满足本次转股需进行的正常利润分配除外。

　　5.1.5收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产。

　　5.1.6修改目标公司的公司章程（但因本协议约定交易所需的修改除外）。

　　5.1.7替换公司的会计师或改变会计政策或常规，除非因中国法律法规、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而做出替换或改变。

　　5.1.8签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利变化。

　　5.1.9目标公司的清算、歇业、自愿或非自愿解散。

　　5.1.10目标公司股权发生任何变更或给目标公司股权设立任何权利负担，包括但不限于质押、抵押、信托等（但本协议已有约定需要进行的事项除外）。

　　5.1.11在并非正常业务运作中对任何应收帐项豁免、结清或冲销，以及出让或尝试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权利，双方均认可的为满足本次转股所进行的相关处理除外。

　　5.1.12聘请高级管理人员及作出任何高级管理人员变动、升职，或提高其工资、社会保险费或其他费用、福利。

　　5.1.13采取可能使任何政府机构撤销或不批准、不受理或不完成目标公司所需的任何批准、同意、备案申请或登记的任何行动。

　　5.1.14在任何民事、刑事、仲裁或任何其它法律程序中对任何法律责任、索偿、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除上述任何权利，有利于公司的除外。

　　5.2过渡期内且本协议约定的共管账户的第一笔转股款到位后，卖方1需将目标公司的公章、财务章、合同专用章、发票专用章、法定代表人人名章及作为银行预留印章的授权人人名章等所有印鉴、财务UKey、证照（包括但不限于经营许可、已取得的政府批复、营业执照、贷款卡（如有）等）以及目标项目相关所有开发建设手续、工程图纸及资料、业务经营管理文件（包括但不限于客户资料、供应商资料、知识产权、商标和品牌资源）、行政文件资料、人事行政资料、保险凭证及其他相关文件原件交由卖方1和买方各自指定的人员共同保管，未经双方共同书面同意，任何一方不得擅自使用。虽有上述约定，但对于等于或低于人民币10万元以内的日常经营范围内的合同用印，卖方1管理人员有权直接使用，否则需经双方共同批准；但该等可由卖方1管理人员直接用印的合同，其金额应当滚动累计计算，同一事项累计金额超过人民币30万、或过渡期合同用印累计总金额超过人民币100万元的，需经双方共同批准。买方应在收到书面通知后5个工作日内予以回复，如未在前述期间内回复则视为批准。

　　5.3过渡期内，卖方应确保目标公司应作为持续经营实体按一般正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应采用健全的商业原则，严格遵守所有适用的法律法规要求。

　　5.4过渡期内，买方有权继续进行法律、财务及业务等方面的尽职调查，卖方应积极配合并及时提供协助。亦负有义务及时披露任何过渡期内发现或发生的可能对受让方或目标公司不利的事件或情况。

　　5.5过渡期内，买方有权要求卖方按月提供目标公司的资产负债表及损益表。

　　5.6各方确认并同意，除本协议另有约定外，公司在本次转股交割日前产生的任何收益均由卖方享有，在本次转股交割日之后产生的任何收益应由买方享有。

　　6.交割后承诺

　　6.1进一步行动。自交割日起，卖方应与买方和买方的关联公司及代表合作，签署并交付买方可能合理要求的文件并采取相关行动，以证明本次转股并使买方拥有和控制所有本次转股获得的全部股权。

　　6.2公开。每一方应保证自本协议签署日起（按法律法规及相关规定需披露信息除外），（i）未经买方事先书面同意，任一方或其代表不得发出或发布任何与本次转股有关的新闻稿或其他公告；（ii）每一方继续对本协议及其他本次转股文件实行严格保密；和（iii）每一方应严格保密且不得使用或向其他人披露直接或间接涉及业务、买方或买方关联公司业务的非公开文件或其他信息。

　　6.3合规经营

　　交割日后，卖方应协同地促使公司遵守适用法律法规以及政府主管机关对公司主营业务及履行交易文件下义务所有的要求，包括但不限于数据安全、知识产权、劳动和税务等相关法律、法规的规定，如买方提出合理要求，卖方尽合理商业努力维持与公司业务相关的增值电信业务经营许可证的持续有效。如买方从标的项目退出时因公司合规性问题导致无法退出或者退出价值减损，卖方承诺尽最大努力协助取得退出所需公司的合规性文件。

　　如果本次转股交割后政府部门收回对于公司在交割前已获得的政府补贴、税收优惠，卖方返还买方或公司相应的损失，但因买方原因导致的除外。

　　7.公司管理

　　公司董事会的全部董事、总经理、法定代表人及财务负责人均由买方委派。

　　8.终止

　　8.1终止事件。在以下任一情况下，本协议可终止：

　　8.1.1在交易完成日之前，如违约方针对任何承诺、陈述与保证或本合同项下义务发生重大实质性违约导致合同目的无法实现的，且该等违约未在守约方向违约方发出违约通知后的三十（30）天内予以补救，其守约方有充分的证据足以合理认定（但因另一方在先存在违反本协议约定的情况除外），则守约方可终止或解除本协议。

　　8.1.2在交易完成日之前，发生如下事项时，买方或卖方1为守约方时有权终止或解除本协议：（1）本次转股被科华方监管部门要求终止或暂停的；（2）导致IDC项目公司收入相比较数据中心委托运营管理协议所示《商业计划书》受到超过50%以上的重大减损的情形；（3）非因基金方原因和非因科华方原因导致本合同目的无法实现（包括但不限于不可抗力）；（4）如本次转股交割未能在本协议生效后6个月（“交割截止日”）内完成（包括但不限于工商变更遇到阻碍），且买方和卖方1未就交割延期达成一致；或（5）本次转股除运营保证金支付外的买方对卖方1的其他支付义务未能在交易完成日前完成（包括但不限于工商变更遇到阻碍），且买方和卖方1未就延期达成一致。

　　8.1.3买方和卖方1书面商定终止或解除本协议。

　　8.1.4在股权交割后，除发生上述约定情形外，各方不终止解除协议及回转股权。

　　8.2如本协议根据本协议第8.1条终止，各方在本协议项下的进一步义务将终止，但前提是：（a）任一方均不解除因其违反本协议任何条款而发生的义务或其他负债；和（b）各方应在任何情况下始终继续受本协议后续规定的约束。

　　8.3本协议根据本协议第8.1条终止或解除，本次转股在交割截止日前未完成交割或者在交易完成日之前无法全部完成全部本次转股，（1）如果是非因买方原因和非因科华方原因（例如不可抗力）导致的，买方不承担任何赔偿责任，则届时针对需要回转（定义见下文）的股权对应已经支付本次转股款金额以及按照各笔价款付款日至对应款项回转至买方账户之日期间贷款市场报价利率（LPR）计算收益之和，由卖方或科云承担；（2）如果因买方原因导致的，买方应赔偿卖方实际损失，则届时针对需要回转的股权对应买方已经支付本次转股款金额扣除卖方实际损失后的余额，由卖方向买方支付；（3）如果因科华方原因导致的，则届时针对需要回转的股权对应已经支付本次转股款金额以及按照各笔价款付款日至对应款项回转至买方账户之日期间年化收益率7%计算资金成本之和，由卖方承担。  “买方原因”指（1）投资基金的管理人被中国证监会或其授权机构吊销、撤销或暂停基金管理业务资格；（2）投资基金未能在交易完成日前完成本次转股所需的全部资金募集；（3）投资基金未能在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案或该备案被撤销、驳回；（4）买方未按照本协议的约定（科华方原因导致的除外）及时足额支付股转款、增资款等事项。 “科华方原因”指以下事项：（1）IDC项目公司收入相比较数据中心委托运营管理协议所示的《商业计划书》受到超过50%以上的重大减损的情形；（2）本次转股因被债权人追偿、主张或被任一有优先购买权、优先认购权的第三方提出权利要求或被其他第三方主张权利、提起诉讼、科华方就IDC项目公司以及标的项目的情况存在披露不实或未完全披露，或科华方发生触发本协议赔偿责任的事项等，对买方、公司或对本次转股造成重大不利影响导致合同目的无法实现，且在交易完成日仍无法解决的。

　　8.4无论何种原因导致本协议终止或解除的，届时如已完成交割，且买方和卖方1协商一致将买方全部或部分股权通过减资或转股的方式进行股权回转（“回转”），则应按照本协议计算应支付的回转金额。各方届时应配合对于回转安排进行审批以及签署相关文件。买方应在收到卖方1书面通知后60日内或双方另行协商确认的期限内，配合完成将目标公司股权变更回卖方名下的工商登记手续。若买方不配合办理相关回转登记手续的，卖方1有权要求买方按应回转但未回转的股权对应的股转款及增资款的0.01%/日的标准承担超出上述期限的违约金，且买方不享有自协议终止或解除之日起的任何股东权益。

　　8.5各方同意：（i）本条约定的救济是对法律法规和交易文件项下所有其他救济的补充，为避免疑义，本条的约定不排除各方就其超过已获赔偿金额部分的其他损失部分继续按照适用法律法规寻求其他的法律救济，交易文件规定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥，并且适用交易文件规定的救济方式不排斥各方根据法律或其他文件可以享有的其他权利或救济；及（ii）如果任何一方违反交易文件，守约方有权要求违约方实际履行其违反的义务。

　　9. 赔偿条款

　　9.1 赔偿责任。

　　9.1.1在本协议签署日后违约方违反本协议项下做出的承诺、陈述与保证、同意或义务，导致守约方遭受损失的，守约方有权要求违约方承担责任范围内的相应赔偿责任。

　　9.1.2在本协议交割日后发生本协议披露函披露事项导致目标公司或买方遭受损失的，卖方应承担相应的赔偿责任。

　　9.1.3买方在充分尽调基础上收购目标公司股权，卖方按现状交付目标公司，卖方及其关联方在本协议及附件（但《数据中心委托运营管理协议》除外）项下承担的违约及赔偿责任，其上限为人民币5,000万元。但因卖方存在故意、欺诈或重大过失导致的，不受前述卖方赔偿责任上限条款的限制。

　　9.1.4如因买方原因未按照本协议约定的期限支付任意一笔本次转股款，卖方1书面通知后15个工作日为宽限期。待宽限期结束，或经双方协商延长宽限期的期限结束后，买方仍未支付的，每逾期一日，应当以未付金额为基数，按照0.01%/日标准计算违约金支付给卖方1。经卖方1书面催告后10个工作日内仍未支付的，则卖方1有权终止或解除本协议。买方在本协议及附件（但《数据中心委托运营管理协议》除外）承担的全部责任上限为人民币1,000万元，但因买方原因造成交易回转导致卖方1受到的税费损失除外。如非因买方原因导致买方未按照本协议约定的期限支付任意一笔本次转股款，买方不承担对应违约责任。

　　9.2第三方主张的抗辩

　　如交割前因卖方故意隐瞒等类似情况而未向买方披露的相关事宜引发、由第三方向公司提起或开始权利主张或诉讼程序，且公司拟针对该主张或程序而可能有义务赔偿、补偿或偿付该第三方的，为使其免受损失，则买方有权要求卖方自行承担费用对该主张或诉讼程序进行抗辩。

　　10. 其他规定

　　10.1完整协议。本协议一经签订即表明：卖方及/或目标公司已经完整、细致地阅读了本协议，完全理解了所有条款的法律含义，不存在任何疑义；已充分认知本协议中的各项交易安排，并准确无误地理解了各方的权利、义务和责任，不存在任何异议，并承诺按照本协议约定配合买方完成本协议项下各项交易安排；签订本协议系在充分认知可能面临的商业风险等交易基础后所作出的真实意思表示，不以重大误解、显失公平等任何理由要求变更、解除或者撤销本协议，亦不对本协议效力提出异议。

　　各方特此向其他方承诺，其将采取所有必要的或适当的或合理的措施和行动、并签署所有必要的或适当的或合理的协议和文件，以实现本协议的规定和本协议拟订的交易或使其生效。

　　10.2签署及生效

　　本协议签署方为自然人的经自然人签字，签署方为公司的经有权审批机构审批，并由加盖公章并由法人签字或签章后生效。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组等事宜，如公司后续拟与标的公司发生交易，将依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行决策程序及信息披露义务。

　　本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让所得款项将用于补充流动资金及公司日常生产经营。

　　七、本次交易的目的、对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易是结合公司对数据中心业务“技术领先、效益优先、滚动发展”的发展策略，通过盘活公司存量资产，实现上市公司资金快速回笼，推动业务滚动发展，同时有助于公司集中资源重点聚焦在全球AIDC 智算中心业务及国内外互联网头部客户数据中心业务拓展，提升公司在数据中心业务领域的核心竞争力及品牌影响力。本次交易符合公司战略发展规划和长远利益。本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，尤其是中小股东的利益。

　　（二）本次交易对公司经营业绩的影响

　　公司股权转让完成后，科云辰航不再纳入公司合并报表范围。如以标的公司2025年12月31日数据为基础，经初步测算，本次交易预计将增加公司 2026 年度税前利润约人民币1.47亿元，对公司相关报告期的经营成果产生正面影响。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司于 2026 年 4 月 23 日召开了独立董事专门会议。会议应出席独立董事 3 位，实际出席独立董事 3 位。本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。

　　公司独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划和长远利益。同时，本次交易符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，交易定价公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　九、其他及风险提示

　　（一）本次交易尚需公司股东会审批通过；并由相关方按照协议约定办理股权过户手续，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性；

　　（二）本次交易对方虽具备履约能力，但仍存在不能按照协议约定足额、及时支付股权转让对价的履约风险。

　　公司将持续关注本次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　（一）第十届董事会第二次会议决议；

　　（二）独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

　　（三）《股权转让协议》；

　　（四）标的公司《审计报告》；

　　（五）标的公司《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司

　　董  事  会

　　2026 年 4 月 27 日