国泰海通证券股份有限公司 关于浙江托普云农科技股份有限公司 2025年度内部控制自我评价报告的 专项核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就《浙江托普云农科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：

　　一、托普云农内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价的范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其纳入合并报表的所有子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业务、人力资源、研究与开发、设备采购、资产管理、社会责任、合同管理、会计信息。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　　1、控制环境

　　（1）公司治理与组织架构

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不断完善和规范公司内部组织架构，配套了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等管理制度，形成权责明确、相互制衡的组织体系。股东会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各专门委员会均有与其职能相适应的议事规则，对其权限和职责进行规范，提高了董事会运作效率。监事会对股东会负责，是公司的监管机构，对公司财务和高管履职情况进行检查监督，确保公司运营合法合规，维护股东的合法权益。公司第四届董事会第十三次会议和2025年第一次临时股东会审议通过了取消监事会的议案，由审计委员会行使监事会的职权。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，总经理按照《总经理工作细则》负责组织实施股东会、董事会决议事项，全面主持企业日常经营管理工作。

　　（2）发展战略

　　董事会战略委员会是公司发展战略管理工作的专门机构，主要对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策等进行研究并提出建议。战略委员会成员具有较强的综合素质和行业实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有较强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势，为公司战略决策提供专业支持。

　　（3）人力资源

　　公司构建了较为完善的人力资源管理体系，制定了有利于企业可持续发展的人力资源管理制度，覆盖了人才选聘、培训、轮岗、考核、激励等全流程。结合实际经营情况，制定了个性化的人才培养计划，建立全面在线学习平台，持续更新多元化学习资源，支持员工在职业技能上的持续成长。以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，强化培训以提升员工素质。公司董事会设立专门的薪酬与考核委员会，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。薪酬与考核委员会直接对公司董事会负责。

　　（4）企业文化

　　公司以“创新务实、高效合作、专业奋进”的企业精神，在“走正道、做正事、人为本、德为上”核心价值观导向下，秉承“懂科技，更懂服务”企业口号，以“用科技改变传统农业，用服务缔造美好生活”为使命，贯彻落实新发展阶段要求，致力于达成“全球领先的数字农业综合服务商”的愿景，为农业数字化转型提供多重助力。公司秉承企业文化核心价值理念，进一步加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，为客户创造价值。

　　（5）内部审计

　　为保证审计工作的正常开展，公司制定了《内部审计管理制度》等相关制度，明确了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司董事会下设审计委员会，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并向董事会报告。

　　公司设内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门独立于管理层，独立开展审计工作，全面负责内部审计及内部检查工作，对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。

　　2、风险评估

　　为促进公司持续、健康、稳定发展，实现战略目标及发展规划，公司结合行业特点，逐步建立了以内部控制为基础的风险评估体系。通过设置战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及内部审计部门等机构，董事会能够及时识别和应对公司可能遇到的包括行业风险、政策风险、经营风险、财务风险、管理风险等主要风险因素，并使得公司在日常经营业务活动中能够及时加以预警、分析、制定不同措施，从而尽量将风险控制在最小可承受范围内。

　　3、控制活动

　　公司对主要经营活动均设置了必要的控制政策和程序，对采购、生产、销售、研发、付款与存货、货币资金、固定资产、成本和费用、募集资金使用与管理、关联交易、担保业务等经营及财务管理活动均制定了相应的规章制度和审批程序，具体如下：

　　（1）采购管理

　　公司制定了采购和供应商管理相关的规章制度，建立了稳定的供应保障体系。除了与主要供应商保持常年稳定的合作关系，每年进行新的供应商开发和储备，从请购需求、请购批准、供应商甄选、询价比价、采购执行、财务付款、到货验收、入库、发放领用等流程，明确各环节的职责和审批权限，减少采购环节的漏洞、降低采购业务活动中的风险。

　　（2）生产管理

　　公司在生产计划管理、生产准备、生产组织管理、生产统计管理、生产过程的控制及管理、产品的标识等方面制定了相关制度并得到了有效执行，以确保各个生产环节、各个方面彼此协调进行工作，有效利用企业的制造资源，在完成生产计划的同时，不断提高企业的经济效益和竞争力。

　　（3）销售管理

　　公司产品销售分为国内销售和海外销售两部分。营销管理中心由市场部、销售部、售后部组成，分别负责市场调研、市场预测，销售客户的开拓、维护、制定销售策略，订单维护、账款催收等。公司对外签订的销售合同实行合同评审制，同时，公司制定了销售发货、收入与回款流程及销售业务考核制度，确保销售内控管理的有效执行。

　　（4）研发管理

　　公司高度重视研发工作，相关部门结合行业技术发展、公司未来发展规划提出立项建议，通过可行性论证和会议决策，科学制定年度项目研发计划，持续开展以市场为导向的新产品、新技术开发，并强化研发全过程管理，规范研发行为，持续地对研发项目进展进行审视和监控。

　　（5）付款与存货控制

　　公司制定了涵盖原材料、设备、行政部物品及其它物资的采购和付款管理制度，从物资需求、请购批准、供应商甄选、询价比价、采购执行、财务付款、到货验收、入库、发放领用等各环节进行控制。采购到货的物资，公司设收货岗位，将到货物品与采购订单内容进行核实、质量检验，检验通过后通知仓储部收货，严格依据质量标准进行审核，避免采购质量影响研发、生产所需。此外，物资领用时一律凭领料指令，由部门负责人根据需求和项目进度进行审批。

　　（6）货币资金控制

　　公司已建立较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关人员存在相互制约关系。财务部内部实行钱账分管、印鉴分管，出纳、制单、复核分别设岗，实行专人负责、分工管理。同时，公司制定了严格的付款授权审批制度，明确了资金审批权限和收、付款业务流程，确保货币资金安全，提高货币资金的使用效率和效果。

　　（7）固定资产控制

　　为合理配置和有效使用固定资产，落实管理责任，确保固定资产的安全与完整，防止资产损失，公司已制定固定资产相关管理制度，明确了各层次固定资产的管理权限。公司制定了覆盖采购、验收、投产、处置、内部转移等流程的管理和审批程序，建立了严格的审核批准制度，同时制定了固定资产盘点相关规定，确保资产安全完整，账实相符。

　　（8）成本和费用管理

　　公司建立了完备的成本费用控制流程，公司授权财务负责人制定成本费用管理办法，并组织开展管理工作。财务部在财务总监领导下，负责成本费用核算的具体账务处理及相关事宜。依照公司产品有关的消耗标准、开支标准和开支范围，研发管理中心、生产制造中心等负责登记、整理有关原始资料，填报有关原始凭证，并进行初步审核、整理和汇总。同时，健全原始记录，对上报财务部的成本费用核算数据全面负责，由财务部牵头开展各项财务核算管理工作。公司通过对生产全过程的监督、管理，加大成本管理力度，其中费用的管理坚持预算管理的原则，控制开支的范围、时间和标准，严格履行审批程序。

　　（9）募集资金使用与管理

　　公司根据证监会关于加强募集资金管理的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金专户存放、专款专用的原则，对募集资金的管理、使用、变更、审批程序、披露、监督等内容做出相关规定。公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，确保公司募集资金存放、使用符合监管要求，保证募集资金的安全。

　　（10）关联交易

　　为规范公司的关联交易，公司制定了关联交易相关管理制度，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详细规定，明确了关联交易的决策。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

　　（11）担保业务

　　为规范公司对外担保行为，防范经营风险，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审批权限、审议程序、合同管理、信息披露及责任追究等事项。

　　4、信息与沟通

　　公司重视信息系统在信息沟通中的作用，建立了比较完善的信息系统，加强了对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

　　公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保公司按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，加强信息披露的管理工作，明确信息披露的流程。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。根据2025年新修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，公司对财务报告、非财务报告内部控制缺陷认定标准进行了适当的补充和完善。

　　公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　（三）内部控制缺陷的整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　二、托普云农内部控制评价结论

　　公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将持续推进内控体系建设与完善，强化内部控制监督检查，优化内控流程，加大内控流程执行力度，确保内控执行的有效性，从而持续促进公司内控体系持续有效运行，确保公司健康、持续和稳定发展。

　　综上，公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制截止于2025年12月31日在所有重大方面是有效的。

　　三、保荐机构的核查意见

　　保荐机构通过与公司相关董事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会或董事会审计委员会、股东会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：截至2025年12月31日，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于2025年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《浙江托普云农科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》较为公允地反映了2025年度公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人：  刘玉飞  励少丹

　　国泰海通证券股份有限公司

　　年   月   日

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于浙江托普云农科技股份有限公司

　　2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对托普云农2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1037号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股股票2,132.0000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.50元，募集资金总额为人民币30,914.00万元，扣除与本次发行有关的费用人民币7,568.74万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币23,345.26万元。

　　募集资金已于2024年10月14日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF11110号）。

　　公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签订了相应的募集资金监管协议。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币3,865.19万元，（不含暂未从募集资金账户转出的拟以募集资金置换已投入自筹资金6,740.32万元），剩余募集资金余额人民币20,346.55万元。

　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　2025年度，公司已使用募集资金4,295.61万元。截至2025年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目14,901.13万元，剩余募集资金余额人民币8,726.46万元。截至2025年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据管理制度并结合经营需要，公司自2024年10月起对托普云农募集资金实行专户存储，公司及下属全资子公司浙江云曦智能装备有限公司分别在中国农业银行杭州国际人才创业创新支行、温州银行杭州余杭支行、杭州银行钱塘智慧城支行、招商银行杭州高新支行开设了募集资金专项存储账户，并连同保荐机构与上述商业银行（或其指定的上级支行）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。截至2025年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放、管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募集资金实际使用情况详见附表1《2025年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2024年10月17日止，公司预先投入募投项目的自筹资金为人民币10,372.59万元，已用自筹资金支付的发行费用金额为781.25万元。上述募集资金置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2024]第ZF11133号《募集资金置换专项鉴证报告》。

　　截至2025年12月31日，公司已将上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额由募集资金账户中置换转出。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　1、公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提升公司运营管理效率，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　具体内容详见公司于2025年8月29日在深圳证券交易所网站披露的《浙江托普云农科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号2025-030）。

　　2、公司分别于2025年9月2日召开了第四届董事会审计委员会第六次会议、9月5日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》。基于公司日常管理和业务发展的需要，公司拟将全资子公司杭州智农科技有限公司（以下简称“智农科技”）持有的浙江云曦智能装备有限公司（以下简称“云曦智能”）100%股权转让给公司全资子公司杭州光合创想科技有限公司（以下简称“光合创想”）。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。本次股权转让完成后，云曦智能作为公司募投项目之一“智慧农业智能设备制造基地项目”的实施主体，股权结构发生变化，由光合创想直接持有云曦智能100%股权，公司间接持有云曦智能100%股权，仍将纳入本公司的合并报表范围。本次募投项目实施主体股权变化系基于日常经营和业务发展需要，有利于更好地发展公司业务，而对下属全资子公司的内部股权结构进行调整。本次股权结构变化不构成募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常实施。

　　具体内容详见公司于2025年9月5日在深圳证券交易所网站披露的《浙江托普云农科技股份有限公司关于子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的公告》（公告编号2025-036）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

　　2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况无

　　保荐代表人：  刘玉飞  励少丹

　　国泰海通证券股份有限公司

　　年   月   日

　　附表1：2025年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：浙江托普云农科技股份有限公司

　　单位：万元

　　注：截至期末累计投入金额包含募集资金置换先期投入的金额

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于浙江托普云农科技股份有限公司

　　使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项认真、审慎核查，出具核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1037号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票2,132.0000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.50元，募集资金总额为人民币30,914.00万元，扣除与本次发行有关的费用人民币7,568.74万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币23,345.26万元。

　　上述募集资金已于2024年10月14日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF11110号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-007），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况

　　（一）使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　公司的募投项目支付款项中包括相关人员的工资、社会保险、公积金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及相关人员的薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，降低公司运营管理效率。因此，为提升公司运营管理效率、合理改进募投项目款项支付方式，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，主要为实施过程中需要支付人员工资、社会保险、公积金等费用，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。

　　（二）使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付；

　　2、公司财务部建立明细台账，按月汇总使用自有资金方式支付的募投项目资金明细表，定期统计未置换的以自有资金方式支付募投项目的款项，在以自筹资金支付后6个月内，经履行董事会审议、保荐机构发表同意意见等程序后，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金方式支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构；

　　3、公司在明细台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的凭证、交易合同、自有资金支付等进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目；

　　4、公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账定期汇总通知保荐机构。保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　四、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

　　公司于2025年8月28日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　本次拟以募集资金等额置换的自有资金为本次董事会审议前6个月内以自有资金支付、尚未置换的募投项目款项。

　　五、对公司的影响

　　公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合公司及股东利益。该事项不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　六、履行审批程序和相关意见

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司于2026年4月14日召开第四届董事会审议委员会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，审计委员会认为：公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，此事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。审计委员会同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年4月24日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。此事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。董事会同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　七、保荐机构的核查意见

　　托普云农使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议委员会及董事会审议通过，公司就此事宜已经履行了必要的内部审批程序，该事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　保荐代表人：  刘玉飞  励少丹

　　国泰海通证券股份有限公司

　　年   月   日

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于浙江托普云农科技股份有限公司

　　使用闲置自有资金进行委托理财的

　　核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对托普云农拟使用闲置自有资金进行委托理财的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行委托理财，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、投资金额及期限：公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，使用期限自公司2025年度股东会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，但任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的金额）不得超过上述投资额度。如果单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　3、投资品种：为严格控制资金使用风险，本次委托理财拟用于购买公司主要合作商业银行、证券公司等金融机构发行的固定收益类或低风险类理财产品等，不得用于购买股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的的投资品种。

　　4、实施方式：在有效期和额度范围内，公司董事会提请股东会授权公司董事长或其指定的授权代表行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。

　　5、资金来源：本次使用闲置自有资金进行委托理财的资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金或银行信贷资金进行委托理财的情形。

　　6、信息披露：在有效期和额度范围内的单笔委托理财事项不再单独提交董事会和股东会审议。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管选择的委托理财产品均属于低风险投资品种，公司会在实施前严格评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动、流动性、实际收益不可预期等风险。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等公司规章制度办理相关委托理财业务；

　　2、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的相关产品；并及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　4、独立董事、审计委员会有权对公司资金使用和委托理财情况进行监督与检查；

　　5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　三、投资对公司的影响

　　公司本次使用闲置的自有资金进行委托理财，是在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险投资的情况下进行的，不影响公司日常资金的正常周转和主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金，不存在损害股东利益的情况。同时，合理利用闲置自有资金进行委托理财，可以提高闲置自有资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　四、审议程序

　　（一）审计委员会审议程序

　　2026年4月14日，公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，使用期限自公司2025年度股东会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，但任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的金额）不得超过上述投资额度。如果单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　（二）董事会审议程序

　　2026年4月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，使用期限自公司2025年度股东会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，但任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的金额）不得超过上述投资额度。如果单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　本事项尚须提交公司股东会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　托普云农使用闲置自有资金进行委托理财事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的要求，已经公司董事会审计委员会及董事会审议通过，该事项尚须公司股东会审议通过后方可实施。

　　综上，保荐机构对托普云农本次使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议。

　　保荐代表人：  刘玉飞  励少丹

　　国泰海通证券股份有限公司

　　年           月          日

　　浙江托普云农科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　（俞彬）

　　声明人俞彬作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人公司董事会提名为公司第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过浙江托普云农科技股份有限公司第四届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六 、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　□是   □否   R不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项规定任一种情形。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）：俞彬

　　2026年4月27日

　　浙江托普云农科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　（刘志勇）

　　声明人刘志勇作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人公司董事会提名为公司第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过浙江托普云农科技股份有限公司第四届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六 、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　R是   □否   □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项规定任一种情形。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）：刘志勇

　　2026年4月27日