欧菲光集团股份有限公司 关于控股子公司回购注销员工持股计划股份并减资暨关联交易的公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2026-030

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易背景

　　（1）欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）分别于2023年1月17日、2023年2月7日召开第五届董事会第十二次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的议案》，为充分调动公司及安徽欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“安徽车联”）经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，安徽车联对公司及安徽车联董事、监事、高级管理人员、其他核心员工（以下简称“激励对象”）实施员工持股计划（以下简称“安徽车联员工持股计划”）。公司董事长蔡荣军先生通过其控股的深圳和正实业投资有限公司、其余激励对象通过设立的合伙企业（持股平台）合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧菲车联”）、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧正车联”）、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧至车联”）、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧简车联”）、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧奇车联”）、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧道车联”）以现金认购安徽车联新增注册资本，从而间接持有安徽车联股权。安徽车联员工持股计划所认购股权对应安徽车联注册资本12,612.50万元，占增资后安徽车联注册资本的20.00%。公司放弃对安徽车联本次增资的优先认购权。

　　（2）2025年10月，经公司总经理办公会审议通过，因部分激励对象离职，根据《安徽欧菲智能车联科技有限公司员工持股计划（草案）》的相关规定并与相关人员充分沟通，同意安徽车联回购该等离职人员间接持有的安徽车联股权并减少安徽车联对应的注册资本，合计减少安徽车联注册资本1,373.27万元。该次回购减资事项已办理完毕相关工商变更登记手续。

　　2、本次交易概述

　　根据《安徽欧菲智能车联科技有限公司员工持股计划（草案）》、安徽车联与激励对象签署的相关协议的相关规定，以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽欧菲智能车联科技有限公司2025年度合并财务报表审计报告书》，安徽车联2025年度经审计营业收入为24.26亿元，归属于母公司股东的净利润为-1.99亿元，未达到安徽车联员工持股计划公司层面2025年度业绩考核指标，因此公司控股子公司安徽车联拟回购注销员工持股计划209名激励对象已获授的股权、剩余尚未授予的股权共计11,239.23万股（认缴价格为1.16元人民币/注册资本，对应应缴纳的出资款13,037.51万元），并同步进行减资（以下简称“本次交易”）。

　　上述激励对象认缴安徽车联注册资本10,370.89万元，认缴价格为1.16元人民币/注册资本，对应应缴纳的出资款12,030.23万元，前期已缴纳出资款金额1,105.50万元。根据《安徽欧菲智能车联科技有限公司员工持股计划（草案）》的相关规定，本次应付的回购金额为激励对象前期实际支付股款的本金加上相应利息，利息依据回购时中国人民银行公告的一年期银行同期存款利率（单利）计算，本次应付的回购金额本息合计1,149.20万元（利息为按照截至2026年4月30日测算的金额，具体利息按照实际支付日计算），未实缴部分减资对价为0元。本次回购注销安徽车联员工持股计划股份完成后，安徽车联员工持股计划实施完毕，安徽车联注册资本将由95,626.9439万元减至84,387.715万元，公司为安徽车联全资股东，持股比例由88.2468%增至100.00%（本次交易前安徽车联的注册资本和公司持有安徽车联的股权比例为公司购买安徽车联少数股东股权事项完成后的数据），该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　3、关联关系说明

　　公司实际控制人、董事长蔡荣军先生为安徽车联股东深圳和正实业投资有限公司实际控制人、执行董事，其姐姐蔡丽华女士为深圳和正实业投资有限公司的总经理；公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，海江先生为合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；公司副董事长、总经理黄丽辉先生，董事、副总经理申成哲先生，离任监事会主席、职工代表监事李赟先生，离任监事罗勇辉先生，离任董事、副总经理海江先生通过安徽车联员工持股平台间接持有安徽车联股权。本次控股子公司回购注销员工持股计划股份并减资事项构成关联交易。

　　4、审议程序

　　公司于2026年4月23日召开第六届董事会2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司回购注销员工持股计划股份并减资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了上述议案，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）深圳和正实业投资有限公司

　　1、公司名称：深圳和正实业投资有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5GFY3P9B；

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）；

　　4、法定代表人：蔡丽华；

　　5、成立日期：2020年11月11日；

　　6、注册地址：深圳市光明区马田街道马山头社区南环大道电连科技大厦B号楼101；

　　7、注册资本：10,000万元人民币；

　　8、经营范围：投资兴办实业；国内贸易；投资咨询；

　　9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：深圳和正实业投资有限公司成立于2020年，主要业务是投资兴办实业，最近三年来公司业务发展稳定，主营业务未发生变更；

　　10、深圳和正实业投资有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　11、关联关系说明：公司实际控制人、董事长蔡荣军先生为深圳和正实业投资有限公司实际控制人、执行董事，其姐姐蔡丽华女士为深圳和正实业投资有限公司的总经理，公司与深圳和正实业投资有限公司构成关联方。

　　12、股权结构：

　　13、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91340181MA8PWW620Y；

　　3、企业类型：有限合伙企业；

　　4、执行事务合伙人：合肥欧旭诺电子科技有限公司（委派代表：海江）；

　　5、成立日期：2023年1月10日；

　　6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；

　　7、注册资本：10万元人民币；

　　8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；

　　10、合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人；

　　11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司副董事长、总经理黄丽辉先生，董事、副总经理申成哲先生，离任监事会主席、职工代表监事李赟先生，离任监事罗勇辉先生通过合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）参与安徽车联员工持股计划，公司与合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。

　　12、合伙人信息：

　　13、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91340181MA8PWTJC7L；

　　3、企业类型：有限合伙企业；

　　4、执行事务合伙人：合肥欧旭诺电子科技有限公司（委派代表：海江）；

　　5、成立日期：2023年1月10日；

　　6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；

　　7、注册资本：10万元人民币；

　　8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；

　　10、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人；

　　11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。

　　12、合伙人信息：

　　13、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91340181MA8PWWL779；

　　3、企业类型：有限合伙企业；

　　4、执行事务合伙人：合肥欧旭诺电子科技有限公司（委派代表：海江）；

　　5、成立日期：2023年1月10日；

　　6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；

　　7、注册资本：10万元人民币；

　　8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；

　　10、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人；

　　11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。

　　12、合伙人信息：

　　13、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（五）合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91340181MA8PWTJJ4H；

　　3、企业类型：有限合伙企业；

　　4、执行事务合伙人：海江、合肥欧旭诺电子科技有限公司；

　　5、成立日期：2023年1月10日；

　　6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；

　　7、注册资本：10万元人民币；

　　8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；

　　10、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人；

　　11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，海江先生为合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。

　　12、合伙人信息：

　　13、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（六）合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91340181MA8PWWLBXH；

　　3、企业类型：有限合伙企业；

　　4、执行事务合伙人：合肥欧旭诺电子科技有限公司（委派代表：海江）；

　　5、成立日期：2023年1月10日；

　　6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；

　　7、注册资本：10万元人民币；

　　8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；

　　10、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人；

　　11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。

　　12、合伙人信息：

　　13、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（七）合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91340181MA8PWW575X；

　　3、企业类型：有限合伙企业；

　　4、执行事务合伙人：合肥欧旭诺电子科技有限公司（委派代表：海江）；

　　5、成立日期：2023年1月10日；

　　6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处1；

　　7、注册资本：10万元人民币；

　　8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；

　　10、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人；

　　11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司离任董事、副总经理海江先生通过合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）参与安徽车联员工持股计划，公司与合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。

　　12、合伙人信息：

　　13、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：安徽欧菲智能车联科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91340181MA8N9TRQ5W；

　　3、企业类型：其他有限责任公司；

　　4、法定代表人：海江；

　　5、成立日期：2021年10月13日；

　　6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处1号；

　　7、注册资本：95,626.9439万元人民币；

　　8、经营范围：一般项目：电子元器件制造；显示器件制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；智能家庭消费设备制造；智能无人飞行器制造；可穿戴智能设备制造；音响设备制造；智能车载设备制造；虚拟现实设备制造；服务消费机器人制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；光学仪器销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；工业自动控制系统装置销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　9、安徽欧菲智能车联科技有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：安徽欧菲智能车联科技有限公司成立于2021年10月，致力于智能驾驶、车身电子和智能座舱等领域的技术研发与产品制造，主要产品包括光学镜头、摄像头、毫米波雷达、激光雷达等，应用于智能汽车领域，最近三年来公司业务发展稳定，主营业务未发生变更；

　　11、本次交易涉及的交易标的（股权）产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；

　　12、关联关系说明：公司实际控制人、董事长蔡荣军先生控制的深圳和正实业投资有限公司持有安徽车联股权；公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，海江先生为合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；公司副董事长、总经理黄丽辉先生，董事、副总经理申成哲先生，离任监事会主席、职工代表监事李赟先生，离任监事罗勇辉先生，离任董事、副总经理海江先生通过安徽车联员工持股平台间接持有安徽车联股权。

　　13、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表主要财务数据为安徽车联合并报表数据。

　　14、减资前后股权结构如下：

　　注：（1）公司分别于2025年12月11日、2025年12月29日召开第六届董事会第十三次（临时）会议、2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金购买安徽车联少数股东深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）持有的安徽车联的全部股权，并签订了相关协议。目前公司正依据协议相关约定履行购买义务。

　　（2）表格内减资前股权结构为按照公司购买安徽车联少数股东股权事项完成后的数据进行测算，最终以工商登记机关核准登记的内容为准。

　　（3）本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据《安徽欧菲智能车联科技有限公司员工持股计划（草案）》，安徽车联拟回购注销员工持股计划股份并相应减资，回购款为相关人员前期实际支付的股款及相应利息，利息依据回购时中国人民银行公告的一年期银行同期存款利率（单利）计算。安徽车联本次拟减少注册资本11,239.23万元，其中已缴纳的出资款对应的注册资本为953.02万元，应付的回购金额本息合计1,149.20万元，未实缴部分减资对价为0元。本次交易定价公允、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易的资金为公司自有资金，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他情况。本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

　　六、本次回购注销员工持股计划股份并减资的目的和对公司及子公司的影响

　　本次公司控股子公司安徽车联减资，是因安徽车联员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，根据《安徽欧菲智能车联科技有限公司员工持股计划（草案）》及与激励对象签署的相关协议的相关规定，回购激励对象的股权而实施减资。本次回购注销员工持股计划股份不会对公司的财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，回购注销完成后，安徽车联员工持股计划实施完毕；本次减资完成后，公司对安徽车联的持股比例由88.2468%增至100.00%，安徽车联为公司全资子公司，有利于公司全面统筹业务布局并提高其决策效率，符合公司及安徽车联整体战略发展规划。本次安徽车联减资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2026年初至今，公司与关联方深圳和正实业投资有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为27,469.54万元。除此之外，公司与上述其他关联方未发生关联交易。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年4月23日召开第六届董事会2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司回购注销员工持股计划股份并减资暨关联交易的议案》。经核查，独立董事认为，本次控股子公司回购注销员工持股计划股份并减资事项符合《安徽欧菲智能车联科技有限公司员工持股计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，且本次关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定。因此我们一致同意本次控股子公司回购注销员工持股计划股份并减资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　2、第六届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议；

　　3、《安徽欧菲智能车联科技有限公司2025年度合并财务报表审计报告书》；

　　4、安徽欧菲智能车联科技有限公司的合并财务报表；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2026年4月27日