天地源股份有限公司 关于2025年度利润分配预案的公告

　　证券代码：600665         证券简称：天地源        公告编号：临2026-023

　　债券代码：242114         债券简称：24天地一

　　债券代码：242304         债券简称：25天地一

　　债券代码：259269         债券简称：25天地二

　　债券代码：259414         债券简称：25天地三

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 天地源股份有限公司（以下简称公司）2025年度拟不进行利润分配，也不送红股、不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并利润表实现归属于上市公司股东的净利润为-1,301,078,501.30元，加上合并报表上年度的累计未分配利润1,483,921,073.34元，并提取盈余公积1,789,019.53后，期末合并资产负债表实际可分配利润为181,053,552.51元。公司拟定的2025年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不送红股、不进行资本公积转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　2026年4月24日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、是否可能触及其他风险警示情形

　　公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体见下表：

　　（二）不派发现金红利的合理性

　　基于公司2025年度实现合并利润表归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及投资计划等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不送红股、不进行资本公积转增股本。

　　本次利润分配预案综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及投资计划等因素，有利于保障公司持续稳定经营，稳步推动后续可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益。本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十七日

　　证券代码：600665         证券简称：天地源        公告编号：临2026-022

　　债券代码：242114         债券简称：24天地一

　　债券代码：242304         债券简称：25天地一

　　债券代码：259269         债券简称：25天地二

　　债券代码：259414         债券简称：25天地三

　　天地源股份有限公司

　　关于2025年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次计提资产减值准备的原因

　　为真实、准确反映公司财务状况和经营成果，公司依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内截止2025年12月31日的应收款项、其他应收款项、存货、投资性房地产、固定资产等进行了减值测试，同时聘请评估机构对存货、投资性房地产、固定资产进行了专项评估，拟对可能发生减值损失的存货、投资性房地产、固定资产计提资产减值准备、对应收款项及其他应收款项计提信用减值准备。

　　二、本次计提/转回资产减值准备的范围和金额

　　公司及下属子公司对2025年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提/转回各类资产减值准备净额97,116.62万元，具体情况如下表：

　　单位：元

　　三、本次计提/转回资产减值准备的确认标准及计提方法说明

　　（一）应收账款坏账准备

　　公司对应收账款的预期信用损失，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失外，其余在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。

　　根据以上方法，本报告期公司对应收款项拟计提/转回坏账准备净额-43.27万元。

　　（二）其他应收款坏账准备

　　公司对其他应收款的预期信用损失，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失外，其余在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。

　　根据以上方法，本报告期公司对其他应收款拟计提/转回坏账准备净额1,785.89万元。

　　（三）存货跌价准备

　　公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，对于期末存货可变现净值低于账面价值的部分，计提存货跌价准备。以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　根据以上方法，基于相关评估测试结果，公司拟对以下项目计提/转回存货跌价准备，其中：永安观棠项目21,672.21万元、悦唐阁项目12,177.48万元、水墨江山项目10,013.13万元、伴山溪谷项目9,260.93万元、熙樾坊项目6,467.21万元、棠樾坊项目6,111.74万元、熙湖畔项目2,166.08万元、平江观棠项目3,227.07万元、熙悦湾项目2,819.41万元、棠颂坊项目2,482.05万元、和樾溪谷项目1,980.57万元、玖玺香都项目1,096.22万元、时光里项目953.41万元、珺樾坊项目868.28万元、万熙天地项目572.21万元、其他项目零星计提2,221.51万元，拟计提/转回跌价准备净额合计84,089.50万元。

　　（四）投资性房地产减值准备

　　公司期末按照投资性房地产账面价值与可收回金额孰低计量。当其可收回金额低于账面价值时，计提投资性房地产减值准备。

　　根据以上方法，基于相关评估测试结果，本报告期公司对投资性房地产拟计提减值准备8,697.44万元。

　　（五）固定资产减值准备

　　公司期末按照固定资产账面价值与可收回金额孰低计量。当其可收回金额低于账面价值时，计提固定资产减值准备。

　　根据以上方法，基于相关评估测试结果，本报告期公司对固定资产拟计提减值准备2,587.06万元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本期拟计提/转回各类资产减值准备净额97,116.62万元，减少本期合并利润总额97,116.62万元，减少本期合并净利润88,951.08万元，减少本期合并报表范围归属母公司净利润85,244.87万元。

　　五、履行的审议程序

　　（一）2026年4月14日，公司第十一届董事会审计委员会审议通过，并形成如下决议：

　　1、公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状；

　　2、本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提资产减值准备后，能够更加准确、客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；

　　3、本次计提资产减值准备不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十五次会议审议。

　　（二）2026年4月24日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十七日

　　证券代码：600665         证券简称：天地源       公告编号：临2026-028

　　债券代码：242114         债券简称：24天地一

　　债券代码：242304         债券简称：25天地一

　　债券代码：259269         债券简称：25天地二

　　债券代码：259414         债券简称：25天地三

　　天地源股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及相关制度文件的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2026年4月24日，天地源股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞及附件的议案》《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》。议案表决结果均为：11票同意；0票反对；0票弃权。上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　一、《公司章程》及附件修订情况

　　为进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》进行修订。具体内容如下：

　　（一）《公司章程》修订情况

　　注：《公司章程》第一百九十条、第一百九十二条、第一百九十三条、第二百零一条，修订同第一百八十八条。

　　（二）《股东会议事规则》修订情况

　　二、《累积投票制实施细则》修订情况

　　为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规，及《公司章程》有关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订，具体内容如下：

　　上述列表中制度修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十七日

　　证券代码：600665         证券简称：天地源        公告编号：临2026-033

　　债券代码：242114        债券简称：24天地一

　　债券代码：242304        债券简称：25天地一

　　债券代码：259269        债券简称：25天地二

　　债券代码：259414        债券简称：25天地三

　　天地源股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月26日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　（二）股东会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年5月26日14点30分

　　召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月26日

　　至2026年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2026年4月24日召开的第十一届董事会第十五次会议审议通过。相关内容分别刊载于2026年4月27日的《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）特别决议议案：9、11

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、9、12、14

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记需提交的有关手续：

　　1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书登记；

　　2、自然人股东须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

　　（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

　　（三）登记时间：2026年5月22日（星期五）9：00—17：00

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　电话：029—88326035     邮箱：IRM@tande.cn

　　邮编：710075            联系人：常永超

　　（二）参会费用

　　与会股东及股东代表食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　2026年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天地源股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月26日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600665         证券简称：天地源        公告编号：临2026-020

　　债券代码：242114         债券简称：24天地一

　　债券代码：242304         债券简称：25天地一

　　债券代码：259269         债券简称：25天地二

　　债券代码：259414         债券简称：25天地三

　　天地源股份有限公司

　　第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　天地源股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十五次会议于2026年4月24日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2026年4月13日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵冀主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案：

　　（一）2025年度董事会工作报告

　　具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）2025年度总裁工作报告

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）2025年度独立董事述职报告

　　具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（四）关于对公司独立董事独立性情况进行评估的议案

　　具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案独立董事强力、张俊瑞、李成、杨乃定回避表决，表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）关于公司2025年度增加日常关联交易的议案

　　2025年度，公司预计全年发生日常关联交易总额12,455.61万元，全年实际发生关联交易总额6,624.14万元，实际发生关联交易总金额未超出年度预计总金额。由于实际经营业务需要，公司向西安高科智慧保安服务有限公司提供了劳务和接受西安蓝田高科幕墙门窗有限公司提供的劳务，且未在年初进行预计。上述交易对方的股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-021（天地源股份有限公司关于公司2025年度增加日常关联交易的公告）。

　　该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案关联董事赵冀、张穆强、刘韬、王涛、刘宏、许岩回避表决，表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）关于2025年度计提资产减值准备的议案

　　公司及下属子公司对2025年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提/转回各类资产减值准备净额97,116.62万元。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-022（天地源股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告）。

　　该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（七）关于公司2025年度财务决算的议案

　　2025年度公司营业收入609,534.27万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本543,359.84万元、税金及附加14,289.40万元、销售费用25,478.60万元、管理费用12,064.56万元、财务费用39,007.17万元，加上投资收益-3,442.15万元、其他收益337.58万元、信用减值损失-1,742.62万元、资产减值损失-95,374.00万元、资产处置收益1,683.56万元后，营业利润为-123,202.93万元。营业利润加上营业外收入427.62万元，减去营业外支出3,675.72万元后，公司2025年度的利润总额为-126,451.03万元，减去所得税费用2,853.89万元、少数股东损益802.92万元后，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-130,107.85万元。

　　本次财务决算结果经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以“XYZH/2026XAAA5B0069号”审计报告予以确认。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（八）关于公司2025年度利润分配预案的议案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并利润表实现归属于上市公司股东的净利润为-1,301,078,501.30元，加上合并报表上年度的累计未分配利润1,483,921,073.34元，并提取盈余公积1,789,019.53后，期末合并资产负债表实际可分配利润为181,053,552.51元。

　　基于公司2025年度实现合并利润表归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及投资计划等因素，公司2025年度拟不进行利润分配，也不送红股、不进行资本公积转增股本。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-023（天地源股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告）。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　在公司2025年年度股东会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。

　　（九）关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

　　具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十）关于公司2025年年度报告及摘要的议案

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　公司《关于2025年年度报告及摘要的议案》中财务报告及相关财务信息已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十一）关于公司2026年第一季度报告的议案

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　公司《关于2026年第一季度报告的议案》中相关财务信息已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十二）关于公司2025年度高级管理人员绩效考核的议案

　　根据公司《企业负责人薪酬管理办法》及公司2025年度的经营情况，对公司相关人员进行绩效考核兑现。

　　该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案董事王涛回避表决，表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十三）关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案

　　具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十四）关于拟续聘2026年度年审会计师事务所的议案

　　为保障公司2026年度财务报告审计、内部控制审计工作有序开展，确保审计工作的连续性、稳定性，依照财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，结合公司审计工作开展情况及现任审计机构履职表现，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计报表和内部控制的审计机构，审计费用共130万元。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-024（天地源股份有限公司关于拟续聘2026年度年审会计师事务所的公告）。

　　该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十五）关于公司2026年度日常关联交易的议案

　　为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将在2026年与关联方发生日常关联交易金额为7,860.00万元。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-025（天地源股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易的公告）。

　　该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案关联董事赵冀、张穆强、刘韬、王涛、刘宏、许岩回避表决，表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十六）关于预计对外提供财务资助的议案

　　公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来12个月内，预计新增财务资助2.23亿元，在此额度内，根据实际业务需要向控股项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。任一时点的新增资助余额不超过股东会审议通过的资助额度。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026--026（天地源股份有限公司关于预计对外提供财务资助的公告）。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十七）关于向金融机构申请融资额度授权的议案

　　为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至未来12个月，向金融机构申请融资额度总计不超过140亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十八）关于对下属公司担保的议案

　　为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月，在新增不超过100亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-027（天地源股份有限公司关于对下属公司年度担保预计的公告）。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十九）关于土地储备的议案

　　为保证公司可持续稳健发展，公司及下属公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，通过以竞拍方式储备土地计容建筑面积22万平米，预计金额25亿元。根据公司《投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十）关于修订《公司章程》及附件的议案

　　为进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-028（天地源股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告）。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十一）关于修订《累积投票制实施细则》的议案

　　为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规，及《公司章程》有关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-028（天地源股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告）。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十二）关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　为促进公司持续健康发展，合理确定并严格规范董事、高级管理人员薪酬水平，同时发挥薪酬激励作用，根据中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革相关实施意见要求，以及中国证监会《上市公司治理准则》相关要求，公司拟定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十三）关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-029（天地源股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告）。

　　该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议。

　　基于谨慎性原则，本议案公司全体董事回避表决。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十四）关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-029（天地源股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告）。

　　该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十五）关于公司部分存货资源转为投资性房地产的议案

　　公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司、珠海天地源置业有限公司拟将开发建设的镇江“天地源?时光里”项目一期1号楼部分存货资源及珠海“天地源?悦唐阁”项目1号楼部分存货资源由原开发销售模式调整为阶段性租赁运营模式。因持有目的发生变化，按照企业会计准则规定，公司将该部分资源由存货核算科目转为投资性房地产核算科目。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-030（天地源股份有限公司关于公司部分存货资源转为投资性房地产的公告）。

　　该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十六）关于清算注销参股公司的议案

　　因下属参股公司苏州联鑫置业有限公司无新项目拓展业务，为加强对下属公司的股权管理，降低管理成本，拟申请终止合作并清算注销苏州联鑫置业有限公司。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-031（天地源股份有限公司关于清算注销参股公司的公告）。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十七）关于公司发行中期票据的议案

　　为充分利用资本市场的融资渠道，优化公司债务结构，保障公司经营发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元的中期票据。

　　本次发行中期票据若因公司实际控制人西安高科集团有限公司或其关联公司无偿提供担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-032（天地源股份有限公司公司发行中期票据的公告）。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十八）关于提请股东会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案

　　为有效完成公司发行中期票据事宜，拟提请公司股东会同意董事会授权经营班子在股东会审议通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-032（天地源股份有限公司公司发行中期票据的公告）。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十九）关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案

　　具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三十）关于召开公司2025年年度股东会的议案

　　公司董事会决定于2026年5月26日（星期二）14点30分召开公司2025年年度股东会。

　　具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-033（天地源股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知）。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

　　（三）公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

　　（四）公司第十一届董事会独立董事2026年第二次专门会议决议。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十七日

　　公司代码：600665                                                 公司简称：天地源

　　债券代码：242114                                                 债券简称：24天地一

　　债券代码：242304                                                 债券简称：25天地一

　　债券代码：259269                                                 债券简称：25天地二

　　债券代码：259414                                                 债券简称：25天地三

　　天地源股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2025年度拟不进行利润分配，也不送红股、不进行资本公积转增股本。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2025年，公司所处的房地产行业形势和发展环境仍然严峻复杂，房地产行业延续了筑底态势，从市场运行数据看，房地产投资、开发和销售指标继续回落，全年新建商品房成交规模跌至2010年水平。

　　国家统计局数据显示，2025年，房地产投资额8.28万亿元，同比下降17.2%；房地产新开工面积5.88亿平方米，同比下降20.4%；商品房销售面积8.8亿平方米，同比下降8.7%；商品房销售额8.4万亿元，同比下降12.6%；商品房销售规模持续萎缩。同时，克而瑞数据显示，全口径百强企业销售额超千亿房企10家，较上年同期减少1家；300亿—1000亿房企13家，较上年同期减少9家，100亿—300亿房企42家，较上年同期减少11家；百亿以下房企35家，增加21家。由于购房者的信心和预期仍在修复过程中，存在不稳定性，绝大多数企业销售整体仍面临着较为严峻的挑战。

　　当前，房地产行业正在步入构建发展新模式的重要阶段。中央政策明确强调要统筹防风险和促转型、惠民生和稳增长，核心抓手在于城市更新与“好房子”建设，具体政策路径体现为支持改善性住房需求、优化用地供应及配套建设等；地方层面则聚焦于激活消费需求、提升住房供给品质、强化房企融资保障等维度，旨在推动市场实现止跌回稳。尤其是2026年1月，《求是》杂志发表文章，肯定了房地产金融属性和国民经济重要地位，并提出要加强政策一致性和保持政策力度，房地产市场有望加快筑底企稳。

　　公司主要从事房地产开发与经营业务，具有国家住建部颁发的房地产开发一级资质。按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，目前公司布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝地区双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成集地产开发、地产运营等于一体的全国协同发展战略格局。

　　报告期内，公司以“文化地产引领者，美好生活运营商”为战略定位，以产品制胜、开放合作、高效运营、金融助力为核心策略，在稳固房地产主业基本盘的同时，加力推进存量资产盘活，积极构建地产开发和资产运营双轮驱动经营模式。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年，公司实现销售收入60.95亿元，实现归属于母公司净利润-13.01亿元。公司实现合同销售金额40.98亿元，实现权益合同销售金额37.25亿元；实现销售回款41.48亿元，实现权益销售回款37.97亿元。

　　新增房地产土地购置计容建筑面积19.22万平方米，权益新增房地产土地购置计容建筑面积19.22万平方米；实现合同销售面积25.87万平方米，实现权益合同销售面积22.73万平方米；竣工面积44.34万平方米，权益竣工面积41.20万平方米。施工（在建）面积128.85万平方米，新房可售库存（已取得销售许可而尚未售出的面积）去化周期约为16.84个月。报告期，无新开工面积。

　　截止2025年12月31日，公司总资产为223.98亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为15.74亿元，每股收益-1.5057元，加权平均净资产收益率为-58.48%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600665         证券简称：天地源        公告编号：临2026-031

　　债券代码：242114         债券简称：24天地一

　　债券代码：242304         债券简称：25天地一

　　债券代码：259269         债券简称：25天地二

　　债券代码：259414         债券简称：25天地三

　　天地源股份有限公司

　　关于清算注销参股公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、事项概述

　　2017年11月，经天地源股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十五次会议审议同意，公司下属全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州天地源）与苏州碧桂园房地产开发有限公司（以下简称苏州碧桂园）等五家公司合作，六方按比例出资成立苏州联鑫置业有限公司（以下简称苏州联鑫或项目公司），合作开发“云栖安缦”项目。苏州联鑫注册资金2,000万元，苏州天地源持有16.66%股权。2019年5月，合作方中新苏州工业园区置地有限公司（以下简称中新置地）对其持有的项目公司股权及债权进行挂牌转让。经公司第九届董事会第八次会议审议同意，苏州天地源参与中新置地持有的项目公司部分股权及债权收购事宜，收购完成后，持股比例由原来的16.66%变为19.99%。

　　目前，苏州联鑫股东股权占比分别为：苏州碧桂园及其员工跟投企业29.986%、上海广坤房地产开发有限公司（以下简称上海广坤）30.034%、深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称深圳南山）和苏州天地源均为19.99%。

　　“云栖安缦”项目已于2019年12月底清盘，2020年9月底全部交付，2023年10月完成土增税清算及退税。因苏州联鑫无新项目拓展业务，为加强对下属公司的股权管理，降低管理成本，现申请终止本次合作并清算注销苏州联鑫。

　　二、苏州联鑫置业有限公司基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320594MA1TAX1G76

　　成立日期：2017年11月20日

　　主要股东：苏州碧桂园及其员工跟投企业29.986%、上海广坤30.034%、深圳南山和苏州天地源均为19.99%。

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新发路1号七号楼二楼7201室A70号

　　法定代表人：李伟文

　　注册资本：2000万元

　　经营范围：房地产开发、经营

　　经审计，截至2025年12月31日，苏州联鑫总资产3,030.26万元，总负债33.45万元，净资产2,996.81万元。2025年实现收入6.83万元，净利润-3.87万元。

　　三、董事会审议情况

　　2026年4月24日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于清算注销参股公司的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东会审议表决。

　　四、对公司的影响

　　本次注销苏州联鑫有利于公司优化资源配置，降低管理成本。苏州联鑫作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，注销该公司不会对公司的财务状况及经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十七日