广东松发陶瓷股份有限公司 关于同一控制下企业合 并对前期财务报表进行追溯调整的公告

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份       公告编号：2026-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、追溯调整基本情况说明

　　公司于2025年5月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），同意公司本次发行股份购买相关资产并募集配套资金的注册申请。具体内容详见公司于2025年5月17日披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2025临-042）。

　　公司于2025年5月16日完成标的资产恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权的过户工商变更登记手续。2025年5月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（中汇会验[2025]8503号）。具体内容详见公司分别于2025年5月23日、5月27日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的公告》（公告编号：2025临-047）、《关于股东权益变动暨控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2025临-049）。此外，公司于2026年3月收购恒力新能源（上海）有限公司（以下简称“恒力新能源”）及恒力燃料油（海南）有限公司（以下简称“恒力燃料油”），并将上述公司纳入合并报表范围。

　　由于公司、恒力重工、恒力新能源、恒力燃料油均为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇实际控制的公司，合并前后公司和恒力重工均受公司实际控制人最终控制，且该控制并非暂时性的。因此，本次重组和收购子公司行为均构成同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制合并现金流量表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　按照上述规定，公司在编制《2026年第一季度报告》时，对2026年期初数及上年同期（2025年1-3月）相关财务报表数据进行追溯调整，本次追溯调整数据未经审计。

　　二、追溯调整对前期财务状况和经营成果的影响

　　1、对资产负债表2026年期初数据追溯调整情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、对合并利润表2025年1-3月数据追溯调整情况如下：

　　单位：人民币元

　　3、对合并现金流量表2025年1-3月数据追溯调整情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次追溯调整事项。

　　四、董事会审计委员意见

　　审计委员会认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定。公司按照同一控制下企业合并的规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，同意公司本次追溯调整。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603268          证券简称：松发股份       公告编号：2026-055

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于下属公司购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司恒力造船（大连）有限公司拟向关联方购买位于上海市闵行区申滨南路58弄的恒力（上海）新港国际中心58弄5号作为上海研发中心办公大楼使用，本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司的资产评估结果为定价依据，交易对价拟定为39,549.00万元。

　　● 本次交易对方为上海恒力智慧建设有限公司，系公司控股股东之一致行动人恒力集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易未达到股东会审议标准

　　● 过去12个月，公司与本次关联交易对方未发生其他关联交易；除本次交易外，过去12个月公司未与任何关联人发生相同类别交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　公司已于2025年完成重大资产重组，重组完成后，公司资产规模、资产质量、盈利能力均得到大幅提升，随着公司业务规模快速扩张及全球化布局步伐加快，现有研发团队的人员规模及办公环境和场地已不能契合公司全球化发展战略的需要。

　　为优化研发办公条件、吸纳全球船舶行业优秀人才，综合考虑地理位置、交通条件及配套设施等因素，公司下属公司恒力造船（大连）有限公司（以下简称“恒力造船”）拟使用自有资金及部分募集资金购买上海恒力智慧建设有限公司（以下简称“恒力智慧建设”）持有的位于上海市闵行区申滨南路58弄恒力（上海）新港国际中心58弄5号房产，用作上海研发中心办公大楼。

　　本次拟购置房产为1栋地上9层钢混结构办公楼，建筑面积7,991.54平方米，位于上海市CBD/主要交通枢纽核心位置，区位优势明显，交通便捷，配套设施完备，符合公司研发中心发展定位，有利于公司进一步整合资源，更好地引进并留住高水平、高层次人才，提升公司品牌价值和社会影响力。根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的《恒力造船（大连）有限公司拟资产收购所涉及的恒力（上海）新港国际中心部分在建房地产（期房）项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2026]第A16-0010号，以下简称“《资产评估报告》”），本次交易标的市场价值评估值为人民币39,549.00万元。经双方友好协商，本次交易价格以评估价值为依据，拟确定为39,549.00万元，其中拟使用募集资金支付的金额为9,200万元。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2026年4月27日召开了第七届董事会第十次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于下属公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事陈建华、陈汉伦履行了回避表决的程序。公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议了该议案，并同意提交董事会审议。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需公司股东会批准。

　　（四）截至本次关联交易为止，公司与本次交易对方恒力智慧建设过去12个月内不存在关联交易。除本次交易外，过去12个月内，公司未与任何关联人发生相同交易类别的关联交易。

　　二、交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易对方的基本情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，恒力智慧建设为控股股东之一致行动人恒力集团有限公司的全资子公司，是公司关联法人。公司与恒力智慧建设在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。恒力智慧建设依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为恒力智慧建设持有的位于上海市闵行区申滨南路58弄恒力（上海）新港国际中心58弄5号（临）在建房地产期房（含精装修），为1栋地上9层钢混结构办公楼，建筑面积7,991.54平方米。交易标的于评估基准日主体工程已完工，目前正在进行内部精装修和设备安装调试工程，预计2026年12月竣工交付。

　　2、交易标的权属情况

　　本次交易标的于评估基准日设定了抵押，用于申请房地产开发贷款，产权持有人承诺在房产交割前对评估对象办理解押，除上述情况外，该标的不存在质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况

　　本次交易标的所在地块于2022年8月取得不动产权证，于2026年1月取得《上海市商品房预售许可证》，为国有建设用地使用权/房屋所有权，土地用途为商办、餐饮旅馆业用地，其中办公用地使用年限为2020年11月至2070年11月。该项目建筑面积7,991.54平方米，房屋类型为办公楼。标的资产于评估基准日尚处于建设阶段，未使用或出租。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　本次交易价格以华亚正信出具的《资产评估报告》所确定的评估结果为依据，具体评估结论如下：截至评估基准日，恒力造船（大连）有限公司拟收购的恒力（上海）新港国际中心58弄5号（临）在建房地产期房（含精装修）市场价值评估值为人民币39,549.00万元，不含产权交割过程中的税费。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（二）定价合理性分析

　　标的资产所在的恒力（上海）新港国际中心项目，位于上海市闵行区新虹街道175街坊，东至七莘路，西至申昆路，南至申滨南路，北至虹昆路，基于标的资产周边类似物业出售市场较为活跃，可选取足够的成交或挂牌案例，本次主要采用市场法对标的物业的市场价值进行评估。

　　恒力（上海）新港国际中心5公里范围内的恒基旭辉中心（办公楼）挂牌售价为5.2万元/平方米、虹桥富力中心挂牌售价为5.4万元/平方米、虹桥正荣中心挂牌售价为5.8万元/平方米，本次交易为一次性购买整栋期房，剔除大宗交易和期房价格因素后，交易均价与周边同类型物业均价不存在重大差异。

　　本次交易价格以评估价为依据，评估结论采用市场法的测算结果，评估过程中选取的可比案例用途相同、区位相近，交易价格参考评估价格，合理、公允。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　目前，正式合同尚未签署，后续将在满足相关法律、法规规定的前提下由交易双方共同签署相关合同。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）此次关联交易的必要性及合理性

　　1、此次关联交易的必要性

　　（1）区位资源禀赋优越，契合国家发展规划

　　本次拟购买的标的资产位于上海虹桥国际开放枢纽的核心区，根据国家发改委印发的《关于推动虹桥国际开放枢纽进一步提升能级的若干政策措施》，虹桥商务区作为上海“一核两带”战略的核心承载区，聚焦大力发展高能级总部经济、高流量贸易经济、高端化服务经济、高层次会展经济等产业经济，支持虹桥商务区设立城市展示中心、研发中心等功能性机构预留空间、创造条件。同时，虹桥商务区集聚全球创新要素，构建覆盖科技咨询、研发测试、科技金融、成果转移转化等全链条的科研服务体系，区位优势尤为显著。公司上海研发中心选址于此，旨在依托核心区得天独厚的资源禀赋与政策创新动能，以高端研发设计赋能产业升级，将企业发展规划融入国家政策措施，打造高端品牌形象和国际一流船舶研发设计中心。

　　（2）人才政策赋能，交通网络通达

　　标的资产所在的虹桥商务区正推进国际人才管理改革试点，对纳入当地重点扶持产业目录企业聘用的外国“高精尖缺”人才，按规定提供签证、工作许可、居留许可等方面便利服务。此外，虹桥商务区拥有完善的立体交通网络可充分满足跨境通勤与日常出行需求，为人才留存筑牢基础。标的资产坐拥国家战略发展核心区红利，凭借世界最大综合交通枢纽，国际机场、铁路、高速网络一小时通达长三角各城，商务出行便捷。因此，标的资产所在区域领先的人才管理理念与高效的政策服务，将为公司引才聚智提供关键支撑，极大助力公司国际一流船舶研发设计中心建设。

　　（3）配套设施完备，有利于吸引高端人才加盟

　　标的资产成熟的配套可以有效吸引高端人才的加入。标的资产毗邻12所国际知名学校（李文斯顿国际学校、上海耀中国际学校、上海德国学校、上海法国学校等），并且临近上海新虹桥国际医学中心，上海新虹桥国际医学中心系由卫生部和上海市政府合作建立，开设医疗技术中心、国际特色诊疗中心，汇聚世界级的医疗水准。因此，完备的配套设施将为公司吸引高端人才提供有力支持。

　　（4）标的资产所在区域高校汇聚，便于公司开展技术交流和人才引进

　　标的资产附近高校众多，便于公司开展技术交流和专业人才引进。高校作为人才汇聚的高地，学术资源丰富、科研平台完善、创新氛围浓厚，标的资产所在区域高校汇聚，一方面，公司可以便利地通过技术交流、合作研究等机制，与高校的顶尖学者、青年才俊开展交流合作，助力公司业务发展；另一方面，公司可以通过与高校、科研机构的紧密合作，通过联合培养、实习实训等形式，搭建产学研协同创新平台，为人才提供广阔的发展空间和丰富的实践机会，有利于公司的人才引进。标的资产所在区域的高校情况如下：

　　（5）标的资产毗邻船舶研究基地，可以充分发挥产业协同效应

　　在造船研究院的创新生态中，人才与资源的深度聚集为产业协同效应提供了肥沃土壤，研究基地作为创新策源地，通过技术溢出、人才流动和资源共享，推动产业链整体向高端化、智能化、绿色化方向升级。标的资产具备毗邻船舶研究基地的地理位置优势，周边聚集诸多船舶研发设计、船用核心零件研发、海工产品研发等科研院所，为公司发展提供了有力条件。标的资产距离船舶行业相关研究院的距离情况如下：

　　（6）标的资产符合募集资金使用用途

　　恒力造船作为上市公司核心经营主体，承担着船舶制造板块的核心业务，其研发人员配备充足，是公司产品及项目研发力量的重要组成部分。上海汇聚众多国际知名船舶设计院与国家级科研院所，高端船舶研发设计人才集聚效应尤为突出。公司拟设立上海研发中心，正是希望依托上海国际航运中心的独特区位优势，进一步壮大研发设计团队、打造国际一流研发平台，持续吸引全球顶尖人才加盟，提升公司在绿色化、高端化、智能化、数字化船舶的研发能力，提高公司核心竞争实力。因此，标的资产符合募集资金使用用途。

　　2、此次关联交易的合理性

　　（1）本次交易有利于提升品牌形象与知名度，保障公司研发工作稳定开展

　　公司在上海现有办公场所为租赁物业，从长远发展角度考虑，不符合公司研发工作稳定性的要求。此次拟购置房产紧邻上海虹桥站以及上海虹桥国际机场，交通便利，便于上海研发中心人员与公司生产基地往来交流。恒力（上海）新港国际中心未来将聘请专业的物业管理团队，办公环境私密性较好，有利于保障公司研发设计工作的稳定开展。上海作为国际航运中心以及船舶设计领域高水平人才的集聚地，通过打造上海研发中心，对公司吸引人才、储备人才均具有战略意义。

　　（2）相较于租赁房产，购置房产更具经济性，符合公司长期发展利益

　　本次拟购置的办公场所面积为7,991.54平方米，若在虹桥商务区租赁同等面积办公场地每年所需支付的租赁费用约为1,514万元。而公司本次拟购置房产总价拟定为39,549.00万元，按照30年计提折旧计算，年折旧费用约为1,251万元，并且房屋实际使用年限远超过折旧年限，购置房产更具长期经济效益。因此综合考虑租金变动、租赁的不确定性对公司经营和研发设计工作的影响，相较于租赁，购置房产更具经济性，更符合公司长期发展利益。

　　（二）本次交易标的现处于装修施工状态，尚未办理竣工备案手续。

　　（三）本次交易完成后不会新增关联交易。

　　（四）本次交易不会导致产生同业竞争。

　　（五）本次交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年4月27日召开了第七届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司购买资产暨关联交易的议案》。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年4月27日召开了第七届董事会第十次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于下属公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事陈建华、陈汉伦履行了回避表决的程序。

　　（三）股东会审议情况

　　本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月，公司与本次关联交易对方未发生其他关联交易；除本次交易外，过去12个月公司未与任何关联人发生相同类别交易。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603268        证券简称：松发股份      公告编号：2026-053

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年4月24日以专人送达、电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长陈建华先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：

　　一、 《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》

　　公司分别于2025年度及2026年一季度发生同一控制下企业合并事项，为客观反映公司实际经营状况，提高公司会计信息质量，公司在编制《2026年第一季度报告》时，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，对2026年期初数及上年同期（2025年1-3月）相关财务报表数据进行了追溯调整。本次追溯调整数据未经审计。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的公告》（公告编号：2026-054）。

　　二、 《2026年第一季度报告》全文及摘要

　　公司董事会审计委员会审议通过了《2026年第一季度报告》中的财务信息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年第一季度报告》。

　　三、 《关于下属公司购买资产暨关联交易的议案》

　　公司下属公司恒力造船（大连）有限公司拟使用自有资金及部分募集资金购买关联方持有的位于上海市闵行区申滨南路58弄的恒力（上海）新港国际中心58弄5号房产，用作上海研发中心办公大楼。本次交易价格将以第三方评估机构出具的资产评估结果为定价依据，拟定为39,549.00万元。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈建华、陈汉伦履行了回避表决的程序。

　　本议案具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于下属公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2026-055）

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603268                                                  证券简称：松发股份

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　2026年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　公司分别于2025年度及2026年一季度发生同一控制下企业合并事项，为客观反映公司实际经营状况，提高公司会计信息质量，公司在编制《2026年第一季度报告》时，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，对2026年期初数及上年同期（2025年1-3月）相关财务报表数据进行了追溯调整。本次追溯调整数据未经审计。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：广东松发陶瓷股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈建华          主管会计工作负责人：冯宪勇       会计机构负责人：冯宪勇

　　合并利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：广东松发陶瓷股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：-4,350.58 元。

　　公司负责人：陈建华          主管会计工作负责人：冯宪勇       会计机构负责人：冯宪勇

　　合并现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：广东松发陶瓷股份有限公司

　　单位：元   币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈建华          主管会计工作负责人：冯宪勇       会计机构负责人：冯宪勇

　　(三) 2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2026年4月28日