陕西华秦科技实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 公告

　　证券代码：688281         证券简称：华秦科技        公告编号：2026-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“华秦科技”）长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定陕西华秦科技实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励计划。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　三、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予3,780,000股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额272,570,675股的1.39%。其中，首次授予3,430,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.26%，占本次授予权益总额的90.74%；预留350,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，占本次授予权益总额的9.26%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员（不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

　　（二） 激励对象人数/范围

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计99人，约占公司（不包含控股子公司、含全资子公司）2025年12月末全部职工人数的14.58%，包括：

　　1、高级管理人员；

　　2、核心技术人员；

　　3、董事会认为需要被激励的其他人员。

　　本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三） 激励对象获授权益的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　在限制性股票授予前，如发生激励对象离职、因个人原因自愿放弃获授权益等特殊情形的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　（四） 激励对象的核实

　　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及本激励计划相关规定出具专业意见。

　　2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3、公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露独立董事专门会议对激励名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。

　　五、 授予价格及确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为42.52元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股42.52元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为37.49元/股；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为37.20元/股；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为42.52元/股；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为39.51元/股。

　　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为42.52元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　六、 股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）股权激励计划的相关日期及期限

　　1、股权激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　2、股权激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　3、本激励计划的禁售期安排

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、 获授权益、解除限售或行权的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2026年-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　（2）若预留部分于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为S、A、B、C、D五个等级，各考核等级对应的个人层面归属比例如下：

　　如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性和行业竞争力提升的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励和约束效果，能够促进公司未来发展战略和经营目标的实现，达到本激励计划的目的。

　　八、 权益数量和权益价格的调整方法

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　根据股东会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　九、 公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司独立董事专门会议负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。

　　3、公司独立董事专门会议应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。独立董事专门会议应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露独立董事专门会议对激励名单公示情况的说明及核查意见。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废失效等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事专门会议应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司独立董事专门会议应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事专门会议、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予首次授予部分限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，公司独立董事专门会议应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事专门会议、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

　　4、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　5、限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。

　　十、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权按照本激励计划的规定对其已获授但尚未归属的限制性股票进行处理。若情节严重，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同执行。

　　8、法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德、勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　9、激励对象在限制性股票归属后离职且签署竞业限制协议或类似协议的，应当遵守该协议的约定并履行相应的义务，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若发生违反竞业限制的情况，公司除按照协议追究责任外，公司还有权要求激励对象将其获授的限制性股票因实际归属数量而产生的股份支付金额返还给公司。

　　10、法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司独立董事专门会议调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向西安仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在西安进行仲裁。

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

　　十一、 股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定并披露。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。

　　十二、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：74.98元/股（2026年4月27日公司股票收盘价为74.98元/股，假设为授予日公司收盘价）；

　　2、有效期：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至限制性股票每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：29.50%、34.87%、31.42%、30.07%（分别采用科创50指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：0.47%（采用公司2025年度股息率测算）。

　　披露股权激励计划终止、激励对象放弃行权时的会计处理方法。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2026年5月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分35万股，限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　特此公告。

　　陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：688281         证券简称：华秦科技        公告编号：2026-018

　　陕西华秦科技实业股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2026年4月27日在公司会议室以现场及通讯形式召开。本次会议的通知于2026年4月17日通过通讯及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议由董事长折生阳先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》

　　根据公司总经理2025年度工作情况及公司经营状况，总经理向公司董事会提交《2025年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》

　　2025年度，公司董事会严格遵守相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，规范运作，科学决策，确保股东会作出的各项决议有效执行。董事会勤勉尽责，持续优化公司治理结构，切实维护公司及全体股东利益。同意公司董事会出具的《2025年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

　　公司现任独立董事马均章先生、刘瑛女士、凤建军先生根据2025年度履职情况，分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》。公司现任独立董事马均章先生、刘瑛女士、凤建军先生严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在报告期内按时出席会议、行使独立董事职权、发表独立意见，持续完善公司治理结构，推动公司高质量发展。

　　独立董事将在2025年年度股东会进行述职报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过了《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2025年公司董事会审计委员会按照相关法律法规的要求，坚持勤勉尽责、客观公正的原则，切实履行了监督职责，有效促进了公司的内控建设及合规发展。同意公司董事会审计委员会出具的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司沟通及时有效，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，出具的年度审计报告和内部控制审计报告客观、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果、内部控制情况。

　　公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时完成审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（六）审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项报告的议案》

　　经核查，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中关于独立董事任职的相关要求，独立董事在2025年度保持高度的独立性，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。独立董事马均章、刘瑛、凤建军回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（七）审议通过了《关于报出2025年度审计报告及内部控制审计报告的议案》

　　公司2025年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《2025年度审计报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，认为公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了《内部控制审计报告》。同意报出2025年度审计报告及内部控制审计报告。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2025年度审计报告和2025年度内部控制审计报告。

　　（八）审议通过了《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司治理准则》及公司内部控制相关规定，公司对2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价，报告真实、准确、完整地反映了公司2025年度内部控制的实际情况，未发现公司财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。同意公司出具的《2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，经第二届独立董事专门会议第八次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过了《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司2025年年度报告及其摘要根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项，同意公司董事会编制的2025年年度报告全文及摘要。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

　　（十）审议通过了《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况进行了全面核查，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　（十一）审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案并2026年中期分红规划的议案》

　　公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税）。截至目前，公司总股本为272,570,675股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币43,611,308.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括2025年半年度、2025年第三季度已分配的现金红利）总额95,399,736.25元，占2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.05%。

　　2、 公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。截至本公告日，公司总股本为272,570,675股，合计拟转增109,028,270股，转增后公司总股本增加至381,598,945股，具体转增股数及转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。本次权益分派方案实施完毕后，公司总股本将由272,570,675股变更为381,598,945股，注册资本将由27,257.0675万元变更为38,159.8945万元，《公司章程》相应条款亦发生变更。故同时提请股东会就本次转增涉及的修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项授权董事会，并由董事会转授权予董事长及其授权人士全权办理。

　　3、在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下，公司可制定2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施权益分派，2026年中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会处理2026年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配及资本公积转增股本预案并2026年中期分红规划的公告》。

　　（十二）审议通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》

　　公司2026年第一季度财务报告准确、真实、客观地反映了公司2026年第一季度的经营状况。同意公司编制的《2026年第一季度报告》。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。

　　（十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定和对现会计师事务所承担审计任务的服务意识、职业操守和履职能力的评估，董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，第二届独立董事专门会议第八次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十四）审议通过了《关于募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部结构的议案》

　　同意对公司“特种功能材料产业化项目”“特种功能研发中心项目”予以结项，并将“特种功能材料产业化项目”的部分节余募集资金用于“特种功能材料研发中心项目”后续建设款支付；同意公司根据实际建设情况对募投项目“特种功能材料产业化项目”“特种功能研发中心项目”内部投资结构进行调整。

　　本议案经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构的公告》。

　　（十五）审议通过了《关于华秦科技新材料园（二期）项目重新论证并调整投资金额的议案》

　　经过对华秦科技新材料园（二期）项目的重新论证，公司认为该项目具备实施的必要性与可行性，为了降低公司生产经营成本，提高募集资金使用效率，公司决定继续实施并调整项目投资金额。本次重新论证并调整投资金额事项符合公司长期发展规划，不存在损害股东利益的情形。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于华秦科技新材料园（二期）项目重新论证并调整投资金额的公告》。

　　（十六）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　（十七）审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项符合公司发展战略，将更好的推动公司与控股子公司业务协同和快速发展，同时提高公司投资效率，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次交易基于公平、公正、互利原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议审查通过，第二届独立董事专门会议第八次会议审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事折生阳、黄智斌回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》

　　（十八）审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及董事2026年度薪酬方案的议案》

　　在公司任职的董事的2025年度薪酬由工资、奖金和福利补贴组成，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司不再另行支付任期内担任董事的报酬。三位独立董事在公司领取固定津贴。

　　公司独立董事2026年津贴标准为12万元整（含税）/年，非独立董事按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，不另行领取董事薪酬。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

　　本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议审议，尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

　　（十九）审议通过了《关于公司除兼任董事外的其他高级管理人员、核心技术人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　在公司任职的高级管理人员、核心技术人员的2025年度薪酬由工资、奖金和福利补贴组成，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取。

　　公司高级管理人员2026年度薪酬按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，由基本薪酬、绩效考核和中长期激励收入等组成。核心技术人员2026年度薪酬计划或方案根据其岗位的主要范围、职责、重要性并参考同行业或地区的薪酬水平制定，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

　　本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过了《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和对长期投资价值的认可，在总结2025年行动方案执行情况的基础上，公司制定了2026年度“提质增效重回报”行动方案，进一步提升公司治理水平、增强投资者回报、提升投资者获得感、树立良好市场形象，提振市场信心。同意公司2026年度“提质增效重回报”行动方案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十一）审议通过了《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　为了进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性，提升公司治理水平，公司根据《上市公司治理准则》及有关法律法规，结合公司的实际情况，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（二十二）审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与员工个人利益结合在一起，公司在不损害股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，拟向公司激励对象实施限制性股票激励。

　　本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（二十三）审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为了保证2026年限制性股票激励计划的顺利进行，建立长期激励与约束机制，公司根据有关法律法规及《2026年限制性股票激励计划（草案）》制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经第二届独立董事专门会议第八次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（二十四）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因离职或员工放弃认购的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配、调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司独立董事专门会议行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；

　　（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

　　董事会提请公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　陕西华秦科技实业股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日