陕西华秦科技实业股份有限公司 关于募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构的公告

　　证券代码：688281         证券简称：华秦科技        公告编号：2026-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构的议案》，同意对公司“特种功能材料产业化项目”“特种功能研发中心项目”予以结项，并将“特种功能材料产业化项目”的部分节余募集资金用于“特种功能材料研发中心项目”后续建设款支付；同意公司根据实际建设情况对募投项目“特种功能材料产业化项目”“特种功能研发中心项目”内部投资结构进行调整。上述事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]63号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,666.6668万股，每股面值人民币1元，发行价格为189.50元/股，募集资金总额为人民币315,833.36万元，扣除与发行有关的各项费用人民币20,013.39万元（不含税），实际募集资金净额为人民币295,819.97万元，其中超募资金总额为167,819.97万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2022年3月2日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2022XAAA30028号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金原计划使用情况

　　根据《陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行并在科创板上市招股说明书》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013、2024-011、2025-018）、《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目的公告》（公告编号：2022-037），公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：①华秦科技新材料园（二期）原计划投资额12.5亿元（其中超募资金6亿元、自有资金6.5亿元），变更后调整为2亿元（全部使用超募资金）），详见《关于华秦科技新材料园（二期）项目重新论证并调整投资金额的公告》（公告编号2026-012），该事项尚需公司2025年年度股东会审议通过。②上表暂未确定用途的2亿超募资金，公司已于2026年4月27日第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，申请使用2亿超募资金永久补充流动资金，该事项尚需公司股东会审议通过，详见《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2026-014）。

　　三、募投项目结项、资金使用及节余情况、节余资金用于其他募投项目情况

　　（一）募投项目结项、资金使用及节余情况

　　截至2026年3月31日，本次结项的募投项目“特种功能材料产业化项目”“特种功能材料研发中心项目”募集资金使用及节余情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）“特种功能材料产业化项目”资金节余的原因

　　公司在募投项目建设过程中，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，通过加强对项目建设各个环节费用的控制和管理，用更高效、低成本的方案完成了建设目标，降低了项目总体建设成本和费用。

　　（三）使用部分节余募集资金用于“特种功能材料研发中心项目”

　　在“特种功能材料研发中心项目”建设过程中，公司根据业务布局和市场需求对相关场地建设提高要求，原计划募集资金投入金额不足以覆盖项目建设需求，故申请将“特种功能材料产业化项目”节余的部分募集资金6,043.76万元用于“特种功能材料研发中心项目”后期建设款项支付，该调整完成后“特种功能材料研发中心项目”投资规模将增加至37,992.76万元。

　　部分节余募集资金用于“特种功能材料研发中心项目”后，公司本次结项的募投项目合计节余募集资金669.93万元，该部分节余募集资金将继续存放于募集资金专用账户，并按照募集资金管理要求进行管理。公司后续将根据自身发展规划及实际经营需要，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，合理规划、妥善安排使用计划，并在实际使用前按照有关规定履行相应审议程序。

　　（四）增加“特种功能材料研发中心项目”投资规模的原因

　　公司实施“特种功能材料研发中心项目”主要为搭建前沿技术的研发环境，引入优秀的行业技术人才，为公司在特种功能材料相关领域的技术研发与储备提供有效支撑。公司本次“特种功能材料研发中心项目”投资规模从31,949.00万元增加至37,992.76万元主要系公司根据市场需求及业务布局对相关场地建设提高要求，提高公司研发创新能力、市场竞争力。

　　四、调整募投项目内部投资结构的情况

　　（一）“特种功能材料产业化项目”内部投资结构调整情况

　　截至2026年3月31日，“特种功能材料产业化项目”已使用募集资金50,727.59万元，按照原投资计划，累计投入进度74.54%。公司调整该项目内部投资结构主要系：公司在项目建设各个环节费用的控制和管理，对相关场地设计规划提高要求，从而增加了场地建造费和硬件设备购置费用、减少了项目其他建设成本和费用；同时公司根据具体建设情况将属于研发中心的土地购置费调整至“特种功能材料研发中心项目”。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）“特种功能材料研发中心项目”内部投资结构调整情况

　　截至2026年3月31日，“特种功能材料研发中心项目”已使用募集资金24,754.57万元，按照原投资计划，累计投入进度77.48%。公司调整该项目内部投资结构主要系：为更好地把握市场机遇，通过提高公司研发创新能力、提高市场竞争力，公司根据业务布局和市场需求对相关场地建设提高要求，同时严格控制设备及服务采购成本，故增加了场地建造费用，同时公司根据具体建设情况将原来列支于“特种功能材料产业化项目”但实际属于研发中心的土地购置费调整至“特种功能材料研发中心项目”；研发人员薪资及其他研发人员费用从本项目中调减。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）募投项目内部投资结构调整对公司的影响

　　公司本次调整“特种功能材料产业化项目”“特种功能材料研发中心项目”内部投资结构，系基于当前市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利的影响。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

　　五、审议程序

　　公司已于2026年4月27日召开第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构的议案》，同意对公司“特种功能材料产业化项目”“特种功能研发中心项目”予以结项，并将“特种功能材料产业化项目”的部分节余募集资金用于“特种功能材料研发中心项目”后续建设款支付；同意公司根据实际建设情况对募投项目“特种功能材料产业化项目”“特种功能研发中心项目”内部投资结构进行调整。上述事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司本次对募投项目结项并将“特种功能材料产业化项目”部分节余募集资金调整用于“特种功能研发中心项目”，以及募投项目内部投资结构事项的审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意公司对募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构事项。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。该事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　综上，保荐人对公司本次募投项目结项并将部分节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构事项无异议。

　　特此公告。

　　陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：688281         证券简称：华秦科技        公告编号：2026-010

　　陕西华秦科技实业股份有限公司

　　关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]63号），陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,666.6668万股，每股面值人民币1元，发行价格为189.50元/股，募集资金总额为人民币315,833.36万元，扣除与发行有关的各项费用人民币20,013.39万元（不含税），实际募集资金净额为人民币295,819.97万元，其中超募资金总额为167,819.97万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2022年3月2日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2022XAAA30028号《验资报告》。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金余额为1,694,391,867.71元，其中募集资金理财专户尚未到期的余额为1,655,000,000.00元，募集资金专户资金余额39,391,867.71元，累计投入募投项目1,432,543,878.05元。

　　（三） 募集资金2025年使用金额及年末余额

　　截至2025年12月31日，公司募集资金余额1,453,792,472.74元，其中，募集资金理财专户尚未到期的本金为1,430,000,000.00元，募集资金专户资金余额23,792,472.74元。公司募集资金使用及余额情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储与管理。2022年3月，公司、中信建投证券股份有限公司分别与募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2025年12月31日，本公司严格按照《募集资金管理制度》及监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2025年度募集资金实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2025年度募集资金实际使用情况，详见本报告“附件1 募集资金使用情况对照表”。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　2022年3月10日，公司第一届监事会第十一次会议、第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,393.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币661.54万元（不含税）置换已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年3月12日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。

　　2025年，公司募投项目不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为0元。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2024年11月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币170,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等）。董事会前次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权截止期限为2025年3月9日，为提高募集资金使用效率，不出现现金管理断档期，本次闲置募集资金进行现金管理的授权期限为自2025年3月10日起不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年12月3日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-037）。

　　截至2024年12月31日，公司未到期理财产品金额1,655,000,000.00元，其中结构性存款产品金额1,360,000,000.00元，通知存款产品金额295,000,000.00元。2025年年度累计使用8,185,000,000.00元闲置募集资金购买理财产品，累计到期金额8,410,000,000.00元，未到期理财产品结构性存款金额1,430,000,000.00元。本年度取得现金管理收益32,629,391.60元。公司使用募集资金购买理财产品的情况如下：

　　单位：人民币元

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年4月25日、2022年5月17日，公司第一届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用5亿元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。

　　2024年4月17日、2024年5月9日，公司第二届董事会第三次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用1.5亿元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。（公告编号：2024-011）

　　2025年4月23日、2025年5月15日，召开公司第二届董事会第十次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币22,819.97万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。（公告编号：2025-018）

　　截至2025年12月31日，公司累计使用超募资金永久补充流动资金703,959,354.94元。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2022年10月17日、2022年11月3日公司召开第一届董事会第二十次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目的议案》，华秦科技新材料园（二期）项目预计总投资额人民币125,000万元，其中拟使用超募资金60,000万元，使用自有资金65,000万元。具体内容详见公司于2022年10月18日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目的公告》（公告编号：2022-037）。

　　截至2025年12月31日，公司累计使用超募资金用于华秦科技新材料园（二期）项目资金1,748.46万元。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华秦科技公司上述募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了华秦科技公司2025年度募集资金的实际存放、管理与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：华秦科技2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。中信建投证券股份有限公司对华秦科技2025年度募集资金使用与存放情况无异议。

　　特此公告。

　　陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　附件 1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：[1]经公司第二届监事会第一次会议和第二届董事会第一次会议审议，将“特种功能材料产业化项目”达到预定可使用状态的时间从2024年3月调整至2025年6月。经公司第二届监事会第九次会议和第二届董事会第十次会议审议，将“特种功能材料产业化项目”达到预定可使用状态的时间从2025年6月调整至2026年3月。

　　[2]经公司第二届监事会第一次会议和第二届董事会第一次会议审议，将“特种功能材料研发中心项目”达到预定可使用状态的时间从2024年3月调整至2025年3月。经公司第二届监事会第九次会议和第二届董事会第十次会议审议，将“特种功能材料研发中心项目”达到预定可使用状态的时间从2025年3月调整至2026年3月。

　　[3]华秦科技新材料园（二期）项目于2024年度完成了42亩土地的招拍挂程序并于2024年8月取得土地使用证。

　　证券代码：688281         证券简称：华秦科技        公告编号：2026-015

　　陕西华秦科技实业股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华秦科技”）持续落实“一核两翼”战略发展布局，坚持特种功能材料主业不动摇的同时围绕航空航天产业链、先进新材料产业领域持续进行业务布局。为凝聚各方力量，激发核心经营管理团队的创新创业精神，实现公司及控股子公司业务协同与快速发展。公司拟将持有的控股子公司沈阳华秦航发科技有限责任公司（以下简称“华秦航发”）、南京华秦光声科技有限责任公司（以下简称“华秦光声”）、上海瑞华晟新材料有限公司（以下简称“上海瑞华晟”）的部分股权转让给陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三航万生”）及豆永青、武腾飞、徐剑盛三位公司高级管理人员。

　　● 华秦科技拟以900万元的价格转让3.75%华秦航发股份（对应900万元注册资本）、以300万元的价格转让3%华秦光声股份（对应300万元注册资本）、以2,100万元的价格转让3.5%上海瑞华晟股份（对应105万元注册资本）给三航万生；同时，华秦科技拟以600万元的价格转让2.5%华秦航发股份（对应600万元注册资本）给豆永青、以200万元的价格转让2%华秦光声股份（对应200万元注册资本）给武腾飞、以1,200万元的价格转让2%上海瑞华晟股份（对应60万元注册资本）给徐剑盛。

　　● 本次股权交易受让方三航万生是由公司部分董事、高级管理人员共同投资设立的持股平台；执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长；有限合伙人为武腾飞，武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书；同时公司董事、高级管理人员黄智斌、李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳等拟入伙三航万生。受让方豆永青、武腾飞、徐剑盛为公司高级管理人员。华秦科技与三航万生、豆永青、武腾飞、徐剑盛在控股子公司华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟有限公司阶段就其股东会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与治理经营有关的重大事项将采取一致行动；受让方为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。

　　● 关联交易对公司的影响：本次将所持有控股子公司部分股权转让给三航万生及武腾飞、徐剑盛、豆永青，是为了充分调动公司经营管理团队的积极性，激发核心经营管理团队的创新创业精神，实现公司及控股子公司业务协同与快速发展，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司生产经营活动的正常运行，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。本事项尚需前述各控股子公司股东会审议通过且其他股东放弃优先购买权后实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易背景及基本情况

　　1、交易背景

　　公司持续落实“一核两翼”战略发展布局，坚持特种功能材料主业不动摇的同时围绕航空航天产业链、先进新材料产业领域持续进行业务布局。为凝聚各方力量，激发核心经营管理团队的创新创业精神，实现公司及控股子公司业务协同与快速发展。控股子公司华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟分别于2026年2月开展董事会换届，华秦航发股东会选举公司副总经理豆永青担任其执行董事、华秦光声选举公司副总经理、财务总监兼董事会秘书武腾飞担任其董事长、上海瑞华晟股东会选举公司副总经理徐剑盛担任其董事长，由三位高管分管控股子公司各项业务。

　　为进一步推动核心管理团队与公司和股东的利益捆绑，实现风险共担，公司拟将控股子公司华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟部分股权分别转让给高管豆永青、武腾飞、徐剑盛及三航万生。

　　豆永青为公司主管生产、采购等工作的副总经理，在航空航天特种功能材料、航空航天零部件生产加工管理方面拥有丰富经验，豆永青将全面负责华秦航发的发展战略、市场营销及生产、采购等管理工作（华秦航发主营业务为公司航空航天零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相关服务）。

　　武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，拥有丰富的企业管理经验，同时对新材料产业的发展趋势有着深入的理解，将全面负责华秦光声的发展战略、市场营销及经营管理工作（华秦光声主营业务为声学超构材料及光声仪器设备的研发与生产）。

　　徐剑盛为公司主管市场工作的副总经理，同时负责公司高温陶瓷涂层研发工作的组织管理，对航空航天先进材料领域的战略与发展规划有着深刻的理解，将全面负责上海瑞华晟市场拓展、研发设计、经营管理等各项工作（上海瑞华晟主营业务为陶瓷基复材及其结构件研发与产业化）。

　　2、交易基本情况

　　为实现公司及控股子公司业务协同与快速发展，不断提升公司在航空航天领域及其他高端制造领域关键材料供应商市场地位，同时调动公司经营管理团队的积极性，激发核心经营管理团队的创新创业精神，针对性地实现控股子公司业绩管理，提高公司运营效率，增强公司和经营管理团队的发展信心，公司拟以900万元的价格转让3.75%华秦航发股份（对应900万元注册资本）、以300万元的价格转让3%华秦光声股份（对应300万元注册资本）、以2,100万元的价格转让3.5%上海瑞华晟股份（对应105万元注册资本）给三航万生；同时，华秦科技拟以600万元的价格转让2.5%华秦航发股份（对应600万元注册资本）给豆永青、以200万元的价格转让2%华秦光声股份（对应200万元注册资本）给武腾飞、以1,200万元的价格转让2%上海瑞华晟股份（对应60万元注册资本）给徐剑盛。

　　本次股权转让定价以华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟的净资产评估结果为基础（评估基准日为2025年12月31日），在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。

　　（二）关联关系说明

　　本次股权转让的受让方之一三航万生是由公司部分董事、高级管理人员共同投资设立的持股平台；执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长；有限合伙人为武腾飞，武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。同时公司董事、高级管理人员黄智斌、李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳等拟入伙三航万生。

　　本次股权转让的受让方武腾飞、徐剑盛、豆永青为公司高级管理人员。

　　华秦科技与三航万生、豆永青、武腾飞、徐剑盛在控股子公司华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟有限公司阶段就其股东会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与治理经营有关的重大事项将采取一致行动。

　　本次交易事项涉及关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2026年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本事项已经第二届独立董事专门会议第八次会议事前审议通过，公司审计委员会对本次交易事项进行了事先审核并同意。

　　本次公司向三航万生及武腾飞、徐剑盛、豆永青转让部分控股子公司股权构成关联交易，关联交易金额合计为5,300万元。至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易额累计超过3,000万，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交公司股东会审议。本事项尚需前述各控股子公司股东会审议通过且其他股东放弃优先购买权后实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：折生阳

　　认缴出资额：50.00万人民币

　　成立日期：2024年10月30日

　　住所：陕西省西安市高新区西部大道188号华秦科技园1号楼512室

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　普通合伙人：折生阳

　　三航万生是由公司部分董事、高级管理人员共同投资设立的持股平台；执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长；有限合伙人为武腾飞，武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。同时公司董事、高级管理人员黄智斌、李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生。华秦科技与三航万生在控股子公司华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟有限公司阶段就其股东会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与治理经营有关的重大事项将采取一致行动，三航万生是公司关联方。

　　（二）武腾飞

　　武腾飞，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学金融学专业，本科学历，注册会计师。2008年7月至2011年10月，任德勤华永会计师事务所审计员；2011年11月到2012年7月，任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司高级经理；2012年8月到2015年7月，历任华创证券有限责任公司投资银行部副总监、高级副总监；2015年8月至2020年9月，历任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁、高级副总裁、总监；2020年10月至2020年11月，任陕西华秦科技实业有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；2022年12月至今，历任南京华秦光声科技有限责任公司董事、董事长；2023年7月至今，任上海瑞华晟新材料有限公司财务负责人；2025年3月至今，任安徽汉正航空材料有限公司董事、财务负责人；2025年5月至今，任西安博欣新材料科技有限公司董事；2020年12月至今，任陕西华秦科技实业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　武腾飞为公司高级管理人员，华秦科技与武腾飞在控股子公司华秦光声有限公司阶段就其股东会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与治理经营有关的重大事项将采取一致行动，为公司的关联自然人。

　　（三）徐剑盛

　　徐剑盛，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学材料学专业，硕士研究生学历，工程师。2015年3月至2016年8月，在杭州汽轮机股份有限公司工作；2016年10月至2020年11月，历任陕西华秦科技实业有限公司生产调度、市场部副部长、部长；2022年10月至2025年2月，历任沈阳华秦航发科技有限责任公司执行董事兼总经理、执行董事；2023年1月至今，任沈阳瑞特热表动力科技有限公司董事；2023年7月至今，历任上海瑞华晟新材料有限公司董事、董事长；2020年12月至今，历任陕西华秦科技实业股份有限公司市场部部长、副总经理。

　　徐剑盛为公司高级管理人员，华秦科技与徐剑盛在控股子公司上海瑞华晟有限公司阶段就其股东会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与治理经营有关的重大事项将采取一致行动，为公司的关联自然人。

　　（四）豆永青

　　豆永青，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学材料学专业，硕士研究生学历，工程师。2016年5月至2018年3月，在陕西华秦科技实业有限公司技术部、生产部实习；2018年3月至2020年11月，任陕西华秦科技实业有限公司生产部部长；2026年2月至今，任沈阳华秦航发科技有限责任公司执行董事；2020年12月至今，历任陕西华秦科技实业股份有限公司生产部部长、副总经理。

　　豆永青为公司高级管理人员，华秦科技与豆永青在控股子公司华秦航发有限公司阶段就其股东会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与治理经营有关的重大事项将采取一致行动，为公司的关联自然人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）控股子公司华秦航发6.25%股权

　　1、公司基本情况

　　企业名称：沈阳华秦航发科技有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐剑盛

　　注册资本：24,000万人民币

　　成立日期：2022年10月11日

　　住所：辽宁省沈阳市浑南区创新二路29-1号H#综合楼304室

　　经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：汽轮机及辅机制造，汽轮机及辅机销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，通用零部件制造，试验机制造，船用配套设备制造，金属表面处理及热处理加工，模具制造，模具销售，金属废料和碎屑加工处理，通用设备制造（不含特种设备制造），技术进出口，货物进出口， 航空器（发动机、螺旋桨）生产，航空器零部件设计和生产（以上两项需持许可证经营），航空器维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、本次股权转让前后华秦航发股权架构

　　3、华秦航发主要财务指标

　　单位：元

　　（二）控股子公司华秦光声5%股权

　　1、公司基本情况

　　企业名称：南京华秦光声科技有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：钱斯文

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2022年12月26日

　　住所：南京市栖霞区仙林街道元化路8号南大科学园23幢（智慧园1号楼）101室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；噪声与振动控制服务；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；超材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；金属结构制造；金属结构销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；环保咨询服务；环境保护监测；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；工业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、本次股权转让前后华秦光声股权架构

　　3、华秦光声主要财务指标

　　单位：元

　　（三）控股子公司上海瑞华晟5.5%股权

　　1、公司基本情况

　　企业名称：上海瑞华晟新材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：胡志辉

　　注册资本：3,000万人民币

　　成立日期：2023年7月28日

　　住所：上海市宝山区新川沙路517号9幢689室

　　经营范围：一般项目：金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；民用航空材料销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；密封件制造；碳纤维再生利用技术研发；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；密封件销售；非金属矿物制品制造；智能基础制造装备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；新型膜材料销售；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；合成纤维销售；合成纤维制造；涂料销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；纤维素纤维原料及纤维制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；耐火材料销售；耐火材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、本次股权转让前后上海瑞华晟股权架构

　　3、上海瑞华晟主要财务指标

　　单位：元

　　注：上述数据取自上海瑞华晟公司合并报表

　　（三）权属状况说明

　　公司持有华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　公司与三航万生、豆永青、武腾飞、徐剑盛在控股子公司华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟有限公司阶段就其股东会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与治理经营有关的重大事项将采取一致行动，本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围变更。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）关联交易的定价依据

　　华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟均为公司的控股子公司，当前正处于市场开拓和发展阶段。本次股权转让旨在实现公司及控股子公司业务协同与快速发展。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，经各方协商并综合考虑控股子公司当前发展和未来业务前景，公司本次转让华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟股权价格具体情况如下：

　　（二）资产评估情况

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，采用收益法，控股子公司于评估基准日2025年12月31日具体情况如下：

　　五、交易协议的主要内容

　　本次股权转让暨关联交易的协议相关情况如下：

　　（一）股份转让情况

　　1、向三航万生转让股份

　　2、向武腾飞、徐剑盛、豆永青转让股份

　　（二）协议其他条款

　　1、交易方案：受让方三航万生、豆永青、武腾飞、徐剑盛以支付现金的方式购买上述华秦科技持有的控股子公司华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟部分股权，受让方资金来源为自有资金或自筹资金。

　　2、付款安排：股份转让协议经各方或其授权代表签字盖章并经公司及控股子公司完成相关审批流程后生效；在协议生效后的90个工作日内，受让方应向公司完成本次股权转让款项支付。

　　3、交割安排：股权转让协议项下的标的股权以协议生效日作为股权转让的交割日。自股权交割日起，转让方（华秦科技）就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。

　　4、其他安排：华秦科技与三航万生、豆永青、武腾飞、徐剑盛在控股子公司华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟有限公司阶段就其股东会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与治理经营有关的重大事项将采取一致行动。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，不涉及公司董事、高级管理人员变动等其他安排，亦不会造成公司合并报表范围变化。

　　七、本次关联交易的必要性以及对公司的影响

　　本次股权转让暨关联交易将推动公司及控股子公司业务协同与快速发展，进一步落实公司“一核两翼”战略布局，提升公司在航空发动机领域关键材料供应商市场地位，拓展航空器机身及其他高端制造领域关键核心材料产品市场；同时调动公司经营管理团队的积极性，针对性地实现业绩管理，提高公司运营效率，增强公司和经营管理团队的发展信心，加快建立风险共担、收益共享的机制，提升公司竞争力。本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。关联交易价格是参照资产评估和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　八、关联交易履行的决策程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本次股权转让暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会、股东会审议。独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　　本次转让控股子公司股权暨关联交易事项符合公司正常业务经营的需要，有利于与管理层建立风险共担机制，推动控股子公司业务快速发展，提升公司整体竞争能力。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖，独立董事一致同意将本议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

　　（二）审计委员会意见

　　公司于2026年4月27日召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，本次将控股子公司部分股权转让给三航万生及公司部分高级管理人员，有助于进一步推动关键人员与公司和股东的利益捆绑，实现风险共担，推动公司与控股子公司业务协同和快速发展，助力公司整体价值提升。本次关联交易定价合理、公开、公正，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意公司本次转让控股子公司股权暨关联交易事项。

　　（三）董事会意见

　　公司于2026年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本次股权转让暨关联交易事项符合公司发展战略，将更好的推动公司与控股子公司业务协同和快速发展，同时提高公司投资效率，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次交易基于公平、公正、互利原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　陕西华秦科技实业股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日