上海徕木电子股份有限公司 关于2023年股票期权激励计划 第三个行权期未达到行权条件期权予 以注销的公告

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2026-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》，拟注销公司2023年股票期权激励计划第三个行权期已授予登记的104.8640万份股票期权，占授予股票期权数量262.16万份的40%。本次注销实施完成后，公司2023年股票期权激励计划结束。

　　一、公司2023年股票期权激励计划概述

　　1、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。

　　2、2023年5月29日至2023年6月9日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年6月10日，公司披露了《上海徕木电子股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

　　3、2023年6月30日，公司召开2022年年度股东会，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《上海徕木电子股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2022年年度股东会批准，董事会被授权确定授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2023年6月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京盈科（上海）律师事务所就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。

　　5、2023年7月28日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划首次授予结果的公告》，在公司董事会确定授权日后，有1名激励对象因个人原因向公司提出离职申请，并得到公司同意，经评审离职人员已不符合授予条件，本次将不做该份登记，其放弃的股票期权为5,000份。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由118人调整为117人，首次实际授予数量由262.66万份调整为262.16万份，并于2023年7月27日完成公司2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，股票期权登记数量为262.16万份。

　　6、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》，拟注销公司2023年股票期权激励计划第一个行权期已授予登记的78.6480万份股票期权，占授予股票期权数量262.16万份的30%。北京盈科（上海）律师事务所就本激励计划部分期权予以注销事项出具了法律意见书。上述股票期权的注销业务已于2024年6月6日办理完毕。

　　7、2025年4月27日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》，拟注销公司2023年股票期权激励计划第二个行权期已授予登记的78.6480万份股票期权，占授予股票期权数量262.16万份的30%。北京盈科（上海）律师事务所就本激励计划部分期权予以注销事项出具了法律意见书。上述股票期权的注销业务已于2025年5月16日办理完毕。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　根据《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“营业收入” 指经审计的上市公司营业收入。

　　??②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2025年度经审计的营业收入151,971.45万元，相较于2022年复合增长率为17.76%，未达到公司2025年营业收入复合增长率不低于50%的业绩考核目标。

　　鉴于2025年度公司业绩未达到2023年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，因此，公司拟注销本次激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第三个行权期，所有激励对象的行权比例为40%，因此公司本次拟注销的股票期权的数量为104.8640万份。根据公司2022年年度股东会的授权，本次2023年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事宜由董事会办理。本次注销实施完成后，公司2023年股票期权激励计划结束。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具日，本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603633        证券简称：徕木股份        公告编号：2026-008

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于使用募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，将公司使用募集资金等额置换的情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕58号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,814,814股，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为人民币70,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币68,790.78万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2022〕2-23号《验资报告》。

　　上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《上海徕木电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》以及《上海徕木电子股份有限公司关于调整部分募投项目及新增募投项目的公告》等文件，截至2025年12月31日，公司调整后募集资金投资项目基本情况及使用资金情况如下：

　　单位：万元

　　三、使用募集资金等额置换的原因

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

　　公司募集资金投资项目在实施过程中需要支付人员工资等支出。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若采用募集资金专户直接支付，可操作性较差。

　　基于上述情况，为保障募集资金投资项目的顺利推进和提高募集资金使用效率，公司结合实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司自有资金账户以支付上述相关费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金等额置换。

　　四、使用募集资金等额置换的操作流程

　　公司自《上市公司募集资金监管规则》实施生效日至本公告披露日使用募集资金等额置换的操作流程如下：

　　1、公司财务部门根据募投项目的实施进度，按月统计需使用募集资金等额置换的具体金额，编制明细汇总表，在履行相关审批程序后，将款项从募集资金专户划转至公司基本存款账户或一般存款账户，再通过公司基本存款账户或一般存款账户进行支付。

　　2、财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户转入公司基本存款账户或一般存款账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。

　　五、使用募集资金等额置换对公司的影响

　　公司使用募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募集资金投资项目的顺利推进，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、公司履行的审议程序

　　公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后至本公告披露日，募集资金投资项目过往等额划转的情况予以确认。本次置换事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情形。上述事项无需提交公司股东会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司使用募集资金等额置换已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，保荐机构对公司使用募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2026-009

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2025年度审计机构期间，天健会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2025年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：刘利亚，2007年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2026年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司审计报告超过10家。

　　签字注册会计师：刘灵珊，2015年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司或新三板公司审计报告超过3家。

　　项目质量复核人员：徐思思，2015年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核康力源、固安达、徕木股份等上市公司或新三板公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

　　2、审计费用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2025年财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计审计费用90万元。2026年度预计财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计审计费用90万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，能够胜任工作，勤勉尽责的完成了公司2025年度财务及内部控制审计任务。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提议将该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

　　（二）公司第六届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司董事会认为鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，2026年度预计财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计90万元。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2026-011

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2026年度

　　申请银行综合授信、融资租赁

　　并提供相应担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司及控股子公司2026年度拟向银行申请不超过28亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度；拟向融资租赁公司申请不超过3亿元（包括尚未到期的额度）的固定资产融资租赁。公司及控股子公司将根据各银行及金融机构要求，为上述额度提供相应的担保。

　　● 被担保人：公司及控股子公司徕木电子（江苏）有限公司、上海康连精密电子有限公司、湖南徕木电子有限公司、湖南徕木新能源科技有限公司、湖南徕木科技有限公司、上海爱芯谷检测有限公司。

　　● 本次担保有无反担保：无

　　● 截至2025年12月31日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为32,263.75万元，子公司对公司的担保余额为118,166.00万元，公司无逾期对外担保情形。

　　● 上述事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　一、2026年度银行综合授信及融资租赁情况概述

　　（一）2026年度银行综合授信

　　根据公司2026年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及控股子公司徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）、上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）、湖南徕木新能源科技有限公司（以下简称“徕木新能源”）、湖南徕木科技有限公司（以下简称“湖南科技”）、上海爱芯谷检测有限公司（以下简称“爱芯谷”）2026年度拟向中国光大银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司闵行支行、中国进出口银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国农业银行股份有限公司上海张江科技支行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司盐城分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、湖南汉寿农村商业银行股份有限公司、长沙银行股份有限公司汉寿支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、厦门国际银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行上海临港新片区支行、中国银行上海市松江支行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币28亿元（包括尚未到期的滚动授信额度），最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

　　以上授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。

　　（二）2026年度融资租赁

　　公司及控股子公司拟向永赢金融租赁有限公司、江苏金融租赁股份有限公司、兴业金融租赁有限责任公司及其关联公司等融资租赁机构申请固定资产融资租赁授信额度3亿元，融资租赁方式包括回租赁和直租赁。

　　二、2026年度担保预计基本情况

　　公司及控股子公司将根据各银行及金融机构要求，为上述额度提供相应的担保，公司与控股子公司之间可互相提供担保。其中：

　　注：江苏徕木、康连电子、湖南徕木、徕木新能源、湖南科技、爱芯谷合称公司控股子公司。

　　为提高工作效率，董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人依据公司相关流程在上述融资租赁额度、授信额度及担保条件内办理具体融资租赁、授信、担保及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律文件。

　　上述授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及担保、融资租赁，则超过部分需根据相关规定重新履行相应的审议披露程序。

　　三、被担保单位基本情况

　　1、上海康连精密电子有限公司

　　2、湖南徕木电子有限公司

　　3、徕木电子（江苏）有限公司

　　4、上海爱芯谷检测有限公司

　　6、湖南徕木科技有限公司

　　注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、授信、融资租赁协议及担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信、融资租赁协议及担保协议，上述计划授信、融资租赁额度及担保总额仅为公司预估额度，具体授信、融资租赁金额及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2025年12月31日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为32,263.75万元，子公司对公司的担保余额为118,166.00万元，公司无逾期对外担保情形。

　　六、董事会意见

　　2026年4月24日，公司第六届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保的议案》。公司董事会认为，本次申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保是在综合考虑公司及控股子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司及控股子公司，资信状况良好，担保风险可控。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603633        证券简称：徕木股份        公告编号：2026-007

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于募集资金年度存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕58号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,814,814股，发行价为每股人民币10.80元，共计募集资金70,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,069.60万元后的募集资金为68,930.40万元，已由主承销商海通证券于2022年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用139.62万元后，公司本次募集资金净额为68,790.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-23号）。

　　(二) 募集资金以前年度使用金额

　　截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币45,093.27万元。

　　(三) 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　金额单位：人民币万元

　　[注]公司于2025年10月20日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并拟设立募集资金专项账户、授权签署资金监管协议的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，同意公司设立募集资金专项账户，用于管理闲置募集资金临时补充流动资金的存储与使用，并授权公司管理层签署相关协议等具体事宜。截至2025年12月31日，已使用3,873.58万元用于临时补流。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　1. 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司连同保荐机构海通证券股份有限公司，于2022年6月15日分别与南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；本公司与子公司徕木电子（江苏）有限公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2022年6月15日分别与南京银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 公司于2024年4月25日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目及新增募投项目的议案》。根据调整后的募投项目，公司及子公司湖南徕木新能源科技有限公司开立了新的募集资金专户，用于公司新增的绿色智造基地项目。本公司与中国光大银行股份有限公司松江支行及海通证券于2024年8月15日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据募投项目调整，公司连同保荐机构海通证券与南京银行股份有限公司上海分行签订了新的《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构海通证券及子公司徕木电子（江苏）有限公司与南京银行股份有限公司上海分行于2024年8月15日共同签订了新的《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　3. 2025年10月20日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并拟设立募集资金专项账户、授权签署资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专项账户，用于管理闲置募集资金临时补充流动资金的存储与使用，并授权公司管理层签署相关协议等具体事宜。公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰海通证券股份有限公司根据《管理办法》，于2025年10月21日与中国光大银行股份有限公司松江支行签订了新的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2025年12月31日，本公司及子公司徕木电子(江苏)有限公司、湖南徕木新能源科技有限公司共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注]该账户系公司新设立的募集资金专项账户，用于管理闲置募集资金临时补充流动资金的存储与使用，未投入募投项目中使用，且需于2026年10月20日前归还至本公司光大银行36940180800350360募集专户中。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目资金使用情况

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　(1)公司已于上期终止实施东台地区的“新能源汽车连接器研发中心项目”，并新增上海地区的“企业研发中心升级改造项目”；企业研发中心升级改造项目主要建设内容为研发设备及软件采购、支付研发人员薪酬、采购研发物资及办公费用等，主要用于研发新能源汽车连接器；不直接产生经济效益，无法单独核算效益；

　　(2)绿色智造基地项目主要建设内容为设备投资，公司董事会及管理层正在积极推进项目建设，由于宏观经济波动等因素影响，管理层采取更为审慎的投资策略，优化投资节奏以匹配市场需求，截至2025年末，已启动部分设备的采购预定工作，整体仍处于建设初期阶段，暂未产生效益，因此暂无法单独核算项目效益；

　　(3)新能源汽车连接器项目补充流动资金主要用于新能源汽车连接器项目后续购买原材料、支付员工薪酬；不直接产生经济效益，无法单独核算其效益；

　　(4)“补充流动资金”将为公司生产经营带来新的动力，该投资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面，因此无法单独核算效益。

　　(二)用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况

　　2026年4月24日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司结合实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司自有资金账户，置换经自有资金账户已支付企业研发中心升级改造项目的薪酬等费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金等额置换，同意对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后至公告披露日，募集资金投资项目过往等额划转的情况予以确认。

　　本年度，公司已经使用募集资金等额置换已投入募投项目的自筹资金金额人民币161.65 万元。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年10月10日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过9,000万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2025年9月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的9,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2025年10月20日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并拟设立募集资金专项账户、授权签署资金监管协议的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　金额单位：人民币万元

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）超募资金使用情况

　　本年度，公司不存在超募资金使用的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2025年度，“新能源汽车连接器项目”已达到预计可使用状态予以结项，节余募集资金126.33万元（已扣除待支付款项453.68万元）；“企业研发中心升级改造项目”已于2025年12月达到预计可使用状态并予以结项，产生节余募集资金16.64万元（已扣除待支付款项266.08万元），节余资金均低于对应项目募集资金承诺投资额5%。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金（包括利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于“绿色智造基地项目”。上述待支付款项主要为购买设备的验收尾款，公司将在设备验收通过、满足付款条件时，通过募集资金专用账户进行支付，并于相关款项支付完毕后，注销相关募集资金专用账户。

　　金额单位：人民币万元

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　2025年10月20日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“绿色智造基地项目”达到预定可使用状态的日期延期至2027年12月。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　上海徕木电子股份有限公司

　　2026年4月28日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2025年度

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司   金额单位：人民币万元

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2026-010

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于公司董事、高级管理人员

　　2025年度薪酬确认及2026年度

　　薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，参照行业薪酬水平，结合公司经营规模和业绩等实际情况，公司董事、高级管理人员2026年度的薪酬方案制定如下：

　　一、2025年高级管理人员薪酬确认及发放情况

　　2025年，在公司担任除董事外其他职务的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴，不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不另行领取董事津贴，独立董事的年度津贴为12万元（税前）。因2025年度公司业绩亏损，公司高级管理人员当年绩效薪酬核定为0元，并结合当年公司业绩对基本薪酬做扣减调整。2025年高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　二、公司董事2026年度薪酬方案

　　1、内部董事：在公司担任除董事外其他职务的董事朱新爱、方培喜、刘静、朱小海，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

　　2、外部董事：不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事方思婷、林泽宇，不另行领取董事津贴，因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

　　3、独立董事津贴标准：每位独立董事的年度津贴为12万元(税前)，与前一年持平。独立董事津贴经股东会审议通过后按月度发放。

　　4、董事因履行职务而发生的相关费用另外结算。

　　5、该方案自公司股东会审议通过之日起实施。

　　三、公司高级管理人员2026年度薪酬方案

　　（一）薪酬构成及计算公式

　　在公司担任高级管理人员职务的朱新爱、方培喜、刘静、朱小海的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核和发放。

　　高级管理人员年薪标准包含基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬包含年度绩效薪酬和递延绩效薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。高级管理人员年薪方案由董事会提名、薪酬与考核委员会制订，报董事会审议通过后执行。

　　高级管理人员薪酬明细计算方式如下，其中绩效薪酬比例系数、年度经营业绩考核得分由董事会提名、薪酬与考核委员会核定。

　　基本薪酬 = 年薪标准×（1-绩效薪酬比例系数）

　　绩效薪酬 = 年薪标准×绩效薪酬比例系数×年度经营业绩考核系数

　　年度经营业绩考核系数 = 年度经营业绩考核得分/100分

　　（二）2026年度薪酬系数

　　经董事会提名、薪酬与考核委员会核定，相关系数、计算公式如下：

　　绩效薪酬比例系数 = 50%

　　年度绩效薪酬 = 60%×绩效薪酬 = 30%×年薪标准×年度经营业绩考核系数

　　递延绩效薪酬 = 40%×绩效薪酬 = 20%×年薪标准×年度经营业绩考核系数

　　（三）薪酬考核及发放

　　1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会对绩效薪酬进行考核审定，董事会对年度薪酬在年度报告中予以披露；

　　2、高级管理人员基本薪酬经董事会审议通过后按月度发放，年度绩效薪酬在年度报告披露和年度考核评价核定后发放，递延绩效薪酬递延3年发放。

　　3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　4、如遇期间变更高级管理人员的情形，上述人员按其实际任期计算薪酬并予以发放。董事会提名、薪酬与考核委员会将针对新任职高级管理人员的具体情况拟定薪酬方案提报董事会审核；

　　（四）薪酬追溯调整

　　上述方案将在审议通过后生效，届时将对高级管理人员2026年度发放薪酬从2026年1月起追溯调整。

　　四、审议情况

　　公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，同意将此议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年4月28日