中国瑞林工程技术股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603257          证券简称：中国瑞林        公告编号：2026-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 会议召开情况

　　中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2026年4月27日在江西省南昌市红角洲前湖大道888号公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年4月13日以邮件方式送达全体董事。

　　本次会议由董事长吴润华先生主持，应到董事14人，实到董事14人（其中董事梁东东先生、卢昂荻女士以通讯表决方式出席会议），公司高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：

　　（一） 审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

　　公司董事长吴润华先生作《2025年度董事会工作报告》，报告包括2025年度董事会主要工作情况、2026年度董事会工作重点等内容。

　　现任独立董事汪志刚先生、郭刚先生、敖静涛先生、卢昂荻女士、刘志宏先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，将在2025年年度股东会上述职。

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（二） 审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（三） 审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（四） 审议通过《关于制定公司＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议,具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（五） 审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

　　本议案由董事会薪酬与考核委员会提议，并一致同意提交公司董事会审议，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

　　表决结果：0票同意；0票反对；0票弃权；14票回避。

　　回避表决情况：本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　（六） 审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会听取，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。

　　回避表决情况：关联董事吴润华先生、方填三先生、唐尊球先生回避表决。

　　（七） 审议通过《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（八） 审议通过《关于〈2026年度财务预算报告〉的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（九） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构对此发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（十） 审议通过《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（十一） 审议通过《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2026年第一季度报告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（十二） 审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司听取了总经理吴润华先生作的《2025年度总经理工作报告》，认为公司经营情况良好，该报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（十三） 审议通过《关于〈2025年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2025年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（十四） 审议通过《关于〈2025年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（十五） 审议通过《关于〈2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（十六） 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　董事会依据相关规定及独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会对于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（十七） 审议通过《关于〈2025年内部控制自我评价报告〉的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（十八） 审议通过《关于计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（十九） 审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放及实际使用情况专项报告〉的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构对此发表了专项核查报告，会计师事务所对此发表了专项审核报告，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（二十） 审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案（2025年）的评估报告暨“提质增效重回报”行动方案（2026年）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《“提质增效重回报”行动方案（2025年）的评估报告暨“提质增效重回报”行动方案（2026年）》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（二十一） 审议通过《关于公司〈2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告〉的议案》

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（二十二） 审议通过《关于公司修订和编制部分治理制度的议案》

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求， 进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025年）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，修订了《高级管理人员年薪给付办法（2026年版）》，上述制度分别经董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　（二十三） 审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的公告》。

　　表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

　　回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

　　特此公告。

　　中国瑞林工程技术股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603257          证券简称：中国瑞林          公告编号：2026-012

　　中国瑞林工程技术股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金及自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：安全性高，满足保本要求；流动性好，不影响募集资金投资项目和公司日常经营活动的正常进行。拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的保本型理财产品、结构性存款和定期存款；

　　●投资金额：拟使用不超过人民币4.31亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币20.00亿元（含本数）的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品；在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。

　　●已履行及拟履行的审议程序：公司于2026年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构对此发表了专项核查意见，该事项无需提交股东会审议。

　　●特别风险提示：公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中国瑞林”）于2026年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过人民币4.31亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币20.00亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理。该事项无需提交股东会审议。

　　上述额度自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。本事项已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了专项核查意见。现将有关事项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1557号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为20.52元/股，募集资金总额615,600,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币83,559,552.81元后，公司本次募集资金净额为532,040,447.19元。募集资金已于2025年4月1日到位，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕71号《验资报告》。

　　公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二） 募集资金的管理与存放情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署相关监管协议的议案》，公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　　目前公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（三） 募集资金投资计划

　　根据公司《中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　（四） 募集资金闲置原因

　　由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况。

　　二、 前次闲置募集资金、自有资金进行现金管理的基本情况

　　公司于2025年4月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5.32亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币19.00亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　在上述授权期内，公司对闲置募集资金、自有资金进行现金管理符合要求，未超过公司董事会审议批准的使用部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理的额度。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保募集资金投资项目的建设和公司正常经营的前提下，公司拟使用不超过人民币4.31亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币20.00亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理。

　　（一）投资目的

　　本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币4.31亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币20.00亿元（含本数）的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品，其中募集资金现金管理单个理财产品的投资期限不超过12个月。本次审议的现金管理额度有效期自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金投资产品必须满足：

　　1、安全性高，满足保本要求；

　　2、流动性好，不影响募集投资项目和公司日常经营活动的正常进行。募集资金拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的保本型理财产品、结构性存款和定期存款。

　　上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送上海证券交易所备案并公告。

　　（四）资金来源

　　暂时闲置的募集资金（含超募资金）和闲置自有资金。

　　（五）实施方式

　　本事项经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后实施。提请董事会授权公司管理层在决议额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责具体组织实施。该授权自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）收益分配方式

　　公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（七）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　（八）关联关系说明

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　四、 投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　针对可能发生的投资风险，公司制定如下措施：

　　1、在确保不影响公司募集资金投资项目建设和正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。

　　2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

　　3、公司审计部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对闲置资金使用与保管情况开展内部审计。

　　4、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。

　　五、 对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正常使用和公司日常生产经营活动，并有效控制风险的前提下实施。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高公司现金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。

　　六、 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的相关必要审批程序及相关意见

　　公司于2026年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。保荐机构出具了同意的核查意见，本事项尚在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2026年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币4.31亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币20.00亿元（含本数）的闲置自有资金择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品，现金管理额度使用期限自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）审计委员会审议情况

　　公司于2026年4月24日召开审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　审计委员会同意公司为加强闲置募集资金（含超募资金）及自有资金管理，提高资金使用效率和收益水平，在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币4.31亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币20.00亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关法规及规范性文件的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、 长江证券承销保荐有限公司关于中国瑞林工程技术股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　中国瑞林工程技术股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日