博敏电子股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子         公告编号：2026-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2026年4月12日以电子邮件和微信方式发出通知，拟于2026年4月22日在公司创芯智造园办公楼会议室以现场结合通讯方式召开，后经全体董事一致同意，本次会议召开时间变更为2026年4月26日。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中独立董事2人，公司全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议了如下议案：

　　一、审议通过关于公司《2025年年度报告及摘要》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2025年年度报告及摘要》。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过关于公司《2025年度内部控制评价报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2025年度内部控制评价报告》。

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过关于公司《2025年度总经理工作报告》的议案。

　　董事会认为：公司《2025年度总经理工作报告》的编制及审议程序合法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内总经理的履职情况。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案。

　　董事会认为：公司《2025年度董事会工作报告》的编制及审议程序合法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内董事会的履职情况。

　　该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第八次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　五、审议通过关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案。

　　公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过关于公司《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过关于公司2026年度对外担保额度预计的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-042）。

　　该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第八次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　八、审议通过关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　九、逐项审议通过关于确认公司董事2025年度薪酬（津贴）暨拟定2026年度薪酬（津贴）方案的议案。

　　根据法律法规、《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，参考行业、地区状况并结合公司实际经营情况，董事会薪酬与考核委员会对公司董事2025年度薪酬（津贴）予以确认，并拟定其2026年度薪酬（津贴）方案。

　　9.1、审议通过《关于确认董事长徐缓先生2025年度薪酬暨拟定其2026年度薪酬方案》的议案；

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐缓先生、谢小梅女士回避表决。

　　9.2、审议通过《关于确认董事谢小梅女士2025年度薪酬暨拟定其2026年度薪酬方案》的议案；

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐缓先生、谢小梅女士回避表决。

　　9.3、审议通过《关于确认董事刘远程先生2025年度薪酬暨拟定其2026年度薪酬方案》的议案；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘远程先生回避表决。

　　9.4、审议通过《关于确认独立董事苏武俊先生2025年度津贴暨拟定其2026年度津贴方案》的议案；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事苏武俊先生回避表决。

　　9.5、审议通过《关于确认独立董事徐驰先生2025年度津贴暨拟定其2026年度津贴方案》的议案；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐驰先生回避表决。

　　9.6、审议通过《关于确认职工代表董事曾铁城先生2025年度薪酬暨拟定其2026年度薪酬方案》的议案；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾铁城先生回避表决。

　　9.7、审议通过《关于确认离任董事韩志伟先生2025年度薪酬》的议案。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，全体委员回避表决。与会委员认为：公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案符合公司所处行业薪酬水平及公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　十、审议通过关于确认公司其他高级管理人员2025年度薪酬暨拟定2026年度薪酬方案的议案。

　　根据法律法规、《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，参考行业、地区状况并结合公司实际经营情况及个人绩效考核结果，董事会薪酬与考核委员会对公司其他高级管理人员2025年度薪酬予以确认，并拟定了2026年度薪酬方案。

　　该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议并通过，与会委员认为：公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案符合公司所处行业薪酬水平及公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　兼任公司高级管理人员的董事徐缓先生及其关联人谢小梅女士、刘远程先生回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及的公司《2026年度高级管理人员薪酬方案》将在2025年年度股东会听取。

　　十一、审议通过关于公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-043）。

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》，华创证券有限责任公司出具了《关于博敏电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目2025年度募集资金存放、管理与使用情况之专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过关于公司2025年度利润分配方案的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-044）。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　十三、审议通过关于公司《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过关于公司《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过关于公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事苏武俊、徐驰回避表决。

　　十六、审议通过关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-045）。

　　该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第八次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　十七、审议通过关于公司会计估计变更的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2026-046）。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　十八、审议通过关于公司申请一照多址、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于公司申请一照多址、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号： 2026-047）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　十九、审议通过关于公司《2026年第一季度报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2026年第一季度报告》。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过关于公司2026年第一季度计提资产减值准备的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2026年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-048）。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议审议并通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过关于召开公司2025年年度股东会的议案。

　　经董事会审议，同意于2026年5月19日召开公司2025年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-049）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子         公告编号：2026-044

　　博敏电子股份有限公司

　　关于2025年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币405,659,582.50元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至本公告披露日，公司总股本630,398,004股，以此计算合计拟派发现金红利6,303,980.04元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例95.35%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）未触及其他风险警示情形

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月26日召开公司第五届董事会第三十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　公司代码：603936                                                  公司简称：博敏电子

　　博敏电子股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2025年度利润分配预案为：拟以截至2025年度实施权益分派股权登记日的总股本630,398,004股为基数，向全体股东每10股派发现金0.1元（含税），预计派发现金股利6,303,980.04元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，剩余未分配利润结转至下一年度。以上预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　1、PCB行业发展情况

　　（1）全球PCB产业2025年高增15.8%，中国大陆区域增长确定性凸显

　　根据Prismark 2025年第四季度报告统计，2025年全球PCB产业产值852亿美元，同比增长15.8%，从中长期看，PCB产业将延续高频高速、高精密度、高集成化等发展趋势，从区域分布看，中国大陆PCB市场2025年已是全球规模最大的市场，同时产值增速预计仍为全球最快。未来五年全球各区域PCB产业仍呈增长态势，其中，中国大陆地区复合增长率为7.0%。

　　2025-2030年PCB产业发展情况预测（按地区）

　　单位：百万美元

　　数据来源：Prismark 2025 Q4报告

　　（2）2025年PCB细分全面增长，18层以上多层板增长最为强劲

　　从产品结构看，2025年PCB市场在主要细分领域都有所增长，其中18层及以上多层板、HDI增速明显高于行业水平，主要得益于数据中心、高速网络通信等AI算力产品需求保持较高增长。从中长期看，未来五年18层及以上的高多层板、HDI板、封装基板复合增速预计保持相对较高水平，分别为21.7%、9.2%、10.9%。

　　2024-2029年PCB产业发展情况预测（按产品类别）

　　单位：百万美元

　　数据来源：Prismark 2025 Q4报告

　　2、公司产品细分领域情况及行业地位

　　公司成立于1994年，深耕PCB行业31年，在梅州、江苏、深圳布局产能。公司在2024年中国电子电路行业内资PCB企业排名17位，综合PCB企业排名31位，全球PCB百强企业排名显示，公司位列第49名。公司还是中国电子电路行业百强企业、第五届“中国电子电路行业优秀企业”、“国家知识产权示范企业”，是中国电子电路行业协会（CPCA）副理事长单位、深圳市电路板行业协会（SPCA）副会长单位和梅州市印制电路行业协会（MPCA）名誉会长单位。

　　公司布局多元化产品结构的同时，聚焦HDI板、高多层板、陶瓷基板等高端产品以加速量产。子公司江苏博敏2011年已实现HDI板量产，掌握任意阶产品的生产工艺技术，并通过募投项目进一步提升高端HDI板的出货占比。子公司深圳博敏是国内率先实现量产的陶瓷衬板生产商，据艾邦陶瓷展不完全统计，国内AMB陶瓷基板企业有15家，公司AMB产能规模排名第二。公司基于航空航天、轨道交通领域积累的客户和制造经验，掌握了薄膜和DPC陶瓷衬板制作能力，进而扩展功率器件中AMB陶瓷衬板业务。公司目前已利用独立自主的钎焊料，全面掌握烧结、图形蚀刻到表面处理全工艺流程并在国内率先产业化，在空洞率、冷热冲击可靠性测试、覆铜能力、表面处理能力、成本和产能方面拥有明显的领先优势。

　　长期来看，电子产品在持续创新，PCB作为电子产品的重要载体，仍将长期受益于持续创新所带来的成长效应。未来，随着人工智能、新能源汽车、第三代半导体等高景气度行业发展，公司也将顺应产业发展趋势逐步释放扩产产能，进一步提升公司在PCB和陶瓷衬板的行业地位。

　　1、主营业务、主要产品及用途

　　公司以高精密印制电路板的研发、生产和销售起家，不断通过内生发展与外延并购相结合的方式，以PCB为内核，从横向和纵向两个维度进行业务延伸（PCB+），持续加大定制化电子器件、模块化产品、微芯器件等高附加值产品的研发与开拓力度，形成了“主营业务+创新业务”的模式，将PCB业务内核持续向高质量、高价值领域延伸，打造持续增长三级火箭，实现产品结构升级及优质客户渗透，在拓展产业链及产品应用领域的同时为打造公司的长期增长曲线夯实了基础。报告期内，公司业务全景如下图所示：

　　（蓝色部分为博敏业务领域）

　　（1）主营业务

　　公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为高密度互联HDI板、高频高速板、多层板、刚挠结合板（含挠性电路板）和其他特殊规格板（含：金属基板、厚铜板、超长板等），坚持技术创新、走高端产品路线，战略聚焦新能源（含汽车电子）、数据/通讯、智能终端、工业安防及其他四大核心赛道。

　　（2）创新业务

　　报告期内，公司紧跟国家在新基建、碳中和、万物互联等政策的引导，结合公司情况和市场需求，依托主营业务的规模优势、技术储备和客户积累，持续布局新的业务板块，为公司提供新的业绩增长点，主要包括：陶瓷衬板业务、封装载板业务、全供应链增值服务等。

　　2、公司主要经营模式

　　（1）生产模式

　　公司实行以销定产的生产模式。集团产策中心负责把所接收的订单进行初步评审，结合各厂产能及产品定位分配订单，各厂计划部按照产策中心分配的订单，结合客户交期进行排产，产线按照计划要求严格执行，完成生产任务。

　　公司已建立起一套ERP+EAS+MES+QMS+EAP高集成度生产质量管理的数字化系统体系，涵盖了工程设计自动化、自动排产、生产管理、品质管理、库存管理、成本管理等全方面的管理。通过整套数字化管理系统，计划部可对生产排期和物料管理等进行统筹安排，协调营销、供应链、制造、品质等相关部门，保障生产有序进行，产品质量能得到有效管控，为客户提供满意的产品和服务。在产线各工序设置了电子看板，并建立信息指挥中心，可以通过数字化系统随时了解生产执行情况和质量情况。当产能无法满足订单需求时，相关人员可以快速识别出瓶颈工序，及时将部分瓶颈的生产环节外包给其他有资质的企业完成。公司已设立专业的团队对外协商进行管理，确保外协品质和交期满足客户需求；当出现品质波动时能通过历史经验提前介入管控，确保生产优质产品。

　　另外，公司坚持以“安全、品质、交期、成本”八字方针为指导，不断提升顾客满意度，提高产品市场占有率。同时，公司高度重视信息化、数字化、智能化系统的建设，紧随生产技术变革趋势，提高生产自动化和智能化水平，运用现代数字化管理手段进行科学管理，为公司的高速发展提供强有力的保障。

　　（2）采购模式

　　集团设置供应链管理总部，实施职权分离的采购模式，并设有采购管理委员会，进行采购策略制定和监督管理。制定了《供应商管理控制程序》、《新供应商认证与导入作业指导书》、《采购合同规范》等文件以严格控制公司对供应商的管理及采购作业的规范化。对内建立ERP、OA等系统平台，对外建立供应商门户网，实现了对供应商管理及公司采购业务管理的数字化、信息化。

　　公司按实际收到的客户订单或客户提供的订单预测，进行物料计划采购，合理控制库存。针对大宗材料、占比较高材料的采购，与供应商的合作方式为寄售，以达到不占用公司库存及流动资金的目的；针对难以管控耗用量材料的采购，与供应商合作方式为包线、包尺、包电量，以达到降低采购成本的目的。

　　（3）销售模式

　　公司始终秉持“以客户为中心，为客户创造价值”的理念，在公司核心发展领域积极开拓国内外行业标杆客户，与客户构建共赢、共发展的良好合作关系。

　　按照公司战略发展规划，产品和应用领域聚焦在电源/储能、数据通信、汽车电子和智能终端等领域的优质客户；根据产业客户需求和公司产品特色，采用分区域和分部门相结合的组织架构模式，建立以区域营销和产品线销售相结合的销售模式。公司PCB事业部设立营销中心，作为公司对接客户的统一窗口，并按照“供-产-销”的高效对接机制来安排客户订单生产需求。

　　公司不断开拓国内外优质客户，不仅在国内华南、华东市场建立销售团队来满足客户需求，并设立了分支机构拓展海外市场。

　　公司与终端品牌客户或OEM、ODM客户签订“产品框架协议”或“质量保证协议”等，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，并约定产品规格、销售价格、数量和交期等。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业总收入为361,204.72万元，比上年同期增长10.59%；实现利润总额为893.31万元，比上年同期增长104.34%；归属于上市公司股东的净利润为661.17万元，比上年同期增长102.80%；其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2,504.04万元，比上年同期减亏90.46%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603936          证券简称：博敏电子         公告编号：2026-043

　　博敏电子股份有限公司

　　关于2025年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2025〕68号）及相关公告格式的规定，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）将2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2022年9月15日核发的《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2134号），公司采取向特定对象发行的方式向13名特定投资者发行127,011,007股人民币普通股股票，发行价格为11.81元/股。本次发行股份募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币147,348.60万元。上述募集资金已于2023年3月27日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2023〕3-11号”《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2025年12月31日，公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）[1]累计利息收入扣除手续费净额包括2023年、2024年及2025年数据；

　　（2）若上述表格合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。

　　截至2025年12月31日，公司已累计投入募集资金总额为134,398.66万元，其中公司2025年度直接投入承诺投资项目的募集资金24,937.96万元，尚未使用的募集资金合计16,419.59万元（含扣除手续费后累计利息收入及理财收益净额），其中存放于募集资金专项账户的余额为419.59万元，使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的理财产品本金金额为16,000.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。

　　2023年3月31日，公司同保荐人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）分别与中国建设银行股份有限公司梅州市分行、中国银行股份有限公司梅州分行、中国农业银行股份有限公司梅州城区支行签订了《三方监管协议》，上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年12月31日，公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专户余额为419.59万元，具体情况如下：

　　单位：元

　　三、2025年募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2025年使用募集资金24,937.96万元，具体情况详见“附件2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　“补充流动资金及偿还银行贷款”项目无法单独核算效益，可以增加公司营运资金，提高经营抗风险能力。除此之外，公司不存在本次向特定对象发行股票募投项目无法单独核算效益的情况。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年4月10日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十三次会议、2024年3月22日召开的第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议、2025年3月18日召开第五届董事会审计委员会第十二次会议及第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币130,000万元、69,000万元、35,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下在十二个月内滚动使用。上述事项无需提交公司股东会审议，公司独立董事、监事会和保荐人发表了同意意见。

　　截至2025年12月31日，未到期理财产品本金16,000.00万元，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：万元

　　（五）节余募集资金使用情况

　　因募投项目尚未实施完毕，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　公司于2025年3月18日召开的第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目内部投资结构的议案》, 同意对“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”的募集资金投入部分的内部投资结构进行调整。保荐人对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：临2025-025）。

　　公司于2025年6月13日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议、第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”的达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日。保荐人对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2025-048）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的2025年度上述专项报告符合上海证券交易所的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放、管理与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，华创证券认为，公司2022年度向特定对象发行股票项目2025年度募集资金的存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。华创证券对博敏电子2022年度向特定对象发行股票项目2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　附件

　　2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　2025年度

　　编制单位：博敏电子股份有限公司

　　单位：万元

　　注：1、若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。

　　2、“补充流动资金及偿还银行贷款”项目累计投入金额超过承诺投入金额的55.37万元为该项目募集资金的利息收入扣除手续费净额。

　　3、[2]由于扣除发行费用后，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额147,348.60万元少于拟投入的募集资金金额150,000万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募投资金使用效率，公司将“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”这一募投项目拟使用募集资金的金额调整为112,348.60万元。

　　证券代码：603936          证券简称：博敏电子          公告编号：2026-042

　　博敏电子股份有限公司

　　关于2026年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为满足博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司2026年度拟向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请不超过68亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保证/保贴、保函、票据贴现、信用证、抵质押贷款、银行票据池/资金池、保理、应收账款池融资、出口代付、出口押汇、融资租赁、网络供应链等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。

　　（二） 公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2026年度为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过23亿元新增的担保额度，担保期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。此外，在合并报表范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，子公司为母公司提供担保事项无需提交公司董事会或股东会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事宜需提交公司2025年年度股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。

　　（三） 担保预计基本情况（如有）

　　注1：公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。新设立、收购的全资、控股子公司亦在上述额度内进行调剂。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东会。

　　注2：担保范围包括公司对合并报表范围内的子公司的担保，以及合并报表范围内子公司之间发生的担保。

　　注3：上述额度为公司2026年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。2025年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担保预计额度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　三、 担保协议的主要内容

　　上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，尚未签署相关协议，具体担保事项以最终正式签署的担保文件为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。

　　五、 董事会意见

　　公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》，董事会认为该事项充分考虑了公司及子公司2026年度资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决公司及子公司的资金需求，提高公司决策效率。本次提请股东会批准董事会的授权系考虑到被担保对象皆为公司的子公司，且子公司资信和经营状况良好，有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定。公司对子公司资金实行的是集团化管理，各子公司的担保额度、授信额度由公司统一核定和使用，子公司如果有资金需求，公司将合理安排融资金额和担保方式。公司将通过网银系统，加强对各子公司的资金归集，确保能够按时还本付息。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为282,453.06万元（均系公司为子公司以及子公司之间提供的担保，不存在为合并报表以外的第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的66.31%（不含本次预计的担保额度）。目前公司及子公司对外担保的在保余额为137,252.50万元（不含本次预计的担保额度）。

　　备注：担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

　　截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2026年4月28日