深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 关于开展远期外汇交易业务的公告

　　证券代码：301191               证券简称：菲菱科思             公告编号：2026-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）为有效防范和规避外汇市场风险，公司根据实际情况，适时适度开展远期外汇交易业务进行套期保值，仅限于公司及子公司生产经营所使用的结算外币，不会影响公司整体经营业务发展；

　　2、公司及子公司拟开展金额不超过5,000万美元的远期外汇交易业务，额度使用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用；

　　3、特别风险提示：公司及子公司开展的远期外汇交易遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性的交易操作，但仍会存在一定的市场风险、流动性风险和履约风险等，敬请广大投资者注意。

　　一、远期外汇交易业务情况概述

　　（一）投资目的

　　为有效防范和规避外汇市场风险，公司及子公司根据实际情况，适度开展远期外汇交易业务进行套期保值，以防范和降低公司面临的汇率波动风险，提高应对汇率波动风险能力，增强公司财务稳健性。公司有必要根据实际情况，适时适度开展远期外汇交易业务，为满足公司及子公司原材料进口业务需要，进行套期保值，仅限于生产经营所使用的结算外币，本次资金使用安排合理，符合日常经营需要，不会影响公司整体经营业务发展。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司拟开展金额不超过5,000万美元的远期外汇交易业务，额度使用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。在上述期限内任一时点的交易金额（含交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　（三）交易方式

　　公司及子公司拟开展的远期外汇交易业务涉及的外汇币种与公司生产经营所使用的主要结算外汇币种相同，主要外币币种为美元、港币等。交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。外汇衍生品交易业务品种包括外汇远期业务、掉期业务（货币掉期、利率掉期）、互换业务（货币互换、利率互换）、期权业务（外汇期权、利率期权）以及以上业务的组合等方式，采用本金互换或净额交割方式清算。

　　（四）交易期限

　　该事项使用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，并授权公司管理层在额度范围内实施日常远期外汇交易业务。

　　（五）资金来源

　　公司及子公司拟开展的远期外汇交易业务使用自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　公司于2026年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，同意公司及子公司根据实际经营需要开展金额不超过5,000万美元的远期外汇交易业务，使用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限和授权额度内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内实施日常远期外汇交易业务。本事项不涉及关联交易。

　　三、开展远期外汇交易业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

　　（一）远期外汇交易业务的风险分析

　　远期外汇交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响， 但是也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

　　2、内部控制风险：远期外汇交易业务专业性较强，操作复杂程度相对较高， 存在因内部控制制度不完善导致的风险；

　　3、流动性风险：不合理的购买安排可能引发公司资金的流动性风险；

　　4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行远期外汇交易业务操作或未能充分理解远期外汇交易信息，将带来操作风险；

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测期限和金额进行交易；

　　2、选择结构简单、流动性强、低风险的外汇衍生品交易业务，交易机构选择具备资质且信用度较高的银行等金融机构；

　　3、公司操作外汇业务相关人员加强对远期外汇交易业务的特点及风险的学习与培训，严格执行远期外汇交易业务的操作和风险管理制度，授权部门和人员应当密切关注和分析市场走势，持续跟踪远期外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估远期外汇交易的风险敞口变化情况并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果；

　　4、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，明确规定了公司开展远期外汇交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序，充分控制交易风险；

　　5、公司审计部定期对远期外汇交易进行合规性检查。审计部负责审查外汇衍生品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　四、交易相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及指南，结合实际情况，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算和列报，反映资产负债表及利润表相关项目。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司于 2026年 4 月 27 日召开第四届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。董事会审计委员会认为：公司及子公司拟开展远期外汇交易业务是为了降低汇率波动对公司的影响，有利于降低成本及经营风险，符合公司实际经营的需要。审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展远期外汇交易业务。

　　（二）董事会审议意见

　　公司于2026年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。董事会认为：在人民币对外币汇率浮动的背景下，公司面临一定的汇率波动风险。公司及子公司拟开展远期外汇交易业务，通过合理的人民币远期外汇交易，降低汇兑损失风险。通过远期外汇交易，有利于公司规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司有关制度的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展远期外汇交易业务，并同意将该事项提交公司2025年年度股东会审议。

　　六、备查文件

　　1、 第四届董事会第九次会议决议

　　2、 第四届董事会审计委员会第十九次会议决议

　　3、关于开展远期外汇交易业务的可行性分析报告

　　特此公告

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年四月二十八日

　　证券代码：301191              证券简称：菲菱科思          公告编号：2026-019

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”或“天健”）为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“菲菱科思”）2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利进行了公司2025年度的相关审计工作。公司于2026年4月27日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟续聘天健会计师事务所担任公司2026年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。本次续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，天健已按期履行终审判决。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分5 次，未受到刑事处罚。 112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15  人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42人次、纪律处分23 人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所及行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、 审计收费

　　审计费用定价原则主要基于公司业务规模、审计工作的复杂程度、天健提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所协商确定审计费用。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会的履职情况

　　公司于2026年4月27日召开第四届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，同时提请2025年年度股东会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所协商确定审计费用。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。

　　三、 备查文件

　　1、 第四届董事会第九次会议决议

　　2、第四届董事会审计委员会第十九次会议决议

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质等文件

　　特此公告

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年四月二十八日

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董事、高级管理人员薪酬管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为了进一步完善深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬体系管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

　　第二条 本制度适用于下列人员：

　　（一）董事包括非独立董事（包括职工代表董事）、独立董事；

　　（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

　　第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

　　（一）公开、公正、透明原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；

　　（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

　　（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

　　（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

　　第二章 薪酬管理机构

　　第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬或津贴，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬。

　　第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、 高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

　　第六条 公司人事部门、财务部门配合董事会、股东会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

　　第三章 薪酬标准

　　第七条 董事薪酬或津贴

　　（一）在公司任职的董事，根据其在公司所担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；不在公司担任其他职务的董事领取董事津贴。

　　（二）独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴的标准经公司股东会审议确定后执行。

　　第八条 高级管理人员薪酬

　　高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

　　（一）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等综合考量按月发放；

　　（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

　　（三）中长期激励收入是指与中长期考核评价结果相联系的收入，包括股票期权、限制性股票、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。具体方案由公司根据经营情况和相关法律法规组织制定实施。

　　第四章 薪酬发放

　　第九条 独立董事的津贴按月发放。

　　第十条 在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员薪酬或津贴发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

　　第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

　　（一）代扣代缴个人所得税；

　　（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

　　（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

　　第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

　　第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

　　第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

　　第十五条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形， 公司不予发放绩效奖励或津贴：

　　（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的； （三）严重损害公司利益的；

　　（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

　　第五章 薪酬调整

　　第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以适应公司进一步发展需要。人事部门会同董事会及下设薪酬与考核委员会可根据本制度适时调整公司薪酬体系。

　　第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

　　（一）所在地区、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

　　（二）公司盈利状况；

　　（三）组织结构调整；

　　（四）岗位调整或职责变化。

　　第十八条 经公司董事会及下设薪酬与考核委员会审批同意，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

　　第六章 附则

　　第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

　　第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　证券代码：301191             证券简称：菲菱科思              公告编号：2026-012

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2026年4月16日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于2026年4月27日上午十点半在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长陈龙发先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席会议的董事5名。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于＜深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年年度报告全文＞及其摘要的议案》

　　董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年年度报告全文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会等的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年年度报告全文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年年度报告摘要》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　2、审议通过了《关于＜深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026年第一季度报告＞的议案》

　　董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026年第一季度报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　3、审议通过了《关于公司＜2025年度总经理工作报告＞的议案》

　　与会人员认真听取并审议了总经理陈龙发先生提交的《2025年度总经理工作报告》，董事会认为该报告真实、客观地反映了2025年度公司落实股东会和董事会各项决议、生产经营等方面的工作。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　4、审议通过了《关于公司＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　公司2025年度董事会工作报告具体内容详见《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年年度报告全文》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理、环境和社会”相关部分。

　　报告期内公司独立董事勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，独立董事游林儒先生、夏永先生分别向公司提交了《2025年度独立董事述职报告》，上述独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。

　　《2025年度独立董事述职报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 64,929,336.54  元，年末合并报表累计未分配利润为695,431,430.79元；母公司2025年度净利润为18,303,462.26元，年末母公司累计未分配利润为 665,290,604.74 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2025年12月31日，公司实际可供股东分配利润累计为 665,290,604.74 元，资本公积金为 910,586,084.14元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　以公司截至2025年12月31日总股本69,342,000股剔除公司回购专用证券账户中股份数量 454,300 股后的总股本 68,887,700 股为基数，每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币13,777,540.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增27,555,080股，转增金额未超过报告期末“资本公积一股本溢价”的余额，本次转增后公司总股本将增加至96,897,080股(最终股数以转增后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准)。2025年度不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　董事会认为：公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展和实际情况，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　6、审议通过了《关于修订＜深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　为了进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬体系管理，建立科学有效的激励与约束机制，规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，充分调动董事和高级管理人员工作的积极性和创造性，促进公司持续稳定健康发展。根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际运营与发展情况，拟对《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　7、审议了《关于确认董事 2025 年度薪酬及拟定2026 年度薪酬方案的议案》

　　根据相关法律法规及公司制度等规定，对公司董事2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年年度报告全文》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

　　根据相关法律法规及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事在公司所担任的具体职务、岗位，制定公司董事2026年度的薪酬方案，具体如下：

　　（1）在公司任职的董事，根据其在公司所担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；不在公司担任其他职务的董事领取董事津贴，董事津贴为7万元/年（税前）。

　　（2）独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为9万元/年（税前）。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。本次董事薪酬方案经公司2025年年度股东会审议通过后起执行，至新的董事薪酬方案审批通过之日止。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事已回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　8、审议通过了《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定2026 年度薪酬方案的议案》

　　根据相关法律法规及公司制度等相关规定，对公司高级管理人员2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年年度报告全文》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

　　根据相关法律法规及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及高级管理人员在公司所担任的具体职务、岗位，制定了公司2026年度高级管理人员的薪酬方案。具体如下：

　　公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等综合考量按月发放。绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事陈龙发先生、李玉女士回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　9、审议通过了《关于公司＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　董事会认为：公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了相关核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　10、审议通过了《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》

　　公司独立董事夏永先生、游林儒先生对自身的独立性情况进行了自查，并向董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查独立董事夏永先生、游林儒先生的任职条件、工作履历以及签署的相关自查文件，公司董事会认为独立董事符合相关规定对独立董事独立性的要求。

　　公司董事会就在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项报告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

　　关联董事夏永先生、游林儒先生回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　11、审议通过了《关于＜会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告＞的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交《关于会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得通过。

　　12、审议通过了《关于＜深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025 年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告＞的议案》

　　董事会认为：公司募集资金的存放、管理与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，本报告真实、准确、完整地披露了募集资金的存放、管理与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况出具了核查意见，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关鉴证报告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　13、审议通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）是一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，在为公司2025年提供审计服务工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的相关工作。

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，自公司股东会审议通过之日起生效。2026年度审计费用由董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定并签署相关服务协议等事项。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　14、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营和发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司及子公司拟在未来12个月内向银行申请总额不超过人民币100,000万元的综合授信额度。公司及子公司申请综合授信及其他融资业务包括但不限于：项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函、融资租赁等融资事项。

　　董事会提请股东会授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，并根据公司及子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资相关合同、协议等法律文件签署事宜。各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，授信有效期自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，授信额度在有效期内可循环使用。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　15、审议通过了《关于使用部分自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高暂时闲置的自有资金和募集资金使用效率，同意公司及子公司在保证不影响正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置的自有资金进行现金管理；在不影响募集资金项目投资计划正常实施、确保募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度内，资金可以在十二个月内进行滚动使用，并授权公司及子公司管理层在有效期内和审批额度内行使决策权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　16、审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》

　　根据公司生产经营计划需求，公司及子公司拟开展远期外汇交易业务，总额不超过5,000万美元，期限为自2025年年度股东会审议通过之日起不超过12个月，在授权期限内上述额度可循环滚动使用。提请授权公司管理层在额度范围内实施日常远期外汇交易业务。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期外汇交易业务的公告》《关于开展远期外汇交易业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　17、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

　　为真实反映公司的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对截止2025年12月31日的各类应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产等资产进行了全面的清查和减值测试，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析，本次计提资产减值准备已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，体现了公司会计谨慎性原则，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　18、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　19、审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

　　同意公司于2026年5月19日（星期二）14：30召开2025年年度股东会。本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需提交股东会审议的议案进行审议。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议

　　2、第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议

　　3、第四届董事会独立董事专门会议第八次会议决议

　　4、第四届董事会审计委员会第十九次会议决议

　　特此公告

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年四月二十八日